一重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席了审议公司2015年年度报告的董事会会议。

　1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为128，458，355.79元，加合并会计报表年初未分配利润309，736，383.56元，扣除提取的盈余公积金27，869，072.74元及对2014年的利润分配30，000，000.00元后，本公司 2015年度归属于母公司的期末未分配利润为380，325，666.61元。2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日公司总股本4亿股为基数，按每10股派发现金股利1.50元（含税），共计分配股利6，000万元。

　二报告期主要业务或产品简介

　公司以预应力钢材制品的研发、生产和销售以及高速铁路用无砟轨道板的开发、制造与销售为主营业务。公司上述两类产品主要应用于基础设施建设。“十三五”期间国家将对铁路、公路、水利、机场等基础设施持续投入，以此稳定经济，促进发展，公司将迎来较好的市场发展机遇。同时，振兴东北政策的不断落实也将加速东北相关基础设施的建设，为本溪银龙的发展带来良好的前景。

　1.预应力钢材制品业务

　银龙股份所处行业为金属制品行业，主要产品为预应力混凝土用钢绞线，预应力混凝土用钢丝和预应力混凝土用钢棒。下游客户主要为铁路、输配水工程、公路、桥梁、电杆，机场、工业厂房等基础设施领域及边坡加固、核电保护壳、采油平台、井下巷道和岩体锚固等特种工程建设领域。公司产品先后应用到京沪高铁、哈大高铁等国家“四纵四横”主干线路以及京津城际、成绵乐高铁等支线铁路。公司技术中心先后获得“天津市级企业技术中心”、“国家认定企业技术中心”。公司为“高新技术企业”，其商标及产品先后获得了天津市名牌产品、天津市著名商标、中国驰名商标等荣誉称号。产品出口到全球80多个国家和地区，在国内外客户群中树立起了“规格全、质量优、技术强、服务好”的企业形象。

　公司预应力混凝土用钢材产品按照订单生产和保持适当库存相结合的生产经营模式。公司预应力产品供应到国内外重点工程项目和民用建设项目，部分产品为签订订单之后，根据订单要求安排生产进度。同时，为了满足一些客户的紧急采购需求，公司也生产一定量的常规产品作为库存。

　在经济社会发展的当前阶段，由于预应力钢材在基建领域及特种工程建设领域的不可替代性，使得预应力钢材成为基建领域和特种工程建设领域不可或缺的建筑材料。公司预应力钢材产品与混凝土结合使用，可以显著增加混凝土产品的抗拉力。承受同等压力和拉力的情况下，可以减少混凝土的使用，减轻了混凝土构件的自重，节省了材料的使用。日新月异的施工工艺变革、施工方法的变换以及人们对物质文化生活需求的不断提高，使得传统建筑结构不断面临新的挑战。人们总是想在有限的建筑面积和空间内获得最好的使用功能和更大的投资回报，这就使得建筑结构不断向大网柱、大开间、大跨度、多功能方向发展。预应力正以其跨度大、构件自重轻、节约材料、节省层高、改善功能等突出优点，迎合了现代建筑结构的发展方向。

　预应力钢材制品消费市场主要受到国家基础建设投资和全球经济发展状况影响，国家对基础建设领域、交通领域和民用建筑领域投资加大时，将会促进预应力钢材产品的需求；当全球经济发展良好时，相关国家加大基础建设投资，同样会促进预应力钢材产品的需求。

　2.高速铁路轨道板业务

　公司控股子公司银龙轨道参与研发了高速铁路用CRTSIII型无砟轨道板，目前大批量应用到郑州至徐州高铁，北京至沈阳高铁。并于2013年被中国铁路总公司确认为“路基和桥梁地段宜优先采用”板型之一。

　公司控股子公司银龙轨道生产的CRTSIII型轨道板产品为工程项目式需求产品。根据行业特点，多采用接近项目建厂生产就近供应的策略。为此，公司在安徽段园和辽宁建平分别建设了生产工厂，供应郑州至徐州高铁和北京至沈阳高铁。银龙轨道在安徽芜湖和四川成都已经成立了轨道板合资公司，致力于开发新的工程建设项目。

　公司子公司银龙轨道作为CRTSIII型板的研发单位，从提出理念、设计、试制、检验、上道试验、最终定型和批量生产都全程参与，公司的全程参与培养了一批轨道板生产、实验、应用等方面的专业人才，有利于公司针对不同地域、不同速度要求和不同气候条件开发专用轨道板。同时，公司科研人员开发了全自动的轨道板生产线，有效的提高了生产效率，降低了产品制造成本，节约了生产场地。作为完全国内拥有自主知识产权的板型，除了性能指标达到或者超过国外现有高速铁路轨道板的板型之外，也具备了出口海外市场和承接国外高铁项目建设的而不受国外轨道板专利制约的条件。

　3.市场前景

　中国经济发展进入新常态，正从高速增长转向中高速增长，经济发展方式正从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济结构正从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整，经济发展动力正从传统增长点转向新的增长点。国家 “十三五”规划提出“打造高品质的快速网络，加快推进高速铁路成网，完善国家高速公路网络，适度建设地方高速公路，增强枢纽机场和干支线机场功能”。水利方面的建设，“十三五”规划提出“推进一批重大引调水工程、河湖水系连通骨干工程和重点水源等工程建设，统筹加强中小型水利设施建设，加快构筑多水源互联互调、安全可靠的城乡区域用水保障网……建设吉林中部引松供水和西部河湖联通、引黄入冀补淀、引江济淮、陕西引汉济渭、贵州夹岩等一批重大引调水工程，推进南水北调东中线后续工程建设。”

　国家“十三五”规划的实施，将会对公司产品形成持续的需求，为公司发展带来积极影响。公司将根据“十三五”规划以及产品市场需求的变化，继续发挥公司在技术、服务、质量及持续研发能力等方面的优势，通过制定行之有效的生产销售策略及员工激励措施，充分发挥生产、管理、销售等人员的积极性，以更优质的产品和服务来满足客户的需要。实现公司持续、稳定、快速的发展，为股东创造价值。

　4.行业情况说明

　预应力钢材产品品种多样，行业进入门槛也不尽相同。普通预应力钢绞线、预应力钢丝、预应力钢棒等生产设备和工艺较简单，进入壁垒较低。近些年，国家对铁路、公路等基础设施建设投入巨大，引发了市场对预应力钢材产品的强烈需求。导致一些中小企业进入预应力钢材制品行业，但是由于其不掌握核心制造技术，只会模仿复制，生产出来的产品粗制滥造，在市场上以价格战为主要手段，抢占市场。随着市场规范性不断加强和市场竞争的不断加剧，具有持续技术研发实力、产品质量稳定可靠、生产规模大、可以为客户提供整体解决方案的预应力钢材制品企业将占据市场主导地位。

　三会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五股本及股东情况

　5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六管理层讨论与分析

　截止报告期末，公司总资产160，921.34万元，净资产152，289.87万元，本报告期内实现营业收入139，644.57万元。其中，预应力钢材产业实现销售收入113，100.15万元，比上一年度下降41.74%；高速铁路轨道板产业实现销售收入24，859.20万元，比上一年度上升2，544.07%；实现归属于上市公司股东净利润12，845.84万元，比上一年度下降2.22%。

　七涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用

　7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　■

　本期合并财务报表范围及其变化情况详见公司2015年度报告全文中“第十一节 财务报告”中“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2016-005

　天津银龙预应力材料股份有限公司

　第二届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、会议召开情况

　天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第七次会议于2016年4月7日下午2:00—3:00在公司会议室召开。会议通知已于2016年3月28日通过邮件和电话的方式通知各位监事。本次会议应到监事3名，实到3名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》、《监事会议事规则》和《公司章程》规定。会议由公司监事会主席王昕先生主持。

　二、会议审议情况

　1.审议通过《关于<公司2015年年度监事会工作报告>的议案》（议案一）；

　表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　2.审议通过《关于<公司2015年年度报告及摘要>的议案》（议案二）；

　表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　监事会认为：公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害股东利益和股东权益的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津银龙预应力材料股份有限公司审计报告及财务报表（2015年1月1日至2015年12月31日止）》真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司2015年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。报告的内容和格式符合中国证监会和上交所有关规定和要求，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2015年度经营管理和财务状况。经核查，参与编制2015年年度报告的人员没有违反保密规定的行为。公司监事保证公司2015年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　《公司2015年年度报告》及《公司2015年年度报告摘要》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　3.审议通过《关于<公司2015年度财务决算报告>的议案》（议案三）；

　表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　2015年公司合并财务报表实现营业收入13.96亿元，营业成本10.67亿元，实现归属母公司所有者的净利润12.85亿元。2015年度公司实现净资产收益率为9.51%。

　本议案需提交股东大会审议。

　4.审议通过《关于审议公司2015年度关联交易的议案》（议案四）；

　表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　详细内容见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》等公司指定法定信息披露媒体的《关于2015年关联交易执行情况及2016年关联交易预计的公告》（公告编号：2016-007）。

　5.审议通过《关于审议公司未来关联交易的议案》（议案五）；

　表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　详细内容见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》等公司指定法定信息披露媒体的《关于2015年关联交易执行情况及2016年关联交易预计的公告》（公告编号：2016-007）。

　6.审议通过《关于公司2015年利润分配方案的议案》（议案六）；

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为128,458,355.79元，加合并会计报表年初未分配利润309,736,383.56元，扣除提取的盈余公积金27,869,072.74元及对2014年的利润分配30,000,000.00元后，本公司 2015年度归属于母公司的期末未分配利润为380,325,666.61元。

　2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日公司总股本4亿股为基数，按每10股派发现金股利1.50元（含税），共计分配股利6,000万元。

　表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　7.审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》（议案七）；

　表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　募集资金存放与实际使用情况的内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《公司2015年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2016-007）。

　8.审议通过《关于制订〈公司未来三年（2016-2018）股东回报规划〉的议案》（议案八）；

　表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　详细内容见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》。

　9.审议通过《关于公司坏账核销的议案》（议案九）；

　越南177公司(Nam Ha Joint Stock Company)由于经营不善于2012年12月正式申请破产倒闭，经破产清算后，导致应收款2,425,788.35元未能收回；葡萄牙公司(Trecem)于2011年8月采购我司无粘结钢绞线，在2013年11月正式申请破产倒闭，经破产清算后，导致剩余应收款1,159,884.29元未能收回，合计本次核销的应收款项3,585,672.64元。

　本次核销的应收款项是历年积存，经公司全力追讨，确认已无法收回。本次核销的上述坏账债务方均不涉及公司的关联单位及关联人。

　表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　特此公告。

　天津银龙预应力材料股份有限公司监事会

　2016年4月8日

　证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2016-006

　天津银龙预应力材料股份有限公司

　第二届董事会第十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2016年4月8日在公司大会议室召开，会议通知已于2016年3月28日以电话，短信和电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到会董事9名，实到会董事9名，公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长谢铁桥先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经参会董事审议，会议以记名投票表决的方式通过如下议案：

　1.审议通过《关于<公司2015年度董事会工作报告>的议案》（议案一）

　表决结果: 9票赞成,0票反对,0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　2.审议通过《关于<公司2015年度独立董事述职报告>的议案》（议案二）

　表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　公司独立董事提交的《公司2015年度独立董事述职报告》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　3.审议通过《关于<公司2015年度总经理工作报告>的议案》（议案三）

　表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　4.审议通过《关于<公司2015年年度报告及摘要>的议案》（议案四）

　表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　《公司2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　5.审议通过《关于<公司2015年度财务决算报告>的议案》（议案五）

　2015年公司合并财务报表实现营业收入13.96亿元，营业成本10.67亿元，实现归属母公司所有者的净利润12.85亿元。2015年度公司实现净资产收益率为9.51%。

　表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　6.审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》（议案六）

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为128,458,355.79元，加合并会计报表年初未分配利润309,736,383.56元，扣除提取的盈余公积金27,869,072.74元及对2014年的利润分配30,000,000.00元后，本公司 2015年度归属于母公司的期末未分配利润为380,325,666.61元。

　2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日公司总股本4亿股为基数，按每10股派发现金股利1.50元（含税），共计分配股利6,000万元。

　表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　公司独立董事关于此议案发表了独立意见，《独立董事关于对公司第二届董事会第十四次会议发表的独立意见》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　7.审议通过《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》（议案七）

　同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度的审计机构，负责公司2016年财务报表审计和内部控制审计等相关工作，提请股东大会授权公司董事会根据市场行情与立信会计师事务所（特殊普通合伙）另行商定。

　表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　公司独立董事关于此议案发表了独立意见，《独立董事关于对公司第二届董事会第十四次会议发表的独立意见》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　8.审议通过《关于公司未来综合授信融资业务的议案》（议案八）

　同意公司董事会提请公司2015年度股东大会授权公司董事长、总经理、财务负责人决定并办理下述事项：1.综合授信融资业务授权累计金额为15亿元人民币（包括授信、担保、抵押、质押、贷款等相关文件的签署及借款手续）。2.公司及子公司流动资金借款余额不超过5亿元人民币（包括办理授信、担保、抵押、质押、贷款等相关相关协议的手续）。授权期限：自2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会结束之日止。

　表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　9.审议通过《关于审议公司2015年度关联交易的议案》（议案九）

　关联董事谢铁桥、谢志峰回避表决。

　该项议案表决结果: 7票赞成，0票反对，0票弃权。

　详细内容见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》等公司指定法定信息披露媒体的《关于2015年关联交易执行情况及2016年关联交易预计的公告》（公告编号：2015-007）。

　公司独立董事关于此议案发表了独立意见，《独立董事关于对公司第二届董事会第十四次会议发表的独立意见》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　10.审议通过《关于审议公司未来关联交易的议案》（议案十）

　同意董事会根据以往的关联交易发生情况及公司目前实际经营发展状况，拟定的预计关联交易事项。提请2015年度股东大会授权公司总经理在预计额度范围内进行审批，授权期限为：自2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会结束之日止。

　关联董事谢铁桥，谢志峰回避表决。

　该项议案表决结果: 7票赞成，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　详细内容见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》等公司指定法定信息披露媒体的《公司关于2015年关联交易执行情况及2016年关联交易预计的公告》（公告编号：2015-007）。

　公司独立董事关于此议案发表了独立意见，《独立董事关于对公司第二届董事会第十四次会议发表的独立意见》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　11.审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》（议案十一）

　表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　募集资金存放与实际使用情况的内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《公司2015年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　12.审议《关于制定<公司未来三年（2016-2018）股东回报规划>的议案》（议案十二）

　表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　《公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》详细内容同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　13.审议《关于公司坏账核销的议案》（议案十三）

　越南177公司(Nam Ha Joint Stock Company)由于经营不善于2012年12月正式申请破产倒闭，经破产清算后，导致应收款2,425,788.35元未能收回；葡萄牙公司(Trecem)于2011年8月采购我司无粘结钢绞线，在2013年11月正式申请破产倒闭，经破产清算后，导致剩余应收款1,159,884.29元未能收回，合计本次核销的应收款项3,585,672.64元。

　本次核销的应收款项是历年积存，经公司全力追讨，确认已无法收回。本次核销的上述坏账债务方均不涉及公司的关联单位及关联人。

　表决情况为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　公司独立董事关于此议案发表了独立意见，《独立董事关于对公司第二届董事会第十四次会议发表的独立意见》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　14.审议《关于召开公司2015年度股东大会的议案》（议案十四）

　经董事会研究决定提请召开公司2015年度股东大会，审议本次董事会审议的《关于<公司2015年度董事会工作报告>的议案》（议案一）、《关于<公司2015年度独立董事述职报告>的议案》（议案二）、《关于<公司2015年年度报告及摘要>的议案》（议案四）、《关于<公司2015年度财务决算报告>的议案》（议案五）、《关于<公司2015年度利润分配方案的议案》（议案六）、《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》（议案七）、《关于公司未来综合授信融资业务的议案》（议案八）、《关于审议公司未来关联交易的议案》（议案十）、《关于制定<公司未来三年（2016-2018）股东回报规划>的议案》（议案十二）共计9项议案。公司将于2016年4月28日在公司二楼大会议室召开2015年度股东大会，召开会议的详情请见上海证券交易所以及公司指定媒体公告的《天津银龙预应力材料股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。

　表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　天津银龙预应力股份有限公司董事会

　2016年4月8日

　证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2016-007

　天津银龙预应力材料股份有限公司

　关于2015年关联交易执行情况及

　2016年关联交易预计情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　《关于审议公司未来关联交易的议案》需要提交公司股东大会审议。

　天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年实际发生的关联交易以及预计的2016年度关联交易均建立在公平、互利的基础上，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性。

　接受关联关系人以及本公司的子公司为公司提供的担保为无偿担保，本公司不会因接受关联方的担保而向关联方支付任何费用。

　一、关联交易审议情况

　2016年4月7日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议公司2015年度关联交易的议案》和《关于审议公司未来关联交易的议案》。关联董事谢铁桥、谢志峰回避表决。以7票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

　在审议《关于审议公司未来关联交易的议案》的议案前，公司将本次预计关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。独立董事发表了下列独立意见:

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等法律法规和规范性文件要求，结合公司实际经营情况，在对公司日常关联交易认真了解后，对该等交易表示认可，并同意将《关于审议公司2015年度关联交易的议案》和《关于审议公司未来关联交易的议案》提交董事会审议。公司2016年关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定,以上关联交易事项有利于公司的生产经营和长远发展。未损害全体股东特别是中小股东的合法权益,不影响公司独立性,公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。作为公司的独立董事，我们同意将公司2016年关联交易计划事项提交公司第二届董事会第十四次会议审议，审议后提交公司股东大会审议。

　二、关联交易情况概述

　公司接受关联关系人提供的劳务情况如下：

　■

　注1：上次预计期间为2015年1月1日至2016年6月30日。

　注2：上年实际发生额指2015年1月1日至2015年12月31日发生金额。

　注3：上次预计发生金额为18个月的预计发生金额，上年实际发生金额为上年度12个月的发生金额，按上年18个月折算12个月计算，上年度折算预计金额为400万元，上年实际发生额与预计金额的差异为142.12万元，发生额占折算年度预计金额比例为64.47%，差异不大。

　三、本次关联交易预计金额和类别

　根据以往的关联交易发生情况及公司目前实际经营发展状况和预期2016年度将要发生的业务，公司董事会拟定了下述关联交易事项。

　1.公司董事会提请2015年度股东大会授权公司总经理在下述额度范围内进行审批，授权期限为：自2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会结束之日止。

　单位：万元人民币

　■

　2.接受关联方为本公司及其下属分子公司向银行申请综合授信、融资等的担保；接受下属子公司为本公司向银行申请综合授信、融资提供的担保。两项担保合计总金额不超过15亿元人民币，且为无偿担保，公司不因接受担保而支付任何费用。

　四、关联方介绍及关联关系

　1.谢栋臣为公司实际控制人谢铁桥、谢铁根之父。谢铁桥为公司董事长，谢铁根为公司副总经理。谢志峰为公司总经理、董事、营销总监，实际控制人谢铁桥之子，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条第（二）、（四）项规定构成关联关系。

　谢栋臣持有《道路运输经营许可证》，并拥有多辆运输汽车，能够满足公司日常生产过程中短途汽车运输业务。其承接了公司部分原料和产成品的汽车运输业务，负责往返公司至铁路专用线运输原材料和产成品，以及少量近距离客户的产成品送货业务。该部分运输业务线路短且装卸货等待的时间较长、车辆需要及时响应公司的业务需求，双方根据市场行情协商确定运输价格。

　五、关联交易的主要内容和定价政策

　（一）谢栋臣为公司提供往返于铁路专用线和短途运输业务，通过与多家非关联方运输单位咨询，短途运输价格约为72元/吨。结合公司实际运输需求和安全、稳定等方面的考虑，短距离运输费用为70元/吨。目前关联人提供的往返专运线的运输费用约为10元/ 吨。货款结算采用月度结算方式，以银行支票支付运输费用。

　公司（甲方）与谢栋臣（乙方）签订了《汽车运输业务协议》，主要条款如下：

　1．签订日期：2016年4月7日

　2. 协议的生效条件及有效期

　2.1 本协议的有效期为2016年1月1日至2017年6月30日，本协议自以下各项条件均满足时生效：

　（1）甲乙双方签署本协议；

　（2）甲方股东大会表决通过本协议项下关联交易事宜。

　2.2本协议有效期届满之前一个月，甲乙双方应协商确定本合同有效期续展事宜。

　（二）接受关联方为本公司及其下属分子公司向银行申请综合授信、融资等的担保；接受下属子公司为本公司向银行申请综合授信、融资提供的担保，均为无偿担保，公司不因接受担保而支付任何费用。

　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司发生的关联交易主要为接受关联关系人提供的劳务和接受关联关系人以及本公司的子公司为本公司提供担保。上述接受关联关系人提供的劳务作价以市场价格为基础由双方协商确定；接受关联关系人的担保不需支付任何费用。关联交易是为了更好的满足公司发展的实际需求，在平等、互利的基础上进行的。关联交易未对公司财务状况和经营成果造成不利影响，未损害上市公司或中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。

　天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

　2016年4月7日

　证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2016-008

　天津银龙预应力材料股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年4月28日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月28日14点00分

　召开地点：天津市北辰区双源工业园区双江道62号

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月28日

　至2016年4月28日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，详见本公司刊登于公司指定媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司董事会决议公告》（公告编号2016-006）；《公司监事会决议公告》(公告编号：2016-005)，有关本次股东大会的会议资料将不迟于 2016年4月21日登载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、9、10

　4、涉及关联股东回避表决的议案：9

　应回避表决的关联股东名称：谢铁桥、谢铁根、谢辉宗、谢铁锤、谢志峰、艾铁岭、艾铁茂、谢志钦、谢志元、谢志礼、谢志杰、谢志安、谢志超、王磊。

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1.登记手续

　法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。

　个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。

　异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2016年4月28日12时）

　2.登记地点：天津银龙预应力材料股份有限公司二楼会议室

　3.登记时间：2016 年4月26日，上午 8：00－11：00下午13：00－17：00

　六、其他事项

　1、联系人：李立超

　2、联系电话：022-26983538 传真：022-26983575

　3、联系地址：北辰区双源工业园区双江道62号邮编：300400所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。

　特此公告。

　天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

　2016年4月8日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　天津银龙预应力材料股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月28日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：603969 公司简称：银龙股份