一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以571,300,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.13元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　报告期内公司主营业务为精细化学品、原料药、医药中间体，保健品逐步纳入公司的营业范围，但是比重相对较小；精细化品领域主要产品涵盖：

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　报告期内，公司实现营业收入106,265.75万元，较上年增长2.16%，实现利润总额38,249,137.76元，较上年同期下降15.37%；归属于上市公司股东的净利润2,535.41万元，较上年下降30.02%；公司总资产194,775.21万元，较上年下降0.91%。实现经营活动产生的现金流量净额11,620.17万元，较上年同期上升454.12%。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2015年6月,公司收购福建力菲克药业有限公司51%的股权，控股力菲克，本报告期力菲克纳入公司合并报表范围。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　法定代表人：

　徐 敏

　二〇一六年四月八日

　证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2016-028

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　第三届董事会第二十五次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）通知于2016年3月27日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2016年4月7日在苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室以现场和通讯方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由徐敏董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度总经理工作报告》

　公司总经理徐敏先生向董事会作了2015年工作报告，报告内容涉及2015年工作总结及2016年工作计划。

　二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度董事会工作报告》

　报告内容详见2016年4月8日刊登在中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年年度报告》中相关部分。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　公司第三届董事会独立董事郭澳先生、刘凤珍女士、余荣发先生分别提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职，述职报告全文详见2016年4月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》

　报告期内，公司实现营业收入106,265.75万元，较上年增长2.16%，，归属于上市公司股东的净利润2,535.41万元，较上年下降30.02%；公司总资产194,772.21万元，较上年下降0.91%；实现经营活动产生的现金流量净额11,620.17万元，较上年同期上升454.12%。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度利润分配预案》

　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度财务报表审计报告：合并数据：2015年度实现归属于上市公司股东的净利润2,535.41万元；母公司净利润为-100.65万元，未提取法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润，2015年年末可供上市公司股东分配的利润为26,070.99万元。

　母公司报表数据：公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润-100.65万元，未提取法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润后，2015年年末可供上市公司股东分配的利润为12,355.72万元。

　根据公司的《公司章程》和《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》制度中有关公司利润分配政策的相关规定，经公司董事会讨论决定公司2015年度利润分配预案为：公司拟按2015年年末总股本57,130万股为基数，每10股派发现金股利0.13元（含税），合计派发现金股利742.69万元，剩余未分配利润结转下一年。

　公司的2015年度利润分配方案符合公司章程的相关规定，符合中国证监会的关于现金分红的相关规定。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2016年4月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度报告及其摘要》

　《2015年度报告》全文刊登在2016年4月8日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）;《2015年度报告摘要》具体内容详见2016年4月8日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》

　《2015年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2016年4月8日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

　独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2016年4月8日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

　七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了致同专字（2016）第320ZA0036号《关于苏州天马精细化学品股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见2016年4月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）;

　独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2016年4月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案》

　会议同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年外部审计机构。

　独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2016年4月8日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　九、会议审议通过了《2015年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》，未含不在公司领取薪酬/津贴的董事，具体情况如下：

　（1）公司董事长徐敏的2015年度薪酬为90.24万元；

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（2）公司董事谢宏的2015年度薪酬为44.48万元；

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（3）公司独立董事郭澳的2015年度薪酬为5万元；

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（4）公司独立董事刘凤珍的2015年度薪酬为5万元；

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（5）公司独立董事余荣发的2015年度薪酬为5万元；

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　（6）公司副总经理、董事会秘书贾国华2015年度薪酬19.44万元；

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（7）公司副总经理张兰2015年度薪酬33.17万元；

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　（8）公司财务总监熊四华2015年度薪酬23.43万元；

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案中关联董事在投票时已回避票决。

　独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2016年4月8日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　十、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度申请银行授信额度的议案》具体情况如下：

　为了满足公司运营对资金流动性需求，提高公司资金流动性水平，保证各项业务的正常有序开展。公司及所属子公司2016年度拟向各商业银行申请综合授信额度总计10亿元人民币。公司及所属子公司向银行申请的综合授信额度将在上述总额度内根据公司及所属子公司未来实际生产经营对资金需求来确定具体额度。

　以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　十一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度为公司所属子公司银行融资提供担保总额度的议案》

　《关于2015年度为公司所属子公司银行融资提供担保总额度的公告》具体内容详见2016年4月8日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

　独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2016年4月8日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　十二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度远期结售汇业务额度的议案》

　《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》具体内容详见2016年4月8日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2016年4月8日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　十三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

　《关于公司及子公司使用自有闲置资金进行投资理财的公告》具体内容详见2016年4月8日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

　独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详见2016年4月8日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　十四、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》

　《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》具体内容详见2016年4月8日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

　十五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》

　董事会拟定于2016年5月13日召开公司2015年年度股东大会，审议上述有关议案。具体情况详见2016年4月8日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年年度股东大会通知的公告》。

　苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

　二〇一六年四月八日

　证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2016-029

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　第三届监事会第十三次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议（以下简称“会议”）通知于2016年3月27日向全体监事发出，会议于2016年4月7日在苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席金百鸣主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度监事会工作报告》

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》

　报告期内，公司实现营业收入106,265.75万元，较上年增长2.16%，，归属于上市公司股东的净利润2,535.41万元，较上年下降30.02%；公司总资产194,772.21万元，较上年下降0.91%；实现经营活动产生的现金流量净额11,620.17万元，较上年同期上升454.12%。

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见、审计报告及其涉及的事项真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度利润分配预案》

　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度财务报表审计报告：合并数据：2015年度实现归属于上市公司股东的净利润2,535.41万元；母公司净利润为-100.65万元，未提取法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润，2015年年末可供上市公司股东分配的利润为26,070.99万元。

　母公司报表数据：公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润-100.65万元，未提取法定盈余公积金，加上年结转的未分配利润后，2015年年末可供上市公司股东分配的利润为12,355.72万元。

　根据公司的《公司章程》和《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》制度中有关公司利润分配政策的相关规定，经公司董事会讨论决定公司2015年度利润分配预案为：公司拟按2015年年末总股本57,130万股为基数，每10股派发现金股利0.13元（含税），合计派发现金股利742.69万元，剩余未分配利润结转下一年。

　经审核，监事会认为：本次分红符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》的相关规定，符合股东利益并有利于保护中小投资者的合法权益。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度报告及其摘要》

　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《苏州天马精细化学品股份有限公司2015年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《2015年度报告》全文刊登在2016年4月8日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；《2015年度报告摘要》具体内容详见2016年4月8日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》

　监事会对董事会关于公司2015年度内控控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司按照自身的实际情况已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并基本得到了有效的落实和执行。公司2015年度内部控制自我评价报告真实反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

　《2015年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2016年4月8日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

　六、会议审议通过了《2015年度公司监事薪酬的议案》，具体情况如下：

　（1）公司监事会主席金百鸣的2015年度薪酬为为40.05万元；

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　关联监事金百鸣回避表决。

　（2）公司监事蒋勇的2015年度薪酬为27.48万元；

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　关联监事蒋勇回避表决。

　（2）公司监事徐国良的2015年度薪酬为19.04万元；

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　关联监事徐国良回避表决。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案》

　会议同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年外部审计机构。

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　经审核，监事会认为：募集资金的使用和存放符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《公司募集资金管理办法》的规定，使用合理，未发生损害股东和公司的利益的情况。

　《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了致同专字（2016）第320ZA0036《关于苏州天马精细化学品股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见2016年4月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）;

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度为公司所属子公司银行融资提供担保总额度的议案》

　《关于2016年度为公司所属子公司银行融资提供担保总额度的公告》具体内容详见2016年4月8日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

　十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度远期结售汇业务额度的议案》

　《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》具体内容详见2016年4月8日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

　《关于公司及子公司使用自有闲置资金进行投资理财的公告》具体内容详见2016年4月8日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

　本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》

　《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》具体内容详见2016年4月8日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；

　特此公告。

　苏州天马精细化学品股份有限公司监事会

　二〇一六年四月八日

　证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2016-030

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，三届二十五次董事会会议审议的有关议案以及三届十三次监事会会议审议的有关议案，需提交2015年年度股东大会进行审议，董事会拟定于2016年5月13日召开公司2015年年度股东大会，具体情况如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会名称：2015年年度股东大会

　2、召集人：苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

　3、会议时间：

　现场会议召开时间：2016年5月13日下午14:00

　网络投票时间：2016年5月12日—2016年5月13日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年5月13日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年5月12日15:00～2016年5月13日15:00期间的任意时间。

　4、会议地点：苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室。

　5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、股权登记日：2016年5月9日

　7、出席对象：

　（1）截止2015年5月9日下午15:00深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）本公司董事、监事及高管人员。

　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　8、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　9、本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

　二、会议审议事项

　1、审议《2015年度董事会工作报告》

　2、审议《2015年度监事会工作报告》

　3、审议《2015年度财务决算报告》

　4、审议《2015年度利润分配预案》

　5、审议《2015年度报告及其摘要》

　6、审议《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　7、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案》

　8、审议《2015年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》

　该议案涉及7项表决事项：

　（1）公司董事长徐敏2015年度薪酬；

　（2）公司董事谢宏的2015年度薪酬；

　（3）公司独立董事郭澳2015年度薪酬；

　（4）公司独立董事刘凤珍2015年度薪酬；

　（5）公司独立董事余荣发2015年度薪酬；

　（6）公司副总经理、董事会秘书贾国华2015年度薪酬

　（7）公司副总经理张兰2015年度薪酬

　（8）公司财务总监熊四华2015年度薪酬

　9、审议《2015年度公司监事薪酬的议案》

　该议案涉及3项表决事项：

　（1）关于监事会主席金百鸣2015年度薪酬

　（2）关于监事蒋勇2015年度薪酬

　（3）关于监事徐国良2015年度薪酬

　10、审议《关于2016年度为公司所属子公司银行融资提供担保总额度的议案》

　上述有关议案已经在第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十三次会议上审议通过，具体内容详见巨潮资讯网

　（www.cninfo.com.cn）《天马精化第三届董事会第二十五次会议决议的公告》、《天马精化第三届监事会第十三次会议决议的公告》。

　三、会议登记事项

　1、登记方式

　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

　2、登记时间：2016年5月11日、5月12日（9:00—11:00、14:00—16:00）。

　3、登记地点：苏州高新区浒青路122号，苏州天马精细化学品股份有限公司董事会秘书办公室。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　(一)采用交易系统投票的投票程序

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年5月13日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东可以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。投票代码与投票简称等相关信息如下：

　■

　3、股东投票的具体流程

　（1）买卖方向为买入；

　（2）输入证券代码362453

　（3）在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，申报价格为100元。

　对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

　具体情况如下：

　■

　（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权

　（5）确认投票委托完成

　4、注意事项

　（1）网络投票不能撤单；

　（2）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　（3）同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

　（4）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

　（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午?18:00?后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/zxdt/index.html），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　（二）采用互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为

　开始时间为2016年5月12日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年5月13日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、联系方式

　联 系 人：王庆营

　电 话：0512－66571019 传 真：0512－66571020

　联系地址：苏州高新区浒青路122号，苏州天马精细化学品股份有限公司董事会秘书办公室

　邮 编：215151

　2、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理

　苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

　二○一六年四月八日

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席苏州天马精细化学品股份有限公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

　■

　1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内填入相应股票数，做出投票指示；

　2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　委托人（签章）：

　委托人身份证号码(营业执照号码)：

　受托人（签名）： 受托人身份证号码：

　年 月 日

　注：1、授权委托书复印件有效；

　2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

　证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2016-031

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　关于2016年度为公司所属子公司银行融资提供担保总额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　2016年4月7日，苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2016年度为公司所属子公司银行融资提供担保总额度的议案》。具体情况如下：

　一、担保情况概述

　公司所属子公司拟向银行融资，2016年度拟融资金额合计不超过人民币5亿元，公司拟为子公司上述银行融资提供信用担保，并承担连带担保责任。上述融资额度将由公司以下所属子公司使用：南通市纳百园化工有限公司、山东天安化工股份有限公司、天禾化学品（苏州）有限公司、天合(香港)投资有限公司、天合投资有限公司（TIANHE INVESTMENT PTE.LTD.）、苏州天康生物科技有限公司、镇江润港化工有限公司。

　公司所属子公司向银行申请的融资额度及公司为所属子公司提供的担保额度将在上述总额度内根据公司所属子公司未来实际生产经营对资金需求来确定具体额度。

　上述融资担保合同尚未签订，公司将授权公司管理层根据公司经营计划和资金安排，办理具体相关事宜。

　根据中国证监会和深圳证券交易所的有关法律、法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定,本次担保需提交股东大会审议。

　截至2015年12月31日，公司银行借款总额为人民币407,142,960.00 元，占公司总资产的20.90%，资产负债率为33.48%。

　二、被担保人基本情况

　1、南通市纳百园化工有限公司

　注册地址：江苏省如东县洋口化工园区

　注册资本：16,889.66万元人民币

　实收资本：16,889.66万元人民币

　企业营业执照注册号：320623000149296

　企业类型：有限公司（法人独资）内资

　法定代表人：郁其平

　成立日期：2007年9月12日

　经营期限：2007年9月12日至2027年9月11日

　经营范围：许可经营项目：丙二腈、甲醇、盐酸、乙酸溶液[含量＞10%～80%]生产（按《安全生产许可证》核定范围生产）及上述自产产品的销售。一般经营项目：氰基乙酰胺、三嗪环、氰基频那酮、乙酰氨基丙二酸二乙脂、AKD(烷基烯酮二聚体)原粉、TRP催化剂（锰络合催化剂）、DBSO（6-6二溴青霉烷亚砜酸二甲苯酯）、氟化钙溶液生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

　与本公司的关系：纳百园化工为本公司全资子公司

　主要财务状况：经致同会计师事务所出具的审计报告，截至2015年12月31日的纳百园化工财务经营情况如下：

　■

　2、山东天安化工股份有限公司

　注册地址：山东省临邑县临盘街道办事处盘河村北；

　注册资本：85,691,911元

　实收资本：85,691,911元

　注 册 号：371424200000492

　公司类型：股份有限公司（非上市）

　成立日期：2008年7月2日

　法定代表人：徐敏

　营业期限：长期

　经营范围：前置许可经营项目：光气、硬脂酰氯、盐酸、甲氨基甲酰氯（MCC）、氯甲酸正丙酯、氯甲酸月桂酯（特酯）、3,4-二氯苯基异氰酸酯、CPM（环丙甲基羰基尿嘧啶）、AKD(烷基烯酮二聚物)、氯甲酸酯、氯甲基异丙基碳酸酯生产、销售。

　一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）

　与本公司的关系：天安化工为本公司控股子公司，公司持有其90.02%股权；

　主要财务状况：经致同会计师事务所出具的审计报告，截至2015年12月31日的天安化工财务经营情况如下：

　■

　3、天禾化学品（苏州）有限公司

　注册地址：苏州市高新区浒青路122号

　注册资本：3,000万元人民币

　实收资本：3,000万元人民币

　企业法人营业执照注册号为320506000099423

　公司类型：有限公司（法人独资）私营

　成立日期：1993 年07 月28 日

　法定代表人：郁其平

　经营期限：1993年7月28日至2043年7月27日

　经营范围：生产销售：AKD乳液、阳离子分散松香、干强剂、湿强剂、硅溶胶；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

　与本公司的关系：天禾化学品为本公司全资子公司

　主要财务状况：经致同会计师事务所出具的审计报告，截至2015年12月31日的天禾化学品财务经营情况如下：

　■

　4、天合(香港)投资有限公司

　注册地址：中国香港

　注册资本：1000万港币

　实收资本：1000万港币

　英文名称：TIANHE (HK) INVESTMENT LIMITED

　地 址: 香港上环文咸东街97号永达商业大厦11楼D108室

　注册日期: 2011年8月24日

　公司注册证书号码: 1659852

　商业登记证号码: 58949418-000-08-11-3

　与本公司的关系：天合投资（香港）为本公司全资子公司

　主要财务状况：经致同会计师事务所出具的审计报告，截至2015年12月31日的香港天合财务经营情况如下：

　■

　5、天合投资有限公司

　注册地址：新加坡

　注册资本：500,000新加坡元

　投资总额：500,000新加坡元

　公司名称: TIANHE INVESTMENT PTE.LTD.

　经营范围：OTHER INVESTMENT HOLDING COMPANIES(其他投资控股类公司 ); BUSINESS AND MANAGEMENT CONSULTANCY SERVICES NEC (商业和管理咨询服务);

　商业注册证书号码:201324963R

　与本公司的关系：天合投资为本公司全资子公司

　主要财务状况：经致同会计师事务所出具的审计报告，截至2015年12月31日的天合投资财务经营情况如下：

　■

　6、苏州天康生物科技有限公司

　注册地址：苏州市高新区浒青路122号

　注册资本：2,000万元人民币

　实收资本：2,000万元人民币

　企业法人营业执照注册号为320512000228242

　公司类型：有限公司

　成立日期：2014 年12月26 日

　法定代表人：徐敏

　经营期限：2014 年12月26 日至******

　经营范围：食品添加剂、生物制品的研发、销售，并提供相关技术技术转让、技术咨询、技术服务；健康信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与本公司的关系：天康生物为本公司控股子公司

　主要财务状况：经致同会计师事务所出具的审计报告，截至2015年12月31日的天康生物财务经营情况如下：

　■

　7、镇江润港化工有限公司

　类 型： 有限责任公司

　住 所：镇江新区龙溪路8号

　注册号：321100400012873

　法定代表人：李军

　注册资本：10531.60546万元

　成立日期：2007年08月24日

　营业期限： 2007年08月24日至长期******

　经营范围：造纸助剂（造纸施胶剂AKD、湿强剂、造纸润滑剂、造纸分散剂、表面施胶剂、干强剂）的研发、生产和销售，同类产品的批发（以上经营范围不涉及国家禁止、限制及许可项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　与本公司的关系：润港化工为本公司控股子公司，公司持有其85%股权；

　主要财务状况：经致同会计师事务所出具的审计报告，截至2015年12月31日的润港化工财务经营情况如下：

　■

　三、担保的主要内容

　担保方式：信用担保，并承担连带担保责任

　担保期限：具体担保期限以与相关银行签订的担保协议为准

　担保金额：担保总金额不超过人民币5亿元

　四、董事会意见

　公司所属子公司因经营业务发展需要，拟向银行进行融资。公司董事会认为，上述子公司为公司合并报表内的子公司，资产优良，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，公司为其担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于上述子公司业务的正常开展，不会影响公司股东利益，担保风险可控。

　上述担保事项均未提供反担保。

　五、独立董事意见

　1、公司所属子公司拟向银行融资，2015年度拟融资金额合计不超过人民币5亿元，公司拟为子公司上述银行融资提供信用担保，并承担连带担保责任。公司为控股子公司2015年度融资提供担保，符合公司相关内控制度的要求，本次担保履行了必要的审批程序，担保决策程序合法。

　2、本次公司为控股子公司担保额度是根据2015年各子公司的发展需要和公司的发展需要合理制定的，有利于促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力，不会损害公司和中小股东利益。

　3、根据各控股子公司的融资安排，在本次担保额度范围内，董事会授权管理层负责与金融机构签订相关担保协议。公司为控股子公司2015年度融资提供担保有利于提高融资效率，符合公司和全体股东的共同利益。

　综上，我们认为本担保是合理的和必要的，同意公司为所属子公司不超过人民币5亿元的银行融资提供信用担保，并承担连带担保责任。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　公司截止本公告披露日，公司实际累计对外担保余额为人民币 0 元。

　截至本公告披露前，公司本年度已审批的对外担保总额为0元;公司对控股子公司提供担保的总额为人民币5,000万元，占公司经审计的2015年度总资产（1,947,722,084.50元）和归属于上市公司股东的净资产（1,295,676,552.00元）的比例分别为2.57%和3.86%。

　七、备查文件

　1、第三届董事会第二十五次会议决议

　特此公告。

　苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

　二〇一六年四月八日

　证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2016-032

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　关于举行2015年年度业绩网上说明会通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议审议通过了《公司2015年度报告及摘要》,并登载于2016年4月14日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定, 为了让广大投资者进一步了解公司2015年年报和经营情况，公司将于2016年4月14日(星期四)下午14:00-16:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度业绩网上说明会,本次说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次业绩网上说明会。

　出席本次说明会的人员有:公司董事长兼总经理徐敏先生,财务经理李小芳女士，证券事务代表王庆营先生、独立董事余荣发先生。

　公司董事会衷心感谢广大投资者对天马精化的关注与支持,欢迎投资者积极参与本次业绩网上说明会。

　特此公告。

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　董事会

　二〇一六年四月八日

　证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2016-033

　苏州天马精细化学品股份有限公司关于公司及

　子公司使用自有闲置资金进行投资理财的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　苏州天马精细化学品股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月7日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司及子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，在保障公司及子公司日常经营资金需求和资金安全的前提下,为提升资金使用效率,公司及子公司拟使用不超过3 亿元的自有闲置资金通过银行或其他金融机构进行投资理财。现将相关事项公告如下：

　一、投资概况

　1、投资目的

　公司及子公司为提高资金使用效率,合理利用闲置资金,在不影响正常经营的情况下,拟利用自有闲置资金通过银行或其他金融机构进行投资理财。

　2、投资额度

　公司及子公司拟使用不超过3亿元的自有闲置资金进行投资理财,在上述额度内,资金可以滚动使用。

　3、投资品种

　公司及子公司运用自有闲置资金投资的品种包括国债、央行票据、金融债,以及高信用等级的、有担保的短期融资融券、中期票据、企业债、公司债等固定收益类产品,银行或其他金融机构发行的保本型理财产品,或者以银行同业存款,金融债、国债、高信用等级的公司债、中期票据等高流动性、固定收益类产品作为投资标的的理财产品,不能以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的。

　上述投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规章制度的规定,风险较低,收益高于同期银行存款利率,是公司在风险可控的前提下提高自有闲置资金使用效益的重要理财手段。

　4、投资期限

　自获股东大会审议通过之日起一年内有效。

　5、资金来源

　资金来源合法合规,全部为公司及子公司的自有闲置资金,不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

　6、实施方式

　董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并由财务负责人具体购买事宜。

　7、公司及子公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系

　二、投资风险分析及风险控制措施

　1、投资风险:

　(1)公司及子公司拟投资理财的对象均为高流动性或者固定收益类产品,主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响,存在一定的系统性风险。

　(2)相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。

　2、针对投资风险,拟采取措施如下:

　(1) 公司及子公司将严格筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全,经营效益好、资金运作能力强的发行机构所发行的产品。

　(2)公司及子公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

　(3)公司审计部负责对理财资金使用与保管情况进行审计与监督。

　(4)独立董事应当对资金使用情况进行检查。

　(5)公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

　(6)公司将依据深交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　三、对公司及子公司日常经营的影响

　1、公司及子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则,在确保公司日常经营和资金安全的前提下,以不超过3亿元的资金进行投资理财,不会影响公司及子公司主营业务的正常开展。

　2、选择流动性较强、收益固定的产品进行投资理财,能够有效的提高资金使用效率,获得一定的投资效益,进而提升公司及子公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

　四、公司前十二个月内使用自有资金购买理财产品情况

　1、公司于2015年2月16日与中国光大银行股份有限公司木渎支行签订了人民币结构性存款协议书，期限90天，金额4,000万元;

　2、公司于2015年5月18日与中国光大银行股份有限公司木渎支行签订了人民币结构性存款协议书，期限90天，金额4,000万元;

　3、公司于2015年7月6日与中国光大银行股份有限公司木渎支行签订了人民币结构性存款协议书，期限90天，金额4,000万元;

　4、公司于2015年9月23日与中国光大银行股份有限公司木渎支行签订了人民币结构性存款协议书，期限90天，金额5,000万元;

　5、公司于2015年6月29日与厦门国际银行股份有限公司直属支行签订了人民币结构性存款协议书，期限40天，金额4,000万元;

　五、独立董事、监事会及保荐机构意见

　1、独立董事意见

　公司及子公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证正常运营和资金安全的基础上,使用不超过人民币 3 亿元的自有闲置资金选择流动性较强、收益固定的产品进行投资理财,有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对经营造成不利影响,符合公司及子公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及子公司使用不超过 3亿元自有闲置资金进行投资理财。

　2、监事会意见

　公司监事会认为：公司及子公司在保障正常运营和资金安全的基础上,使用不超过人民币3亿元的自有闲置资金进行投资理财,能够有效提高自有资金的使用效率和收益,不会对经营造成不利影响,符合公司及子公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规,我们同意公司及子公司使用不超过 3亿元自有闲置资金进行投资理财。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第二十五次会议决议；

　2、第三届监事会第十三次会议决议；

　3、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

　二○一六年四月八日

　证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2016-034

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　关于开展外汇远期结售汇业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　2016年4月7日，苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2016年度远期结售汇业务额度的议案》。因公司业务发展需要，需开展外汇远期结售汇业务，现将相关情况公告如下：

　一、开展远期结售汇业务的目的

　近年来，公司营业收入中外销占比较大，结算币种主要采用美元，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。

　为减少部分汇兑损益，降低汇率波动对公司业绩的影响，公司拟与银行开展远期结售汇业务。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。

　二、结售汇业务的品种

　公司的远期结售汇限于公司进出口业务所使用的主要结算货币美元。

　三、业务期间、业务规模、拟投入资金

　根据目前公司出口业务的实际规模，自2016年1月1日起至2016年12月31日止，预计远期结售汇业务累计总额不超过等值5亿元人民币。2016年12月31日之后，如公司仍进行远期结售汇业务将另行公告。

　开展远期结售汇业务，公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金。

　四、远期结售汇的风险分析

　公司开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但远期结售汇操作仍存在一定的风险：

　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇确认书约定的远期结汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失。

　2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善造成风险。

　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇无法按期交割导致公司损失。

　4、回款预测风险：公司业务部根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

　五、公司采取的风险控制措施

　1、公司第三届董事会第二次会议已审议通过了《远期结售汇业务管理制度》，该制度就公司结售汇业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

　2、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

　3、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的出口业务收入，远期结汇合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量。

　六、独立董事意见

　公司开展远期结汇业务是围绕公司主营业务进行的，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《远期结汇管理制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的；同时，公司拟开展的远期结汇业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。经审慎地判断，我们认为公司通过开展远期结汇业务，可以锁定未来时点的交易成本或收益,实现以规避风险为目的的资产保值。因此，我们同意公司在第三届董事会第十五次会议审议的业务规模（远期结售汇业务累计总额不超过等值5亿元人民币）和业务期限内（2016年1月1日— 2016年12月31日）开展远期结汇业务。

　七、备查文件

　1、第三届董事会第二十五次会议决议

　特此公告。

　苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

　二〇一六年四月八日

　证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2016-35

　苏州天马精细化学品股份有限公司关于签署收购

　金陵恒健有限公司100%股权转让协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、交易概述

　1、2016年4月6日,苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”或“天马精化”）的全资子公司天合（香港）投资有限公司（以下简称“天合投资”或“乙方”）与China Soft Captial Limited（以下简称“CSCL”或“甲方”）签署了股权转让协议，天合投资拟向CSCL收购其全资子公司金陵恒健有限公司（以下简称“金陵恒健”）100%的股权。金陵恒健除全资拥有“广州华津融资租赁有限公司”（以下简称“华津融资租赁”）股权外，无其他经营活动。收购完成后，金陵恒健将成为公司全资子公司天合投资100%控股的子公司。

　2、根据中汇会计师事务所对金陵恒健截止2015年12月31日的审计结果，以及综合考虑金陵恒健目前的实际经营运作状况，经甲乙双方协商一致，甲方向乙方平价转让金陵恒健100%股权的转让对价为1港元。

　3、本次收购股权交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司相关制度的规定，该交易在公司董事会决策权限内，已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　5、鉴于2016年3月4日，金陵控股与苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”）签订《股份转让协议》，天马集团将其持有的天马精化流通股股份11,810万股转让给金陵投资控股有限公司（以下简称“金陵控股”），目前上述股权转让正在办理过程中，尚未完成，根据相关规定，徐仁华先生、徐敏先生构成本次事项的关联方，本议案关联董事徐仁华先生、徐敏先生回避表决。

　2016年4月7日，公司召开的第三届董事会第二十五次会议以4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。

　二、交易对手方的基本情况

　1、本次交易对方为CSCL；CSCL是一家依照香港法律注册成立并有效存续的公司，其持有金陵恒健100%的股权。

　2、交易对方与公司及公司前十名股东的关系说明

　CSCL系华软投资（北京）有限公司（以下简称“华软投资”）的全资子公司，华软投资系金陵控股的控股股东（持股比例为79.50%）。

　2016年3月4日，金陵控股与苏州天马医药集团有限公司(以下简称“天马集团”)签订《关于苏州天马精细化学品股份有限公司股份转让协议书》，受让天马集团持有的天马精化118,100,000股股份。本次股权转让完成后，金陵控股成为天马精化控股股东，占公司股份总数的20.67%。目前上述股权转让正在办理过程中，尚未完成，鉴于上述原因，CSCL与本公司及控股股东构成关联关系。除上述关联关系外，CSCL与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在任何关系。

　三、目标公司的基本情况

　1、公司基本情况

　公司名称：金陵恒健有限公司

　现任董事：黄永恒

　注册资本：1.00港元

　成立日期： 2014年08月12日

　公司编号：2131930

　登记证号码：63695953-000-08-15-01

　注册地址：香港金钟道89号力宝中心2座2207-9室

　经营范围：项目投资、投资咨询和资产管理

　经营概况：除拥有全资子公司华津融资租赁外，金陵恒健没有其他子公司和参股公司，也没有开展其他经营活动。华津融资租赁的基本情况如下表所示：

　■

　2、财务基本情况

　根据具有证券从业资格的中汇会计师事务所审出具的中汇会审［2016］0994号《金陵恒健有限公司2015年度审计报告》，截至2015年12月31日，金陵恒健的资产总额为6.44万元人民币，负债总额为13.96万元人民币，净资产为-7.52万元人民币；2015年1月1日至2015年12月31日，金陵恒健的营业收入为0.00万元人民币，净利润为-5.99万元人民币。

　四、股权收购协议的内容

　1、股权转让的主要内容

　乙方向甲方收购其持有金陵恒健100%股权，该股权转让价款为1港元。

　2、转让依据及价格

　根据聘请具有证券从业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对金陵恒健截至2015年12月31日财务状况进行的审计，并出具的中汇会审［2016］0994号《金陵恒健有限公司2015年度审计报告》，以及综合考虑金陵恒健目前的实际经营运作状况，经甲乙双方协商一致，甲方向乙方平价转让其持有金陵恒健100%股权的转让对价款为1港元。

　3、保障条款

　（1）甲方保证在移交金陵恒健100%的股权时，经审计机构审计的债权和债务真实可靠；甲方承诺截止股权交割日金陵恒健不存在应披露而未披露的其他债务情况，如存在由甲方负责处理。

　（2）关于股权交割日前的股东权益约定：自合同签署日起至股权交割日期间金陵恒健的经营收益归本次收购完成后的股东享有。

　4、价款支付

　自本股权转让协议签署之日起10个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付1港元股权转让款。

　5、甲方承诺事项

　（1）甲方合法持有金陵恒健的股权，对金陵恒健拥有完全的所有权，并保证其所持金陵恒健的股权不存在抵押、质押、查封、融资租赁等第三方权利，亦不存在权属争议以及影响本次转让的其他限制和实质性法律障碍；

　（2）金陵恒健为依照香港法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可；

　（3）甲方具有签署本协议的主体资格，已获得了必要的内部授权和批准；

　（4）负责办理金陵恒健相关股权转让的变更手续。

　6、或有债务

　（1）甲乙双方一致同意，在本次股权转让协议签署之前，如果金陵恒健因税款缴纳、环境保护、社会保障、劳动纠纷等产生的任何缴纳滞纳金、罚金或处以其他行政处罚，均与乙方无关，上述或有事项产生的经济损失由甲方予以全额补偿。

　（2）在股权交割日前，如果金陵恒健存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚而导致的经济损失由甲方承担。

　7、保密条款

　各方对于本协议的存在及内容以及本协议签订为止进行的各当事方之间的协商，以及就基于本协议今后进行的各当事方之间协商的内容必须保守秘密。除因履行本协议或因法律规定或任何有管辖权的政府机关、监管机构等权力机构要求以外，任何一方未经另一方书面同意，不得向其他方泄露或者发表。本协议任何一方因违反保密条款而给对方造成损失的，应向受损失方承担相应赔偿及相关责任。任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息等情形，则不受上述保密条款限制。

　8、费税承担

　（1）甲方将负责所有在交割日之前应缴付而未缴付的税项，或发生于交割日之前，但因纳税日期未到而在交割日前未缴付的税项。除上述规定及各方另有约定外，股权交割日后的股东将负责所有于交割日之后产生或须缴付的一切税项。

　（2）甲乙双方一致同意，因本次股权收购而发生的税收等相关费用，依据有关税收征管的规定，由纳税义务人各自承担应当负担的税费。

　9、违约责任

　（1）本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款的，即构成违约，违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的全部经济损失。

　（2）任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

　10、争议解决

　在本协议履行过程中发生争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均可通过法律途径解决。

　11、协议生效

　（1）以下条件均具备时，本协议对协议各方产生法律效力：

　①本股权转让协议经过苏州天马精细化学品股份有限公司董事会的批准；

　②本协议经各方董事签字并加盖企业公章。

　（2）本协议生效后，除因不可抗力因素或国家政策法律的调整造成本协议不能履行或不能全面履行的，各方均不得任意变更、解除或终止。

　（3）本协议仅可在各方以书面形式同意终止本协议时终止。

　（4）如本协议部分条款依法或因其他原因终止或宣告无效，不影响其余条款的效力。

　（5）本协议未尽事宜，各方当事人可签订书面补充协议。该补充协议与本协议具有同等法律效力。

　（6）本协议一式四份，协议各方各执一份，其余交有关部门备案。

　五、交易的目的和对公司的影响

　1、交易意义及目的

　金陵恒健全资子公司华津融资租赁已拥有开展融资租赁业务的相关资质。通过收购其100%的股权，可迅速进入融资租赁领域并立即开展融资租赁业务，从而加快落实公司从精细化工行业的重资产发展模式向金融服务的轻资产发展模式延伸的战略，将融资租赁业务作为公司新的利润增长点，增强公司未来的持续盈利能力和抗风险能力，全面提升公司的核心竞争力和综合实力，为公司长期的可持续发展奠定坚实基础（参见公司第三届董事会第二十四次会议通过了《关于推进双主业协同发展战略规划纲要的公告》，具体内容刊登在2016年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上）。

　2、对本期和未来财务状况的影响

　本次收购仅需支付1港元的购买对价，对公司的财务状况、经营成果和现金流量没有影响；待收购完成后，金陵恒健将成为公司全资子公司天合投资100%控股的子公司，未来其财务报表会合并到公司的财务报表中，金陵恒健将尽快开展融资租赁业务，开辟公司新的业务增长点，鉴于业务尚处于起步阶段，预计在短期内不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　六、备查文件

　1、苏州天马精细化学品股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议；

　2、《关于China Soft Captial Limited与天合（香港）投资有限公司之股权转让协议》。

　特此公告！

　苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

　二〇一六年四月七日

　证券代码：002453 证券简称：天马精化 公告编号：2016-036