一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以300000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　1、公司主要业务、主要产品及其用途

　公司主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，包括自由锻件、模锻件及铸钢件，按用途分为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配套大型铸锻件、海工平台配套大型铸锻件，主要应用于船舶、电力、工程机械和石化等行业。报告期内，公司船舶配套大型铸锻件产品营业收入占业务收入比例为79.41%。

　报告期内，公司收购上海复榆新材料科技有限公司100%股权，2015年7月，上海复榆办理完成股权转让的工商变更登记手续，成为公司全资子公司。上海复榆致力于化学新型材料的研发及新型材料在新能源、环保技术和化工领域内的应用开发、技术服务以及相关产品的生产及销售，产品主要应用于石油化工、煤化工、精细化工、气体分离、医药、环保等领域。目前，上海复榆主要产品为分子筛以及用分子筛进一步加工后的催化剂和吸附剂等。

　截止报告期末，公司及子公司主要经营范围兼具大型铸锻件产品生产、研发、销售与新材料研发、销售两大板块，其中，新材料销售收入占比较小，公司主营业务仍为大型铸锻件产品的生产、研发及销售。

　2、公司主营业务经营模式

　公司大型铸锻件业务采取“以销定产”的订单生产方式，通过宝鼎废金属、联舟机械两家子公司并按业务流程和经营体系构建了以股份公司生产、销售为主，子公司专业化分工生产并同时提供一定的采购和销售支持的经营模式。

　（1）采购模式

　公司大型铸锻件产品的主要原材料为钢锭、废钢。公司主要根据订单向原料供应商进行采购，凭借良好的商业信誉，公司与主要供应商建立了稳定互信的合作关系，原材料供应渠道稳定。

　（2）生产模式

　公司采取“以销定产”的生产组织方式：销售部门与客户签订销售合同后将合同提交生产管理部，生产管理部根据销售合同制定具体生产计划后进一步组织生产，部分产品通过委外加工完成上述两道工序。

　（3）销售模式

　子公司宝鼎废金属将收购的全部废金属原料销售给子公司联舟机械用于其生产；联舟机械将其生产的大部分铸件产品交由本公司销售，其余小部分由其自主销售；公司对外销售其生产的全部锻件产品及联舟机械交由其销售的部分铸件产品。

　（4）定价模式

　公司大型铸锻件业务采用“原材料成本+加工费”的方式定价，原材料成本由原材料单位价格和耗用量相乘得到，加工费主要由人工费、动力费、制造费和产品毛利等构成。

　3、公司主营业务所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

　公司主营业务所属行业为装备制造业中的大型铸锻件细分行业，随着工业化进程的深入，我国已成为大型铸锻件生产大国，部分产品已经接近或达到国际水平，但产品能级和产业自主化程度与发达国家相比还有差距。一方面低端产品严重供大于求，另一方面，船舶、电力、海工等行业中不可或缺的高端大型铸锻件几乎完全依赖进口，制约我国装备制造业的发展。近年来，国家重视高端装备制造业发展，大型铸锻件产品能级逐渐提高，综合实力逐步提升。

　大型铸锻件行业与国民经济发展息息相关，行业周期及业绩驱动一定程度上受国民经济发展的影响。报告期内，受国际金融危机深层次影响，船舶行业面临形势严峻，航运市场持续萧条，国际船市低位震荡。作为船舶行业的上游配套企业，公司依托技术、质量与品牌等方面的优势，在细分行业中确立了稳固的市场地位，但因全行业经济效益下滑，公司本报告期业绩受影响明显。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　报告期内，国内经济处于经济结构调整的转型期，进入低位趋稳的“新常态”，我国航运市场持续萧条。据中国船舶工业协会分析统计，2015年全国造船完工量4184万载重吨，同比增长7.1%；承接新船订单量3126万载重吨，同比下降47.9%；截至12月底，手持船舶订单量12304万载重吨，同比下降12.3%。受此影响，全国规模以上船舶配套企业营业收入增幅收窄。

　报告期内，公司面临严峻的经济形势和行业形势，全年实现营业收入32,399.06万元，同比下降-0.14%，基本保持稳定。由于本期内银行贷款增加，导致财务费用大幅上升，同时对外投资的公司尚处于建设期，还未产生效益，影响投资净收益，导致报告期内实现净利润424.40万元，同比下降70.22%。

　2015年度，公司营业总成本32,803.60万元，同比增长3.99%，基本保持稳定。

　2015年度，公司销售费用520.39万元，同比增长3.75%；财务费用685.66万元，同比增加40,471.56% ，主要系本期银行借款增加，利息支出上升；管理费用4,924.68万元，同比增长35.06% ，其中研发支出1,509.62万元，同比增长52.92%，主要系报告期内公司重视自主研发能力的提升，加大研发投入；无形资产摊销293.74万元，同比增长104.98%，主要系报告期内收购上海复榆，采用收益法对上海复榆技术类资产进行评估，造成评估增值，以及上海复榆在第三季度购置土地所致；

　2015年度，公司实现经营活动产生的现金流净额3,689.36万元，净流入额同比增加2,305.89万元，主要系报告期销售商品、提供劳务收到的现金同比增长所致。报告期该项目收到的现金同比上升3,202万元。

　报告期内，公司按照既定战略开展工作，主要工作进展如下：

　1、船舶配套业务方面：报告期内，公司销售部加大市场拓展力度，在国内大客户和国外市场开拓上取得进展。但因船运市场持续萧条、国际船市低位震荡等影响，公司全年接单量未取得明显突破，实现营业收入32,399.06万元，与去年基本持平。

　2、海工配套业务方面，报告期内，国际油价屡创新低，海洋工程装备制造和营运市场低迷，相应投资减少。公司积极应对海工市场受到的冲击，充分利用自身资质优势和质量优势抢抓订单，海工平台半圆板项目陆续接单。因受海工装备市场暂时处于下行态势的影响，公司本期海工平台配套大型铸锻件营业收入同比下滑。

　3、在资本运作方面，公司坚持“稳定发展传统业务，积极拓展新兴产业”的总体战略规划，积极寻求对外投资机会，加快新领域开拓，推进产品结构优化和产业转型升级。经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，以自筹资金3.6亿元收购上海复榆新材料科技有限公司100%股权，加快公司在新材料研究及应用领域的布局速度，盈利空间将逐步打开。2015年7月，上海复榆完成股权转让的工商变更登记手续，成为公司全资子公司。公司正式进入高新材料、能源、环保材料领域的研发、生产和销售，兼具大型铸锻件业务及新材料业务，推进公司产品结构优化和产业转型升级。同时，为准确反映公司业务构成及产品特点，公司名称由“宝鼎重工股份有限公司”变更为“宝鼎科技股份有限公司”。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司面临严峻的经济形势和行业形势，全年实现营业收入32,399.06万元，同比下降-0.14%；公司营业总成本32,803.60万元，同比增长3.99%；营业收入和营业成本基本保持稳定。由于本期内银行贷款增加，导致财务费用大幅上升，同时对外投资的公司尚处于建设期，还未产生效益，影响投资净收益，导致报告期内实现净利润424.40万元，同比下降70.22%；归属于母公司所有者的净利润429.30万元，同比下降69.88%。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司于2015年6月收购上海复榆新材料科技有限公司100%股权，并于2015年7月完成工商变更登记手续，公司拥有上海复榆100%权益。自2015年7月起，上海复榆纳入公司合并报表范围。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　宝鼎科技股份有限公司

　法定代表人：

　朱宝松

　2016年4月8日

　证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2016-036

　宝鼎科技股份有限公司

　第三届董事会第四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”、“公司”）第三届董事会第四次会议于2016年4月6日14:30在公司办公楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议的会议通知已于2016年4月1日以专人、邮件和电话方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱宝松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以书面投票方式表决，通过了以下议案：

　一、关于《2015年度总裁工作报告》的议案

　本次会议审议通过了关于《2015年度总裁工作报告》的议案。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、关于《2015年度董事会工作报告》的议案

　本次会议审议通过了关于《2015年度董事会工作报告》的议案，并同意提交公司2015年度股东大会审议。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公司《2015年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”相关内容。

　公司独立董事张金、辛金国、朱杭向董事会递交了《独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事述职报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、关于《2015年度财务决算报告》的议案

　报告期内，公司实现营业收入32,399.06万元，同比下降0.14%；实现归属于上市公司股东的净利润429.30万元，同比下降69.88%.

　本次会议审议通过了关于《2015年度财务决算报告》的议案，同意提交公司2015年度股东大会审议本议案。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　四、关于《2015年年度报告全文及摘要》的议案

　本次会议审议通过了关于《2015年年度报告全文及摘要》的议案，同意提交公司2015年度股东大会审议。

　《2015年年度报告摘要》全文详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》；《2015年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　五、关于《2015年度利润分配预案》的议案

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2015年母公司实现净利润5,196,916.55元，提取10%法定公积金519,691.66元，加上年初未分配利润115,672,100.14元，减去2014年度利润分配现金红利6,000,000.00元，截止2014年12月31日，可供股东分配的利润为114,349,325.03元。

　本次会议审议通过了公司《关于2015年利润分配预案》的议案，同意“根据公司2015年度实际经营情况，综合考虑公司盈利水平、财务状况和未来发展需要，以截至2015年12月31日公司总股本30,000万股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派发现金股利人民币0.1元（含税），合计派发现金红利300万元（含税）”，同意本议案提交2015年度股东大会审议。

　公司2015年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，该利润分配方案符合《公司章程》、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》相关规定。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　六、《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　本次会议审议通过了《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案，同意提请2015年度股东大会审议。

　保荐机构和审计机构分别对本报告出具了核查意见和鉴证意见。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相应公告。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　七、关于《2015年度内部控制的自我评价报告》的议案

　本次会议审议通过了关于《2015年度内部控制的自我评价报告》的议案，公司监事会和独立董事发表意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相应公告。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　八、关于《内部控制规则落实自查表》的议案

　本次会议审议通过了关于《内部控制规则落实自查表》的议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相应公告。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　九、《关于聘请公司2016年度财务审计机构》的议案

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）多年为上市公司提供审计服务的表现和对公司2015年审计工作结果，认为该所能够对公司财务状况进行独立审计，可胜任公司2016年财务审计工作要求，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期为一年。同意提交2015年度股东大会审议本议案。

　公司独立董事和监事会对本议案发表了独立意见，同意续聘立信会计师事务所为公司2016年度财务审计机构。

　本次会议审议通过了《关于聘请公司2016年度财务审计机构的议案》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十、《关于上海复榆新材料科技有限公司未完成2015年度业绩承诺情况的说明》的议案

　本次会议审议通过《关于上海复榆新材料科技有限公司未完成2015年度业绩承诺情况的说明的议案》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相应公告。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十一、关于《公司章程》中新增军工事项特别条款的议案

　本次会议审议通过《关于<公司章程>中新增军工事项特别条款的议案》。 根据国防科技工业局的相关规定，公司需在《公司章程》中设立军工事项特别条款，经董事会审议，同意增加"第十一章 军工事项特别条款"，原"第十一章 修改章程"顺延为"第十二章 修改章程"，条款顺序也相应顺延。新增的具体条款内容详见附件。

　本议案尚需提交公司2015年度股东大会特别决议审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十二、关于为全资子公司提供担保的议案

　本次会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意对本公司全资子公司上海复榆新材料科技有限公司向银行借款提供不超过7000万元的融资担保（担保方式由公司、上海复榆及银行协商确定），累计12个月内，该担保额度可循环使用，并授权公司董事长及其授权人在上述额度内办理相关手续及签署相关文件，授权期限一年。

　公司董事会认为，上海复榆为公司全资子公司，未来发展前景良好，本公司对其经营管理情况、财务状况、偿债能力等方面均能有效控制。本次为上海复榆提供担保，有助于解决其生产经营的资金需求，有助于保障上海复榆持续、稳健发展，进一步提高其经济效益。经公司对上海复榆的充分了解，认为上海复榆具有偿债能力，不会给公司带来较大风险，同意本公司为其申请贷款提供担保。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

　独立董事对本议案发表了独立意见。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十三、关于《前次募集资金使用情况报告》的议案

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。经审核，董事会认为该报告符合实际情况，同意《前次募集资金使用情况报告》的议案，同意提请公司2015年度股东大会审议。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。

　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十四、关于召开2015年度股东大会的议案

　本次会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会》的议案，决定于2016年4月29日9：30以现场结合网络投票方式召开2015年度股东大会，详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年度股东大会的通知》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　宝鼎科技股份有限公司董事会

　2016年4月8日

　附件：《公司章程》中新增军工事项特别条款

　第十一章 军工事项特别条款

　第一百八十八条 接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；

　第一百八十九条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；

　第一百九十条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；

　第一百九十一条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；

　第一百九十二条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；

　第一百九十三条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；

　第一百九十四条 执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；

　第一百九十五条 控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。

　证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2016-037

　宝鼎科技股份有限公司

　第三届监事会第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证本公告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”、“公司”）于2016年4月6日13：30在公司行政楼会议室现场表决方式召开第三届监事会第三次会议。会议通知已于2016年4月1日以专人、电话和邮件的方式传达全体监事。会议应到表决监事3人，实到表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。会议由监事会主席召集和主持，经与会监事认真审议，以书面投票表决的方式通过以下议案：

　一、关于《2015年度监事会工作报告》的议案

　本次会议审议通过了关于《2015年度监事会工作报告》的议案，并同意提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、关于《2015年度财务决算报告》的议案

　本次会议审议通过了关于《2015年度财务决算报告》的议案，并同意提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、关于《2015年年度报告及摘要》的议案

　本次会议审议通过了公司关于《2015年年度报告及摘要》的议案，并同意提交公司2015年度股东大会审议。

　经审核，监事会认为《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定；本报告及摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，能够完整地反映公司的实际经营情况。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　四、关于《2015年度利润分配预案》的议案

　本公司拟以截至2015年12月31日公司总股本30,000万股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派发现金股利人民币0.1元（含税），合计派发现金红利300万元（含税）。

　经监事会审核，认为上述利润分配预案经董事会认真研究公司经营现状和未来发展计划的基础上拟定，符合公司的发展需求，；上述利润分配预案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，同意提交公司2015年度股东大会审议，其拟定和审议程序符合规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会对此预案无异议，同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　五、《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　本次会议审议通过了《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案，并同意提交公司2015年度股东大会审议。

　经核查，监事会认为，公司募集资金的存放、管理、使用程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，不存在损害股东尤其是中小股东利益的行为。本报告符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司2015年度募集资金的存放及使用情况，对本报告无异议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　六、《关于2015年度内部控制的自我评价报告》的议案

　本次会议审议了《关于2015年度内部控制的自我评价报告》的议案，经审核，监事会认为：公司建立了健全的内控制度，内部控制体系不存在明显缺陷，符合公司自身经营特点，内部控制缺陷的认定标准合理，内部控制制度执行有效。因此，监事会认为公司董事会编制的《关于2015年度内部控制的自我评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系建设和实际运作情况，同意此报告内容。审议通过此议案。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　七、《关于聘请公司2016年度财务审计机构》的议案

　本次会议审议了《关于聘请公司2016年度财务审计机构》的议案，经与会监事审议，一致认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，较好的完成公司委托的各项审计工作，认为该所能胜任公司2016年度的财务审计工作，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。审议通过此议案。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　八、《关于上海复榆新材料科技有限公司未完成2015年度业绩承诺情况的说明》的议案

　本次会议审议通过《关于上海复榆新材料科技有限公司未完成2015年度业绩承诺情况的说明》的议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相应公告。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　九、关于《前次募集资金使用情况报告》的议案

　经核查，监事会认为，本报告符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金的使用情况，对本报告无异议。同意提交公司2015年度股东大会审议。

　审议通过此议案。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　特此公告。

　宝鼎科技股份有限公司监事会

　2016年4月8日

　证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2016-038

　宝鼎科技股份有限公司

　关于召开2015年度股东大会的通知

　本公司及监事会全体成员保证本公告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月6日召开的第三届董事会第四次会议决议，公司决定于2016年4月29日召开2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　3、会议召开时间：

　现场会议时间：2016年4月29日（星期五）上午9:30。

　网络投票时间：2016年4月28日——2016年4月29日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月28日下午15:00至2016年4月29日下午15:00。

　4、股权登记日：2016年4月25日（星期一）

　5、出席对象：

　（1）于股权登记日2016年4月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公告的方式出席本次股东大会及参会表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　（4）会议记录人员。

　6、会议地点：浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区内公司行政楼会议室

　7、会议召开的合法合规性：本次会议召集、召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、会议审议事项

　1、审议关于《2015年度董事会工作报告》的议案

　议案内容详见公司于2016年4月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第四次会议决议公告》、《2015年年度报告全文》等相关公告。

　本次股东大会上，公司独立董事将向股东大会做2015年度述职报告。

　2、审议关于《2015年度监事会工作报告》的议案

　3、审议关于《2015年度财务决算报告》的议案

　议案内容详见公司于2016年4月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第四次会议决议公告》。

　4、审议关于《2015年年度报告及摘要》的议案

　议案内容详见公司于2016年4月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》。

　5、审议关于《2015年度利润分配预案》的议案

　议案内容详见公司于2016年4月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第四次会议决议公告》。

　6、审议关于《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　议案内容详见公司于2016年4月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相应公告。

　7、审议《关于聘请公司2016年度财务审计机构的议案》

　议案内容详见公司于2016年4月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第四次会议决议公告》

　8、审议关于《公司章程》中新增军工事项特别条款的议案

　议案内容详见公司于2016年4月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第四次会议决议公告》

　本议案需经公司股东大会特别决议审议。

　9、审议《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　议案内容详见公司于2016年4月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告

　三、会议登记方法

　1、登记时间：2016年4月26日9:00—11:00、13:00—17:00

　2、登记地点：浙江杭州市余杭区塘栖镇公司董事会办公室

　3、登记方式：以现场登记、信函或传真方式登记

　4、登记手续：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;

　（2）法人股东由法定代表人出席现场会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表身份证明书（附件一）及身份证办理登记手续；

　（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书（附件二）、委托人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

　（4）异地股东可以以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并认真填写《股东参会登记表》（附件三），要求将以上资料于2016年4月26日17：00之前送达或传真至董事会办公室，以便确认登记。公司不接受电话登记。

　信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。通讯地址：浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区内宝鼎科技股份有限公司董事会办公室。邮编：311106；传真号码：0571—86319217。

　四、参加网络投票的操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，具体的操作流程见附件四。

　五、单独计票提示

　根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求，本次股东大会审议议案对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指持股5%(不含5%)以下的股东。

　六、其他事项

　1、会议联系人：吴建海 张晶

　联系电话：0571—86319217 传真：0571—86319217

　通讯地址： 浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区内宝鼎科技股份有限公司

　邮编：311106

　2、出席会议的股东和股东代理人交通及食宿费用自理。

　特此公告。

　宝鼎科技股份有限公司董事会

　2016年4月8日

　附件一：

　法定代表人证明书

　兹证明：

　____________同志系我单位法定代表人。

　特此证明。

　单位名称（盖章）：

　年 月 日

　附件二：

　宝鼎科技股份有限公司

　2015年度股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席宝鼎科技股份有限公司2015年度临时股东大会，并按照本人以下指示就本次股东大会议案行使表决权；如本人没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权。

　■

　注：1、请在“同意”、 “反对” 、“弃权”栏内相应空白处写“○”；

　2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章并由法定代表人签字；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

　委托人股东账户 ： 委托人持股数量：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　授权期限： 年 月 日至 年 月 日

　年 月 日

　附件三：

　宝鼎科技股份有限公司

　2015年度股东大会股东参会登记表

　■

　附件四：

　参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362552

　2、投票简称：宝鼎投票

　3、投票时间：2016年4月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00.

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“宝鼎投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1, 2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下：

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，表决意见类型对应委托数量如下表：

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月28日15:00至2016年4月29日15:00期间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2016-039

　宝鼎科技股份有限公司

　关于举行2015年度网上业绩说明会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年4月12日（星期二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度报告说明会。本次说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

　出席本次年度报告说明会的人员有：副董事长兼总裁朱丽霞、副总裁钱少伦先生、副总裁兼财务总监兼董事会秘书吴建海先生、副总裁宋亮先生、独立董事孟晓俊女士。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告！

　宝鼎科技股份有限公司董事会

　2016年4月8日

　证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2016-040

　宝鼎科技股份有限公司

　关于为全资子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）在2016年4月6日召开的第三届董事会第四次会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。具体如下：

　一、担保情况概述

　本公司全资子公司上海复榆新材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”）因业务拓展需要，未来12个月内将向银行申请贷款，贷款额度不超过7,000万元，具体贷款额度以上海复榆实际资金需求及银行审批情况为准。为确保上海复榆顺利落实上述融资行为，本公司拟为其提供不超过7,000万元的融资担保，累计12个月内，该担保额度可循环使用，并授权公司董事长及其授权人在上述额度内办理相关手续并签署相关文件，授权期限一年。

　公司本次对子公司提供担保事项经公司董事会审议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、名称：上海复榆新材料科技有限公司

　2、住所：上海市杨浦区国定路335号2号楼1605-1室

　3、法定代表人：陈伟

　4、注册资本：1600万元人民币

　5、主营业务：高新材料、能源、环保材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电设备、机械设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。

　6、成立日期：2011年04月11日

　7、与公司的关联关系：上海复榆系公司全资子公司，公司持有其100%股权；

　8、被担保方的产权及控制关系图：

　■

　9、被担保方最近一年的主要财务指标

　单位：元

　■

　10、截至本公告日，被担保方不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。

　三、担保协议的签署及执行情况

　上述相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容、担保方式等事项由本公司及上海复榆与银行协商确定。自公司董事会审议通过上述担保事项之日起的12个月内，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司法定代表人及其授权代表负责办理相关手续并签署相关文件，不再另行召开董事会。公司将及时披露该担保事项的进展情况。

　四、董事会意见

　上海复榆为公司全资子公司，未来发展前景良好，本公司对其经营管理情况、财务状况、偿债能力等方面均能有效控制。

　公司董事会认为，本次为上海复榆提供担保，有助于解决其生产经营的资金需求，有助于保障上海复榆持续、稳健发展，进一步提高其经济效益。经公司对上海复榆的充分了解，认为上海复榆具有偿债能力，不会给公司带来较大风险，同意本公司为其申请贷款提供担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保情况余额为7,000万元（即本次担保金额），其中为合并报表范围内子公司提供的担保余额为7,000万元（即本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产的8.66%，无逾期担保，无涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　六、独立董事的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司拟为上海复榆新材料科技有限公司申请融资保函事项发表独立意见如下：

　1、上海复榆为公司全资子公司，未来发展前景良好，公司对其经营管理情况、财务状况、偿债能力等方面均能有效控制。此次担保行为不会损害公司及全体股东的利益。

　2、公司为上海复榆提供担保，有助于解决其生产经营的资金需求，有助于保障上海复榆持续、稳健发展，进一步提高其经济效益。

　3、公司董事会审议通过上述担保事项，本次担保事项的决策程序合法，符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　因此，我们同意公司为上海复榆提供担保。

　七、备查文件

　1、公司第三届董事会第四次会议决议

　3、独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

　特此公告。

　宝鼎科技股份有限公司董事会

　2016年4月8日

　宝鼎科技股份有限公司

　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　(一)实际募集资金金额、资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】70号文“关于核准宝鼎重工股份有限公司首次公开发行股票的批复” 核准，由主承销商国信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格20.00元/股。公司实际向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，募集资金总额500,000,000.00元，扣除承销费和保荐费 40,832,000.00元后的募集资金净额为人民币459,168,000.00元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2011）第10500号验资报告。

　(二)2015年度募集资金使用情况及结余情况

　2015年度公司募集资金实际使用情况为：直接投入募投项目579.48万元。

　截止2015年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：置换前期利用自筹资金预先投入募投项目的金额633.13万元，直接投入募投项目33,385.70万元，永久性归还银行贷款3,000.00万元，永久性补充流动资金9,780.00 万元（其中包括使用超募资金产生的利息收入补充流动资金303.23万元），银行手续费等支出0.04万元。

　截止2015年12月31日，公司募集资金专用账户余额为614.16万元，募集资金余额应为0.64万元，差异613.52万元，原因系收到银行存款利息收入1,496.23万元以及使用超募资金产生的利息收入补充流动资金303.23万元，使用募集资金产生的利息收入投入募投项目579.48万元。

　二、募集资金存放和管理情况

　(一)募集资金的管理情况

　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。

　公司于2011 年3 月23 日连同国信证券股份有限公司与杭州银行股份有限公司余杭支行、深圳发展银行股份有限公司杭州余杭支行两家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　(二)募集资金专户存储情况

　截止2015年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一)募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　无。

　(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　无。

　(四)募投项目先期投入及置换情况

　无。

　(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　无。

　(六)节余募集资金使用情况

　无。

　(七)超募资金使用情况

　无

　(八)尚未使用的募集资金用途和去向

　公司尚未使用的募集资金存储于相关银行募集资金专管账户。

　(九)募集资金使用的其他情况

　无。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　(一)变更募集资金投资项目情况表

　无。

　(二)变更募集资金投资项目的具体原因

　无。

　(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　无。

　(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　无。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　无。

　六、专项报告的批准报出

　本专项报告业经公司董事会于2016年4月6日批准报出。

　附表：1、募集资金使用情况对照表

　宝鼎科技股份有限公司

　董事会

　2016年4月6日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　2015年度

　编制单位：宝鼎科技股份有限公司　　  单位：人民币万元

　■

　宝鼎科技股份有限公司

　关于上海复榆新材料科技有限公司

　未完成2015年度业绩承诺情况的说明

　2015年7月，宝鼎科技股份有限公司（原名：宝鼎重工股份有限公司，于2016年2月23日名称变更为宝鼎科技股份有限公司，以下简称“宝鼎科技”、“公司”）完成对上海复榆新材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”）100%股权的收购及工商登记变更手续。对照双方签订的协议，上海复榆2015年度业绩未达到承诺金额。公司董事会编制了《关于上海复榆新材料科技有限公司未完成2015年度业绩承诺情况的说明》，具体如下：

　一、资产收购情况

　2015年6月11日，公司第二届董事会第十七次会议及2015年6月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过《关于收购上海复榆新材料科技有限公司100%股权的议案》，同意公司以36,000.00万元取得上海复榆100%的权益。

　2015年7月，上海复榆完成了工商变更登记，股东由龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹（以下统称“上海复榆原股东”）变更为宝鼎科技，公司持有其100%股权。

　二、业绩承诺及补偿情况

　2015年6月11日，公司与上海复榆原股东、上海复榆共同签署了《宝鼎重工股份有限公司与龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹关于上海复榆新材料科技有限公司实际净利润与净利润预测数差额之补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），关键条款如下：

　1、本次股权转让完成后，上海复榆未来三年（2015年-2017年）净利润预测数为：

　2015年不低于2,000万元，2016年不低于3,000万元，2017年不低于4,500万元，以扣除非经常性损益后较低者为准，由公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所进行专项审计确认。

　2、上海复榆当期实际净利润数高于或等于净利润承诺数，则无需进行补偿；

　上海复榆当期实际净利润数低于该公司净利润预测数情形的，上海复榆原股东就上海复榆实际净利润与预测净利润的差额以现金进行补偿，并在2017年审计报告出具后1个月内统一结算。

　3、上海复榆原股东需向公司进行补偿的，其应在公司2017年度年报披露日起60个工作日内，以现金方式将差额补偿款一次、足额汇入宝鼎科技指定的账户中。上海复榆原股东各自然人按其转让时持有上海复榆的股权比例承担上述补偿义务。

　三、2015年度上海复榆业绩承诺完成情况

　2015年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海复榆扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下：

　（单位：人民币万元）

　■

　说明：2015年度上海复榆净利润金额为-144.91万元，非经常性损益金额为-19.78万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为-125.13万元，2015年度上海复榆未完成盈利预测金额和业绩承诺金额。

　四、业绩承诺未完成的原因分析

　上海复榆未完成2015年全年业绩承诺，主要是由于其供应商因环保事项影响生产，销售未达预期，从而未实现全年业绩承诺。

　五、针对上海复榆未达业绩承诺所采取的措施

　1、公司将根据《补偿协议》的约定，持续关注其后续业绩，并督促其在规定的时间内以约定的方式进行补偿。

　2、公司将督促上海复榆进一步明晰战略定位，通过寻求有能力的供应商，同时加强市场拓展，加大研发管理、合理安排产品排期，以及加快其子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目建设以提升产能等措施，助推上海复榆实现2016年的业绩目标。

　宝鼎科技股份有限公司董事会

　二〇一六年四月六日

　证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2016-035