一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　√ 是 □ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,069,224,692为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　公司主营业务为航空产品、车载产业、制冷产业和电力电气装备。其中航空产品主要包括军用航空产品和民用航空产品；车载产业主要包括座椅调节系统产品等；制冷产业主要包括空调压缩机，拓展除湿机、微型压缩机国内市场的开发以及冷冻冷藏、冷链设备业务等等；电力电气装备，公司基于航空电力系统、发动机点火及相关制造技术优势，开发形成了以汽车零部件、直流电机、制冷电机、火炬点火器、电源测试设备等为主的民品产业。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年，是公司全面完成“十二五”规划的收官之年。按照中航工业“制度建设年”的总体规划，积极实施“1+3”发展战略，经济运行质量和价值创造能力稳步提升，较好地实现了“十二五”规划的主业聚焦、能力提升、管理优化、效益增长的目标。

　报告期内，公司实现营业收入732,815.1万元，预算完成率94.80%，比上年的756,219.33万元减少23,404.20万元，降幅3.09%。实现利润总额57,290.4万元，预算完成率121.89%，比上年的46,368.88万元，增加10,921.50万元，增幅23.55%。

　主营业务收入中，航空产品实现营业收入431,218.30万元，同比增加24,691.00万元，增幅6.07%。航空主业稳定持续增长，多个重点型号工程取得突破，产品交付的质量、进度、服务持续提升，得到客户的认可和好评，为航空装备现代化建设作出了积极贡献。

　非航空产品全年实现营业收入277,121.00万元，同比降低46,526.40万元，降幅为14.38%。其中：

　（1）车载产业

　车载产业有关领军企业积极开拓市场、强化新品研发，保持稳健发展。座椅调节系统产品逐步向国内销量前10位和国际前20名汽车集团、一级供应商集中。精机科技“汽车制造中的高质高效激光焊接、切割关键工艺及成套设备项目”获国家科学技术进步一等奖。

　（2）制冷产业

　庆安制冷推行全价值链成本控制，提升压缩机北美细分市场份额，拓展除湿机在韩国的市场，推进微型压缩机国内市场的开发，积极拓展冷冻冷藏、冷链设备业务，实施差异化营销策略。

　（3）电力电气装备

　2015年，电力电气装备产业进一步优化产品结构，公司基于航空电力系统、发动机点火及相关制造技术优势，开发形成了以汽车零部件、直流电机、制冷电机、火炬点火器、电源测试设备等为主的民品产业，成为具有一定规模和竞争优势的产业，多项产品技术处于国内领先、达到国际先进水平，在市场竞争中处于领先地位；在完成年度军用航空重点型号研制工作的同时，重点关注高端电机、新能源电机、非航空防务电机及中高端乘用车领域配套业务的发展。上述工作，促进了公司基于先进航空技术核心能力在非航空防务领域和非航空民品领域的延伸拓展，提升了公司竞争力。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　□ 适用 √ 不适用

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　√ 是 □ 否

　按业务年度口径汇总的主营业务数据

　□ 适用 √ 不适用

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司下属子公司陕西航空电气有限责任公司收购厦门中航秦岭宇航有限公司65%的股权，收购后对厦门中航秦岭宇航有限公司持股比例100%。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　√ 适用 □ 不适用

　2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

　净利润为负值

　■

　证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2016-010

　中航工业机电系统股份有限公司

　第五届董事会第三十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　中航工业机电系统股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2016年3月27日以邮件形式发出会议通知，并于2016年4月6日在公司七楼会议室召开现场会议。本次应出席会议的董事9名，亲自出席会议并表决的董事7名，董事孟军因工作原因不能亲自出席会议，委托董事王坚出席会议并代为表决，董事吴方辉因工作原因不能亲自出席会议，委托董事颜冬出席会议并代为表决，参加表决的董事9名。

　公司董事长王坚主持本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》。

　2、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。

　公司董事会完成并汇报了《公司2015年度董事会工作报告》，同时，公司独立董事刘骏民、刘学军、张国华向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　3、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2015年度报告及摘要》。

　经审核，全体董事一致认为《公司2015年度报告及摘要》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　年报全文刊登在2016年4月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。年报摘要详见公司2016年4月8日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公告。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　4、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2015年财务决算报告》。

　本年度公司实现营业收入732,815.10万元，较上年同比下降23,404.2万元，降幅3.09%；实现利润总额57,290.4万元，较上年同期46,368.9万元增加10,921.5万元，增幅23.55%。归属于母公司的净利润48,920.60万元，较上年增长10,729.39万元，增幅28.09%。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　5、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年度实现净利润197,111,447.51元，提取法定盈余公积金19,711,144.75元，加年初未分配利润291,173,167.03元，减2014年利润分配42,977,178.82元，可供投资者分配的利润425,596,290.97元。

　2016年3月14日，公司完成了非公开股票发行工作，发行股票为138,052,484股，公司总股本变更为1,069,224,692股。

　2015年公司利润分配预案为：以公司2016年3月14日总股本1,069,224,692股为基数，向全体股东按每10股转增5股派0.5元（含税），共派发现金53,461,234.60元，转增后公司总股本为1,603,837,038股，剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配符合公司章程对利润分配的相关规定。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　6、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。

　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，认为：“公司于2015年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制”。公司独立董事对《2015年度内部控制自我评价报告》发表了意见。《2015年度内部控制自我评价报告》、《内部控制鉴证报告》详细内容见2016年4月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　7、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2016年综合授信额度核定及授权的议案》。

　根据公司2016年财务预算，为保证公司正常生产经营及投资计划的顺利实施，建议公司2016年向金融机构获取综合授信额度为89.63亿元，在上述贷款规模范围内授权各控股公司董事长或执行董事签署相关的融资合同或文件，授权期限截止到2016年12月31日。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　8、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2016年度经营计划目标》。

　结合市场和公司生产经营实际情况，公司2016年预计实现营业收入为773,000.00万元；利润总额实现57,400.00万元（特别提示：上述指标为公司2016年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意）。

　9、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2016年财务预算（草案）》。

　公司2016年预计实现营业总收入773,000.00万元；利润总额57,400.00万元。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　10、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于日常关联交易的议案》。

　日常关联交易的主要内容见2016年4月8日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《2016年度日常关联交易预计公告》，由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜冬和杨尤昌对议案回避表决。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　11、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2016年对外担保额度的议案》。

　根据公司及下属子公司业务发展的需要，公司及子公司2016年度预计提供担保额度合计为78,600万元。具体情况见2016年4月8日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2016年度对外担保额度的公告》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　12、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

　通过对中航财务公司经营管理、风险管理基本情况的评估，公司认为：

　（1）中航财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

　（2）未发现中航财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，中航财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；

　（3）中航财务公司2014年度严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》(银监会令[2006]第8号)之规定经营，中航财务公司的风险管理不存在重大缺陷，公司与中航财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜冬和杨尤昌对议案回避表决。

　出席本次会议的非关联董事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　13、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了审议通过了《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》。

　修订后的《募集资金管理办法》见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　14、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于使用募集资金置换银行贷款的议案》。

　董事会同意使用本次非公开发行募集资金净额合计196,136.19万元偿还银行贷款。

　15、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于与中航工业集团公司续签<关联交易框架协议>的议案》。

　董事会同意公司与中航工业续签《关联交易框架协议》。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜冬和杨尤昌对议案回避表决。独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　16、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>的议案》。

　董事会同意公司与中航工业财务有限责任公司续签《金融服务协议》。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜冬和杨尤昌对议案回避表决。独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　三、备查文件

　1、公司第五届董事会第三十二次会议决议。

　2、独立董事对相关事项的意见。

　特此公告。

　中航工业机电系统股份有限公司董事会

　2016年4月6日

　证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2016-012

　中航工业机电系统股份有限公司

　2016年度日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　1、关联人名称

　中国航空工业集团公司（以下简称：中航工业）

　2、日常关联交易事项介绍

　因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人中航工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务等；同时中航工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、金融服务等。2015年关联交易（不含金融服务）金额573,722.77万元，预计2016年关联交易（不含金融服务）金额961,100.00万元；2015年公司在中航工业集团财务有限责任公司每日最高存款结余（包括应计利息）额为104,474.00万元，最高贷款金额为154,900万元，预计2016年公司在中航工业集团财务有限责任公司每日存款最高限额20亿元，贷款最高限额40亿元。

　（二）预计关联交易类别和金额

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2016年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　■

　2016年年初至2月29日，公司发生关联交易为，销售商品8,724.84万元，采购商品23,017.47万元，提供劳务243.92万元，接受劳务739.06万元。

　二、关联人介绍和关联关系

　1、基本情况

　中航工业为公司实际控制人，法人代表：林左鸣。注册资本：640亿元。地址：北京市朝阳区建国路128号。主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。

　2、关联关系

　关联人中航工业及其控股的下属单位符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条规定的关联关系情形。

　三、关联交易主要内容

　1、关联交易主要内容

　《关联交易框架协议》适用于中航工业及其控股的下属单位与机电股份及其控股的下属公司之间发生的日常性产品销售、原料采购、提供服务和金融借贷。

　协议项下约定的交易种类及范围如下；

　（1）中航工业或中航工业控股的下属单位向公司或公司控股的下属单位销售产品、购买原材料；

　（2） 公司或公司控股的下属单位向中航工业或中航工业控股的下属单位销售产品、购买原材料；

　（3）中航工业或中航工业控股的下属单位向公司或公司控股的下属单位提供或接受服务；

　（4）公司或公司控股的下属单位在中航工业下属财务公司存、贷款。

　2、关联交易定价原则

　《关联交易框架协议》项下各项交易的定价，将按以下标准及顺序确定：

　（1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；

　（2）行业指导价或自律价规定的合理价格；

　（3）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；

　（4）若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格)；

　（5）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

　3、关联交易协议签署情况

　鉴于公司与中航工业签署了《关联交易框架协议》三年有效期已届满，公司将与中航工业续签《关联交易框架协议》，该协议将在董事会和股东大会审议通过后与中航工业正式签署并生效。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　1、因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人中航工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等；同时中航工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等。

　2、鉴于中航工业控股的下属企业均在中航工业财务公司开展业务，且中航工业财务公司可提供不低于外部第三方的商业条件，为加快公司资金运营效率，公司及公司控股子公司在中航工业财务公司设立账户，根据生产经营的实际需要，与中航工业财务公司开展业务并签署与该等业务相关的文件。

　五、独立董事意见

　公司的日常关联交易是根据公司生产经营需要，属于正常的商业交易行为，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。

　公司因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人中国航空工业集团公司及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务等；同时中航工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、金融服务等。公司预计2016年关联交易（不含金融服务）金额961,100.00万元，2016年公司在中航工业集团财务有限责任公司每日存款最高限额35亿元，贷款最高限额60亿元。我们认为上述关联交易是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

　在公司第五董事会第三十二次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

　六、备查文件

　1、董事会决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　中航工业机电系统股份有限公司董事会

　2016年4月6日

　证券代码：002013 　 证券简称：中航机电 　 公告编号：2016-013

　中航工业机电系统股份有限公司

　关于签订《关联交易框架协议》的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　由于航空机电产品的特殊性，公司主要客户集中在中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）系统内部的关联企业，使得本公司与中航工业系统内企业产生关联交易。为进一步规范公司及公司控股的下属单位与中航工业及其下属单位之间发生的相关交易，公司拟与中航工业续签《关联交易框架协议》，就交易的种类及范围、定价及金额等内容进行了框架性约定。

　对于此项关联交易，公司董事会进行了审议，在关联董事王坚、孟军、吴方辉、陈昌富、颜冬和杨尤昌进行了回避表决的情况下，非关联董事全部同意此项关联交易。但此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　二、关联人介绍和关联关系

　1、基本情况

　关联方：中国航空工业集团公司

　工商注册号：91110000710935732K

　住所：北京市朝阳区建国路 128 号

　法定代表人：林左鸣

　注册资本：640 亿元

　经济性质：全民所有制

　经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统及产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务、进出口业务。

　成立日期：2008 年 11 月 6 日

　中航工业依法存续且经营正常,财务状况良好, 2015 年 9 月 30 日经会计师事务所审计的总资产为 8,558.03 亿元，净资产 2,935.00 亿元，2015 年前三季度营业收入 2,362.56 亿元，净利润 72.75 亿元。

　2、与上市公司关联关系

　中航工业为公司实际控制人。

　3、履约能力分析

　中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，为中国军队提供先进航空武器装备,下辖20 多家上市公司,不存在无法正常履约的风险。

　三、关联交易主要内容

　关联交易的主要内容如下：

　1、中航工业或其控股的下属单位向本公司或本公司控股的下属单位销售产品、购买原材料；

　2、本公司或本公司控股的下属单位向中航工业或其控股的下属单位销售产品、购买原材料；

　3、中航工业或其控股的下属单位向本公司或本公司控股的下属单位提供或接受服务；

　4、本公司或本公司控股的下属单位在中航工业属财务公司存、贷款。

　关联交易的定价原则如下：

　1、本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：

　（1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。

　（2）行业指导价或自律价规定的合理价格。

　（3）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）。

　（4）若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格)。

　（5）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

　2、双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署合同加以约定。各项交易的具体结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。

　四、关联交易对公司独立性的影响

　本次签署的关联交易框架协议不会影响公司独立性。中航工业承诺：“中航工业及其控制的其他企业将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害中航精机及其他中小股东的利益。在不对中航精机及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，中航工业将促使尽量减少与中航精机的关联交易。”

　五、独立董事意见

　公司独立董事认为：公司与实际控制人中航工业续签《关联交易框架协议》，是公司保持生产经营健康、持续发展的重要支撑和保障，协议概要性规定了适用主体范围、关联交易事项范围、定价原则、政策和依据，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东的利益。

　公司的上述关联交易协议符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

　董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，决策程序符合有关法律法规的要求。

　综上，全体独立董事同意公司与中航工业续签《关联交易框架协议》。

　六、备查文件

　（一）公司第五届董事会第三十二次会议决议；

　（二）独立董事意见；

　（三）《关联交易框架协议》。

　特此公告。

　中航工业机电系统股份有限公司董事会

　2016年4月6日

　证券代码：002013 　 证券简称：中航机电 　 公告编号：2016-014

　中航工业机电系统股份有限公司

　关于签订《金融服务协议》的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　（一）关联交易主要内容

　1.签署日期：待公司股东大会批准之后签署

　2.签署地点：北京市

　3.交易各方当事人名称：

　甲方：中航工业机电系统股份有限公司

　乙方：中航工业集团财务有限责任公司

　4.交易标的情况：存款、贷款、结算、担保，以及经银监会批准的其他金融服务。

　（二）鉴于本公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）的实质控制人同为中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”），根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

　（三）本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>的议案》，独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　（四）本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　（一）基本情况

　企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

　住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　企业性质：有限责任公司

　注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　法定代表人：刘宏

　注册资本：200,000万元人民币

　税务登记证号码：110105710934756

　企业法人营业执照注册号：100000000040897

　金融许可证机构编码：L0081H111000001

　公司股东：中航工业占其注册资本的47.12%；中航投资控股有限公司占其注册资本的44.50%。西安飞机国际航空制造股份有限公司占其注册资本的5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司占其注册资本的2.62%。

　经营范围包括：

　（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　（2）协助成员单位实现交易款项的收付；

　（3）经批准的保险代理业务；

　（4）对成员单位提供担保；

　（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

　（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；

　（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

　（8）吸收成员单位的存款；

　（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；

　（10）从事同业拆借；

　（11）经批准发行财务公司债券；

　（12）承销成员单位的企业债券；

　（13）对金融机构进行股权投资；

　（14）除股票二级市场投资以外的有价证券投资；

　（15）成员单位产品的消费信贷、买方信贷；

　（16）保险兼业代理业务（有效期至2014年12月18日）。

　（二）历史沿革

　中航财司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团公司及所属成员单位共12家共同出资组建，经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。中航财司于2007年4月正式成立，并取得中国银监会颁发的金融许可证，2007年5月14日，完成法人营业执照登记注册。后经两次增资及股权变更，现有注册资金20亿元人民币，股东单位4家，其中，中国航空工业集团公司出资额94,245.58万元，占注册资本的47.12%；中航投资控股有限公司出资额89,000万元，占注册资本的44.50%；西安飞机国际航空制造股份有限公司出资额11,523.92万元，占注册资本的5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额5,230.50万元，占注册资本的2.62%。

　中航财司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。截至2015年12月31日，中航财司资产合计7,055,879万元，所有者权益合计434,691万元，吸收成员单位存款余额6,594,942万元。实现营业收入119,953万元，利润总额98,571万元，净利润74,425万元。

　（三）关联关系

　鉴于本公司与中航财司的实质控制人同为中航工业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

　（四）履约能力分析

　中航财司的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航财司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。截至2015年12月31日，公司在中航财司存款余额123,517.00万元，贷款余额409,512.98万元。

　三、关联交易标的基本情况

　标的情况：存款、贷款、结算、担保，以及经银监会批准的其他金融服务。

　四、交易的定价政策及定价依据

　1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

　2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

　3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

　4、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

　五、交易协议的主要内容

　（一）交易金额：

　1.本协议有效期内，每一日甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币20亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。

　2.本协议有效期内，甲乙双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币40亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的授权。

　（二）交易定价

　1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

　2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

　3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

　4、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

　（三）支付方式：以人民币结算，以现金或银行转账方式支付。

　（四）生效条件和生效时间：本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并经甲方股东大会批准之后签署并正式生效。

　（五）协议有效期：自协议生效之日起三年。

　六、风险评估情况

　（一）中航财司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。

　（二）未发现中航财司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，中航财司的资产负债比例符合该办法的要求规定。

　（三）中航财司2015年度严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》(银监会令[2006]第8号)之规定经营，中航财司的风险管理不存在重大缺陷，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。

　（四）中航财司的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航财司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

　（五）截至2015年12月31日，公司在中航财司存款余额123,517.00万元，贷款余额409,512.98万元。

　七、风险防范及处置措施

　（一）本公司建立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，定期或临时向董事会报告。定期取得并审阅中航财司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的月份、年度财务报告。

　（二）针对出现的风险，存款风险预防处置领导小组应与中航财司召开联席会议，要求中航财司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。

　（三）中航财司如因过错发生本公司资金损失，全额进行赔偿；若中航财司无法全额偿还本公司损失金额，差额部分用中航财司发放给本公司的贷款抵补，且本公司有权利单方面终止该协议。

　（四）根据深圳证券交易所发布《信息披露业务备忘录第37号---涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》（以下简称《备忘录37号》）的规定，中航财司如果发生或出现《备忘录37号》第十二条所提及情形之一的，立即启动本公司关于在中航财司存款的风险处置预案及时处理相关事项。

　八、交易目的与必要性分析

　本项关联交易旨在于满足公司发挥资金规模效益，加速资金周转、节约交易成本和费用的需求。

　中航财司为非银行金融机构，是中航工业集团公司成员单位的结算平台，作为本公司重要的长期金融合作伙伴，中航财司为本公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。

　九、关联交易对公司的影响

　本公司通过与中航财司合作，加速了公司自身资金周转，节约了交易成本和费用，使公司在汽车零部件产品开拓以及资本运作等领域的发展获得了充足的资金支持。

　公司与中航财司建立长期稳定的合作关系，有利于拓展其业务，促进自身发展。

　十、独立董事意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》和公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，事先审阅了《中航工业机电系统股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司之金融服务协议》，现就该事项发表独立意见如下：

　我们认为该项关联交易是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

　在公司第五届董事会第三十二次会议上审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司签订《关于与中航工业集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>的议案》。

　十二、备查文件

　（一）公司第五届董事会第三十二次会议决议；

　（二）独立董事意见；

　（三）中航工业机电系统股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司之金融服务协议。

　特此公告。

　中航工业机电系统股份有限公司董事会

　2016年4月6日

　证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2016-015

　中航工业机电系统股份有限公司

　第五届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　中航工业机电系统股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2016年3月27日以电子邮件形式发出会议通知，并于2016年4月6日在公司七楼会议室召开，本次应出席会议的监事5名，亲自出席会议并表决的监事2名，监事姚建国因工作原因不能亲自出席会议，委托监事王志标出席会议并代为表决，监事靳武强因工作原因不能亲自出席会议，委托监事王志标出席会议并代为表决，监事郭廷仁因工作原因不能亲自出席会议，委托监事张苑苑出席会议并代为表决。会议由监事会主席张苑苑主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》。

　本议案需提交股东大会审议。

　2、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2015年度报告及摘要》。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核中航工业机电系统股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案需提交股东大会审议。

　3、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2015年财务决算报告》。

　本年度公司实现营业收入732,815.10万元，较上年同比下降23,404.2万元，降幅3.09%；实现利润总额57,290.4万元，较上年同期46,368.9万元增加10,921.5万元，增幅23.55%。归属于母公司的净利润48,920.60万元，较上年增长10,729.39万元，增幅28.09%。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　4、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

　2015年公司利润分配预案为：以公司2016年3月14日总股本1,069,224,692股为基数，向全体股东按每10股转增5股派0.5元（含税），共派发现金53,461,234.60元，转增后公司总股本为1,603,837,038股，剩余未分配利润结转下一年度。

　本议案需提交股东大会审议。

　5、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

　监事会对公司内部控制的建立和执行情况进行了认真的审核后认为：公司建立了较为完善的内部控制制度并得到有效执行，内部控制体系符合国家相关法律法规要求，对公司生产经营起到较好的风险防控作用。董事会出具的《公司2015年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度建立和运行的情况。

　6、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2016年度财务预算（草案）》。

　公司2016年预计实现营业总收入773,000.00万元；利润总额57,400.00万元。

　本议案需提交股东大会审议。

　7、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于日常关联交易的议案》。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　8、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2016年对外担保额度的议案》。

　根据公司及属下全资子公司业务发展的需要，公司及子公司2016年度预计提供担保额度合计为78,600万元。

　本议案需提交股东大会审议。

　9、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于使用募集资金置换银行贷款的议案》。

　监事会同意使用本次非公开发行募集资金净额合计196,136.19万元偿还银行贷款。

　10、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于与中航工业集团公司续签<关联交易框架协议>的议案》。

　11、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>的议案》。

　三、备查文件

　公司第五届监事会第十三次会议决议

　特此公告。

　中航工业机电系统股份有限公司监事会

　2016年4月6日

　证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2016-016

　中航工业机电系统股份有限公司

　关于举行2015年度报告网上说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年4月18日（星期一）15：00－17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长王坚先生、独立董事刘学军、副总经理兼财务负责人周春华女士、副总经理兼董事会秘书李兵先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　中航工业机电系统股份有限公司

　2016年4月7日

　证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2016-011