一重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度共实现归属于母公司股东的净利润39,876,203.52 元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金8,476,158.80元后，当年可供股东分配的利润为31,400,044.72元，加上上年结转未分配利润845,013,224.80元，再减去报告期内已经派发的2014年度现金股利3,117.92万元，截至期末累计可供股东分配的利润为845,234,069.52元。本公司2015年度的利润分配的预案为：拟以2015年度末公司注册资本124,716.8万股为基数，每10股派发现金股利0.10元（含税），总计派发现金股利12,471,680元。剩余832,762,389.52元转至以后年度分配。

　二报告期主要业务或产品简介

　公司经营范围是：电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售；机电产品进出口。主要产品包括集成电路、半导体分立器件、LED（发光二极管）产品等三大类。经过将近二十年的发展，公司已经从一家纯芯片设计公司发展成为目前国内为数不多的以IDM模式（设计与制造一体化）为主要发展模式的综合型半导体产品公司。公司属于半导体行业,公司被国家发展和改革委员会、工业和信息化部等国家部委认定为“国家规划布局内重点软件和集成电路设计企业”，陆续承担了国家“863”、“核高基”、 “02专项”等多个科研专项课题。

　三会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五股本及股东情况

　5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　六管理层讨论与分析

　（一）管理层讨论与分析

　2015年，在全球经济持续低迷，国内经济下行压力较大的背景下，公司生产经营活动总体上保持稳定。2015年，公司营业总收入为192,641万元，较2014年同期增长3.02%；公司营业利润为-4,105万元，比2014年同期减少135.25%；公司利润总额为2,804万元，比2014年同期减少84.85%；公司归属于母公司股东的净利润为3,988万元，比2014年同期减少75.74%。2015年公司营业利润、净利润较去年同期减少较多的主要原因是：受LED芯片行业竞争加剧的影响，公司子公司士兰明芯在2015年出现了较大的亏损。

　2015年，公司集成电路的营业收入较去年同期增长13.21%。驱动集成电路营业收入增长的主要因素是LED照明驱动电路出货量的大幅增加。同时，公司AC-DC驱动电路、IPM（智能功率模块）、MEMS传感器产品等也呈现较快的增长态势。2015年，公司分立器件产品的营业收入较去年同期增加5.23%。分立器件产品中，MOS管的销售增长较快，IGBT、FRD、TVS等产品也呈现较快的增长态势。

　2015年，公司发光二极管产品的营业收入较去年同期减少23.40%。发光二极管产品的营业收入减少的原因是：受市场竞争进一步加剧的影响，2015年发光二极管的芯片价格出现较大幅度的下降。由于前些年国内各地对LED行业过度投资，造成目前国内LED芯片产能出现了较大的过剩，行业洗牌在所难免。2015年，公司对士兰明芯业务进行了调整，一方面通过优化生产组织、进一步降低运行成本，另一方面通过积极开拓市场、加快资金周转。今后公司还将逐步加大投入，进一步提升公司产品的竞争力。2015年，公司子公司杭州美卡乐光电有限公司通过降低产品成本，进一步提升了产品毛利率，保持了在高端彩屏像素器件市场的领先优势。

　2015年公司子公司士兰集成公司产出芯片169万片，比去年同期减少6.11%。士兰集成芯片产出减少是由于春节期间设备停产检修、一季度芯片产出较少所致；通过加大技改投入，士兰集成进一步扩充了集成电路芯片的产能，目前士兰集成月产芯片数量已提高至17万片以上。经过长达十五年的建设，目前士兰集成年产芯片能力已经达到220万片以上，生产规模在中等尺寸（5寸和6寸）芯片制造企业中位居前列。2015年，公司子公司成都士兰公司模块车间已投入生产，功率器件和功率模块的封装产能得到进一步扩充。

　2015年，公司8英吋芯片生产线项目进展顺利。截止2016年1月末，主要生产厂房已结顶，部分生产设备已运抵公司。2016年上半年将进行净化装修和机电动力设备安装，下半年将进行工艺设备安装及调试，预计2017年上半年将进入试生产阶段。今后，公司8英吋芯片生产线将主要定位在：（1）高压集成电路特色工艺的研发和生产；（2）高压高功率半导体芯片的开发和生产；（3）MEMS传感器的研发和生产。8英吋芯片生产线项目的实施，未来将有力地提升公司的制造工艺水平，进一步缩小与国际同类型半导体企业之间的差距；有助于强化公司的盈利能力，提升公司的综合竞争能力。

　2016年，公司将根据董事会提出的“聚焦细分市场，集中投入，以创新引领发展”总的指导思想，坚持走“设计和制造一体”的模式，在集成电路、特种功率器件、MEMS传感器、LED等多个技术领域持续加大投入；利用公司在多个芯片设计领域的积累，提供针对性的芯片产品和系统应用解决方案，不断提升产品质量和口碑，提升产品附加值。

　（二）报告期内主要经营情况

　2015年，公司营业总收入为192,641万元，较2014年同期增长3.02%；公司营业利润为-4,105万元，比2014年同期减少135.25%；公司利润总额为2,804万元，比2014年同期减少84.85%；公司归属于母公司股东的净利润为3,988万元，比2014年同期减少75.74%。

　七涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司将杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州士兰光电技术有限公司、杭州博脉科技有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、士港科技有限公司、Silan Electronics,Ltd 、成都士兰半导体制造有限公司、深圳市深兰微电子有限公司、成都集佳科技有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州集华投资有限公司12家子公司纳入本期合并财务报表范围。其中

　1、合并范围增加

　■

　[注1]：本公司与控股子公司士兰集成公司共同出资设立士兰集昕公司，本公司出资1,800.00万元人民币、士兰集成公司出资200.00万元人民币。

　[注2]：本公司全资子公司成都士兰公司出资9,000.00万元人民币设立集佳科技公司。

　2、合并范围减少

　■

　杭州士兰微电子股份有限公司

　法定代表人:陈向东

　2016年4月6日

　证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2016-012

　债券代码：122074 债券简称：11士兰微

　杭州士兰微电子股份有限公司

　第五届董事会第三十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　独立董事黄先海先生因公未能亲自出席本次董事会，委托独立董事冯晓女士代为行使同意表决权，其余董事均亲自出席本次会议。

　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2016年4月6日在浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室召开。本次董事会已于2016年3月26日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事10人，实到10人，其中独立董事黄先海先生因公未能亲自出席本次董事会而委托独立董事冯晓女士代为行使同意表决权，其余董事均亲自出席本次会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议以现场表决的方式通过了以下决议：

　1、《关于单项计提应收账款坏账准备的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2016-014。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　2、《2015年年度报告》及摘要

　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　3、《2015年度总经理工作报告》

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　4、《2015年度董事会工作报告》

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　5、《2015年度财务决算报告》

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　6、《2015年度利润分配预案》

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度共实现归属于母公司股东的净利润39,876,203.52 元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金8,476,158.80元后，当年可供股东分配的利润为31,400,044.72元，加上上年结转未分配利润845,013,224.80元，再减去报告期内已经派发的2014年度现金股利3,117.92万元，截至期末累计可供股东分配的利润为845,234,069.52元。

　本公司2015年度的利润分配的预案为：拟以2015年度末公司注册资本124,716.8万股为基数，每10股派发现金股利0.10元（含税），总计派发现金股利12,471,680元。剩余832,762,389.52元转至以后年度分配。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议表决通过，并提请股东大会授权董事会办理现金分红相关事宜。

　7、《2015年度关于公司内部控制的自我评估报告》

　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　8、《2015年度社会责任报告》

　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　9、《关于与友旺电子日常关联交易的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2016-015。

　表决结果：关联董事陈向东、罗华兵回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　10、《关于续聘2016年度审计机构并确定其报酬的议案》

　公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务报告审计报酬共计83万元人民币。公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务报告境内审计机构，并确定2015年度财务报告审计报酬为83万元（若有其他事项，报酬另议）。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　11、《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2016-016。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　12、《关于本公司对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》

　为满足2016年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，董事会同意在2016 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过138,000万元，其中：

　1、对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过60,000万元；

　2、对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过20,000万元；

　3、对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过20,000万元；

　4、对杭州士兰集昕微电子有限公司担保不超过20,000万元

　5、对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过2,000万元；

　6、对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；

　7、对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过10,000万元；

　8、对成都集佳科技有限公司担保不超过5,000万元。

　（以上金额包含2015年度延续至2016年度的担保余额）

　在2015年年度股东大会召开日前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。

　在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2016-017。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　13、《关于2015年度董事、监事薪酬的议案》

　2015年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬74.9万元。

　根据2012年12月16日召开的2013年第二次临时股东大会决议：第五届董事会独立董事裴长洪先生、金小刚先生、朱大中先生、黄先海先生、冯晓女士各领取独立董事津贴的标准为：6万元/年（含税）。以上独立董事中除黄先海先生、裴长洪先生外，在本年度均已按照规定领取了相应的津贴。其中独立董事黄先海先生自愿放弃领取其自2015年1月1日起的独立董事津贴；裴长洪先生于2015年4月30日辞去了独立董事的职务，故领取了独立董事报酬2万元。

　2015年度除以上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。

　本议案由公司董事会薪酬及提名委员会审议通过并提交。

　（说明：副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬76.8万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰集成发放，共计75万元；董事江忠永先生，担任子公司杭州美卡乐光电有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰明芯及美卡乐发放，共计74.8万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计105.2万元；监事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领取监事报酬，领取设计所所长职务报酬67.6万元；监事陈国华先生，担任控股子公司成都士兰半导体制造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其报酬由成都士兰发放，共计60万元；监事胡铁刚先生，担任本公司产品线总经理，未在本公司领取监事报酬，领取产品线总经理职务报酬40.9万元。

　2015年度本公司董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在杭州友旺电子有限公司领取报酬。）

　（以上薪酬均为含税金额）

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　14、《关于2015年度高管薪酬的议案》

　2015年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬76.8万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计105.2万元；陈越先生担任本公司董事会秘书兼财务总监，在本公司领取报酬60万元；王海川先生担任公司副总经理，在本公司领取报酬41万元。

　（以上薪酬均为含税金额）

　本议案由公司董事会薪酬及提名委员会审议通过并提交。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　15、《关于使用阶段性闲置的自有资金购买理财产品的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2016-018。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　16、《关于召开2015年年度股东大会的议案》

　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2016-019。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　杭州士兰微电子股份有限公司董事会

　2016年4月8日

　证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2016-013

　债券代码：122074 债券简称：11士兰微

　杭州士兰微电子股份有限公司

　第五届监事会第二十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　杭州士兰微电子股份有限公司第五届监事会第二十次会议通知于2016年3月26日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2016年4月6日在本公司三楼小会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：

　1、《关于单项计提应收账款坏账准备的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2016-014。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、《2015年年度报告及摘要》

　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　3、《2015年度监事会工作报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　4、《2015年度财务决算报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　5、《关于2015年度利润分配预案》

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度共实现归属于母公司股东的净利润39,876,203.52 元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金8,476,158.80元后，当年可供股东分配的利润为31,400,044.72元，加上上年结转未分配利润845,013,224.80元，再减去报告期内已经派发的2014年度现金股利3,117.92万元，截至期末累计可供股东分配的利润为845,234,069.52元。

　本公司2015年度的利润分配的预案为：拟以2015年度末公司注册资本124,716.8万股为基数，每10股派发现金股利0.10元（含税），总计派发现金股利12,471,680元。剩余832,762,389.52元转至以后年度分配。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　6、《2015年度关于公司内部控制的自我评估报告》

　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　7、《2015年度社会责任报告》

　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　8、《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2016-016。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　9、《关于2015年年度报告审核意见的议案》

　公司监事会对公司2015年年度报告进行审核后认为公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　杭州士兰微电子股份有限公司监事会

　2016年4月8日

　证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2016-014

　债券代码：122074 债券简称：11士兰微

　杭州士兰微电子股份有限公司

　关于单项计提应收账款坏账准备的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、本次单项计提坏账准备的基本情况

　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司（以下简称“士兰明芯”）的客户深圳市蓝科电子有限公司（以下简称“深圳蓝科”）已于2015年年末进入重整了程序。根据2016年1月28日深圳蓝科第一次债权人会议管理人所提交的资料显示深圳蓝科目前已经严重资不抵债。

　截至2015年12月31日，士兰明芯尚有深圳蓝科应收账款31,087,587.55元。士兰明芯管理层认为，虽然深圳蓝科期望通过破产重整走出困境，但在目前的LED行业形势下，深圳蓝科通过重整改变经营状况的可能性极低，公司对深圳蓝科的应收帐款全额回收的可能性极小。

　根据企业会计准则的相关规定，公司出于谨慎性原则考虑，决定对深圳蓝科的应收账款31,087,587.55元全额计提坏帐准备。

　公司于2016年4月6日召开了第五届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于单项计提应收账款坏账准备的议案》。公司董事会认为：依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次单项计提坏账准备的依据充分，公允的反映了公司资产状况，同意本次单项计提坏账准备。

　二、本次单项计提坏账准备对公司的影响

　本次计提坏账准备将影响（增加）公司资产减值损失29,809,367.01元，影响（减少）公司的利润总额29,809,367.01元。

　2016年1月30日公司公告的《2015年年度业绩预减公告》（临2016-002号）中已经充分考虑了该单项计提坏账准备的情况，不会导致公司预计的2015年度业绩发生重大变化。

　士兰明芯将持续关注深圳蓝科重整的进展，并将通过法律行动追索上述款项。

　三、独立董事意见

　公司独立董事对本次单项计提应收账款坏账准备发表了独立意见：公司本次单项计提坏账准备是为了保证公司规范运作，采用谨慎的会计原则，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次单项计提坏账准备。

　四、监事会意见

　公司于2016年4月6日召开了第五届监事会第二十次会议，会议表决通过了《关于单项计提应收账款坏账准备的议案》。公司监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定单项计提坏账准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，同意本次单项计提坏账准备。

　特此公告。

　杭州士兰微电子股份有限公司董事会

　2016年4月8日

　证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2016-015

　债券代码：122074 债券简称：11士兰微

　杭州士兰微电子股份有限公司

　2016年度日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司与关联方杭州友旺电子有限公司的日常关联交易尚需获得股东大会的批准。

　公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、公司第五届董事会第三十二次会议于2016年4月6日召开，会议审议通过了《关于与友旺电子日常关联交易的议案》。在审议杭州友旺电子有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、罗华兵回避表决，其余董事一致表决通过了上述议案。

　2、公司独立董事金小刚、朱大中、黄先海、冯晓对上述关联交易进行了事前审核，并发表独立意见，认为公司与上述关联方的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，遵循了公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定，是合法的。

　3、公司与关联方杭州友旺电子有限公司的日常关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　（二）2015年日常关联交易的预计和执行情况

　（单位：人民币）

　■

　（三）2016年日常关联交易预计金额和类别

　（单位：人民币）

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）杭州友旺电子有限公司

　1、法定代表人：高耿辉

　2、注册资本：300万美元

　3、公司地址：浙江省杭州市滨江区环兴路1号

　4、经营范围：半导体集成电路和分立器件的生产、销售和应用服务。

　5、关联关系：杭州友旺电子有限公司系本公司联营企业，本公司所占比例为40%。本公司董事长陈向东先生在该公司任副董事长；本公司董事罗华兵先生在该公司任董事、总经理。

　（二）关联方的履约能力分析：上述关联方依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　公司与上述关联方进行的货物销售关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。

　公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司与杭州友旺电子有限公司拟签订《委托加工合同》。该协议自股东大会审议表决通过后，开始正式生效，有效期为一年。

　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　杭州友旺电子有限公司是本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司的重要客户，有着长期良好的合作关系。公司与该关联方之间的交易是公允的，对公司完成2016年生产销售计划有积极影响；该交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响。

　特此公告。

　杭州士兰微电子股份有限公司董事会

　2016年4月8日

　证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2016-016

　债券代码：122074 债券简称：11士兰微

　杭州士兰微电子股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　募集资金存放是否符合公司规定：是

　募集资金使用是否符合承诺进度：不适用

　一、募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2013〕688号）核准，并经贵所同意，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过17,000万股。根据询价情况，本公司与主承销商东方花旗证券有限公司、长江证券承销保荐有限公司最终确定向4名特定对象非公开发行普通股（A股）9,120万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.80元，共募集资金总额为437,760,000.00元。坐扣承销费、保荐费14,000,000.00元后的募集资金为423,760,000.00元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2013年8月26日汇入本公司在交通银行杭州东新支行开立的账号为33106608001801009264人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,132,075.48元后，本公司本次募集资金净额422,627,924.52元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕247号）。

　(二) 募集资金投资项目情况及实施方式

　1. 本公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：人民币万元

　■

　实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于成都士兰半导体制造有限公司（以下简称成都士兰公司）一期工程项目和补充流动资金，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，成都士兰公司一期工程项目实施主体为本公司全资子公司成都士兰公司，实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金按项目进度对全资子公司成都士兰公司进行增资。

　2. 募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明

　根据2013年9月26日公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　(三) 募集资金使用和结余情况

　本公司及成都士兰公司以前年度已使用募集资金26,675.19万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为631.43万元。本期使用和结余情况如下：

　1. 本公司募集资金使用和结余情况

　(1) 经2014年4月、6月本公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十五次会议审议同意，本公司分别利用暂时闲置募集资金补充流动资金2,400.00万元、5,000.00万元，使用期限不超过12个月。本公司已分别于2014年4月14日、2014年6月13日自募集资金专户转入其他银行账户2,400.00万元、5,000.00万元。该等资金已分别于2015年4月9日、2015年6月10日归还，并由本公司其他银行账户转入募集资金专户。

　(2) 经2015年4月本公司第五届董事会第二十三次会议审议同意，本公司用募集资金和自有资金向成都士兰公司增资10,000.00万元，其中：募集资金5,300.00万元，自有资金4,700.00万元。

　(3) 经2015年6月本公司第五届董事会第二十五次会议审议同意，本公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金5,000.00万元，使用期限不超过12个月。本公司已于2015年7月20日自募集资金专户转入其他银行账户5,000.00万元。

　(4) 本期本公司从募集资金专户取得利息收入扣除银行手续费净额为316,145.11元。

　2. 成都士兰公司募集资金使用和结余情况

　(1) 成都士兰公司本期收到本公司向其投入的增资款5,300.00万元。

　(2) 经2015年5月本公司第五届董事会第二十四次会议审议同意，成都士兰公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金1,500.00万元，使用期限不超过12个月。成都士兰公司已于2015年6月8日自募集资金专户转入其他银行账户 1,500.00万元。

　(3) 本期成都士兰公司从募集资金专户投入募投项目资金为68,862,209.09元；从募集资金专户中取得利息收入扣除银行手续费净额为834,763.37元。

　本公司及成都士兰公司2015年度实际使用募集资金68,862,209.09元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费净额为1,150,908.48元。截至 2015年12月31日，本公司及成都士兰公司募集资金余额为29,479,018.71元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　二、募集资金管理情况

　(一) 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于2013年9月与东方花旗证券有限公司及交通银行股份有限公司杭州东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体成都士兰公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，成都士兰公司于2013年11月与东方花旗证券有限公司及交通银行股份有限公司杭州市东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司成都士兰公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

　(二) 募集资金专户存储情况

　截至2015年12月31日，本公司及成都士兰公司有2个募集资金专户、1个通知存款户，募集资金存放情况如下：

　金额单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　(二) 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　(三) 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　附件:募集资金使用情况对照表

　杭州士兰微电子股份有限公司

　二〇一六年四月六日

　附件

　募集资金使用情况对照表

　2015年度

　编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2016-017

　债券代码：122074 债券简称：11士兰微

　杭州士兰微电子股份有限公司关于对全资

　子公司及控股子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 被担保人名称：杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司、深圳市深兰微电子有限公司、杭州士兰光电技术有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、成都集佳科技有限公司。

　● 本次担保金额

　2016年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过138,000万元，其中：

　1、对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过60,000万元；

　2、对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过20,000万元；

　3、对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过20,000万元；

　4、对杭州士兰集昕微电子有限公司担保不超过20,000万元

　5、对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过2,000万元；

　6、对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；

　7、对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过10,000万元；

　8、对成都集佳科技有限公司担保不超过5,000万元。

　（以上金额包含2015年度延续至2016年度的担保余额）

　● 本次担保无反担保

　● 对外担保累计金额

　截止2015年12月31日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币44,479.21万元，占公司2015年12月31日净资产的18.52%。除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。公司控股子公司不存在对外担保的情形。

　● 本公司不存在逾期对外担保

　一、担保情况概述

　为满足2016年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，董事会拟同意在2016 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过138,000万元，其中：

　1、对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过60,000万元；

　2、对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过20,000万元；

　3、对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过20,000万元；

　4、对杭州士兰集昕微电子有限公司担保不超过20,000万元

　5、对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过2,000万元；

　6、对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；

　7、对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过10,000万元；

　8、对成都集佳科技有限公司担保不超过5,000万元。

　（以上金额包含2015年度延续至2016年度的担保余额）

　2016年4月6日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于本公司对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。

　二、被担保人截至2015年12月31日的基本情况

　（单位：人民币万元）

　■

　深圳市深兰微电子有限公司法定代表人为郑少波，成都集佳科技有限公司法定代表人为范伟宏，其余公司法定代表人均为陈向东。

　截至2015年12月31日，各公司经营情况如下：

　（单位：人民币万元）

　■

　杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、深圳市深兰微电子有限公司、杭州士兰光电技术有限公司、杭州美卡乐光电有限公司，士港科技有限公司均为本公司全资子公司或者控股子公司。

　三、担保协议的主要内容

　本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议，2016年度公司将根据以上公司的申请，根据资金需求予以安排。

　四、董事会意见

　2016年4月6日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于本公司对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。

　公司独立董事认为：

　1、公司拟为全资子公司及控股子公司提供的担保，是满足公司正常经营业务的需要，是充分、合理的。

　2、2016年度的担保事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，尚待股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。

　3、上述被担保人均为公司全资或控股子公司，该担保事项有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2016年度为对全资子公司及控股子公司提供担保，担保总额不超过138,000万元，其中：

　对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过60,000万元；

　对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过20,000万元；

　对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过20,000万元；

　对杭州士兰集昕微电子有限公司担保不超过20,000万元

　对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过2,000万元；

　对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；

　对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过10,000万元；

　对成都集佳科技有限公司担保不超过5,000万元。

　（以上金额包含2015年度延续至2016年度的担保余额）

　五、公司担保情况

　截至2015年12月31日，公司对本公司全资子公司及控股子公司的担保余额为44,479.21万元，占本公司2015年12月31日净资产的18.52%。本公司除为全资子公司及控股子公司提供担保外，不存在对外担保。公司及全资子公司、控股子公司不存在对外逾期担保的情况。

　六、备查文件目录

　1、第五届董事会第三十二次会议决议；

　2、独立董事关于担保发表的独立意见。

　杭州士兰微电子股份有限公司董事会

　2016年4月8日

　证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2016-018

　债券代码：122074 债券简称：11士兰微

　杭州士兰微电子股份有限公司关于使用

　阶段性闲置的自有资金购买理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于2015年5月5日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高不超过人民币4亿元的自有暂时闲置资金（本金）进行低风险的银行短期理财产品的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用冗余资金购买银行理财产品累加的金额不超过20亿元人民币。

　公司多次利用资金使用的间隙滚动使用资金购买理财产品，2015年度获得实际收益约785万元人民币（包含2014年度购买但2015年度到期的理财产品，不包含截至报告期末尚未到期的收益）。

　为了提高资金收益，降低财务费用，公司拟继续合理利用暂时冗余的资金进行低风险的短期理财产品投资，盘活资金，提高收益。公司于2016年4月6日召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案》，该事项需提交公司股东大会审议表决通过。具体情况如下：

　一、基本概况

　1、投资额度

　在未来十二个月内，公司拟提请董事会及公司股东会同意公司（包含下属控股子公司，下同）可以使用最高不超过人民币5亿元的自有暂时闲置资金（本金）进行低风险的短期理财产品的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用冗余资金后累加的金额不超过20亿元人民币。

　2、投资品种

　为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险的短期理财产品（包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金只能用于购买365天以内的短期低风险理财产品，不得用于证券投资。

　3、投资期限

　投资期限自本决议作出之日起一年之内有效。单个短期理财产品的投资期限不超过365天。

　4、资金来源

　公司用于低风险短期理财产品投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金。利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险理财品种，投资风险较小，能够最大限度地发挥闲置自有资金的作用，提高资金使用效率。公司将不使用募集资金、银行信贷资金进行投资。

　二、风险控制措施

　1、待公司董事会提交股东大会后，授权公司董事长行使该项投资具体的决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。公司投资部会同财务部的相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　3、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　4、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

　5、公司将依据上交所的相关规定，披露报告期内低风险银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。

　三、对公司的影响

　1、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　特此公告。

　杭州士兰微电子股份有限公司董事会

　2016年4月8日

　证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编号：2016-019

　杭州士兰微电子股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年4月28日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月28日13点30分

　召开地点：浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月28日

　至2016年4月28日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不适用。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案均已经公司2016年4月6日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过。详见公司于 2016 年4月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　2、特别决议议案：议案5《2015年度利润分配方案》

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5《2015年度利润分配方案》

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6《关于与友旺电子日常关联交易的议案》

　应回避表决的关联股东名称：陈向东、罗华兵

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记手续：

　1、法人股东应凭股东证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书（见附件1）、代理人本人身份证办理登记手续。

　2、个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　3、异地股东可凭有关证件，以传真方式进行登记。

　（二）登记地点：浙江省杭州市黄姑山路4号三楼投资管理部

　（三）登记时间：2016年4月25日上午9:30-11:30，下午1:30-4:00

　六、其他事项

　（一）会议联系方式

　联系人：马良、陆可蔚

　联系电话：0571-88212980

　联系传真：0571-88210763

　（二）其他事项

　本次股东大会现场部分，会期半天。与会股东交通费和食宿费自理。

　特此公告。

　杭州士兰微电子股份有限公司董事会

　2016年4月8日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　杭州士兰微电子股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月28日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：600460 公司简称：士兰微

　杭州士兰微电子股份有限公司