一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年归属于母公司所有者的未分配利润余额为370,057,433.72元。2015年度合并报表中归属于母公司净利润为50,086,361.97元。根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：以截至2015年12月31日总股本105,400,000.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税），合计派发现金股利21,080,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　二 报告期主要业务或产品简介

　（一）公司所从事的主要业务情况公司是国内日用玻璃行业的龙头企业之一，主营业务为研发、生产和销售多个品种系列的玻璃瓶罐和玻璃器皿产品，公司2010-2014年连续五届荣登中国轻工业联合会评选的“中国轻工业日用玻璃行业十强企业”排行榜，同时是中国最大的机制玻璃高脚杯生产企业，享有中国日用玻璃协会授予的“中国玻璃高脚杯王牌企业”称号。公司的玻璃瓶罐按用途分为酒水饮料瓶、食品调味品瓶，以及医药包装瓶等三大类十几个品种，拥有国内领先的瓶罐轻量化技术和高档特型瓶制造技术，客户包括诸多国内知名酒类、食品、调味品、饮料、药品行业企业。公司玻璃器皿主要为玻璃高脚杯产品，拥有中国驰名商标“石岛”和高端子品牌“弗罗萨”，已跻身于Luminarc?、Libbey?、Rona?等世界著名玻璃器皿品牌行列，成为国产高档玻璃器皿的代表，被人民大会堂和钓鱼台国宾馆选为国宴用杯，产品销量和市场占有率连续多年居全国第一位。（二）公司经营模式1、采购模式公司的原材料以石英砂、纯碱、碎玻璃、石灰石、白云石等为主，燃料动力主要包括块煤、天然气以及电等。考虑到运输半径的制约、各子公司产品结构的差异以及供应商分布等因素，目前公司及各子公司的纯碱和块煤采购由公司总部采购中心统一组织实施。对于其余原材料、燃料、包装物等物资，均由各地子公司采购部门自行采购，由总部采购中心实施过程监督与控制管理。公司每年年初制定采购计划，由总部采购中心或子公司采购部门与供应商签订合同（包括数量、价格、质量要求、交货时间等），经分管领导审核批准后实施。对于纯碱等大宗物料，由总部采购中心每年对各供应厂商进行资格审查，并通过议价、比价和招标的方式确认当年合格供应商。2、生产模式公司生产活动采用的模式如下：（1）公司现有两大类产品：玻璃瓶罐和玻璃器皿，其中玻璃器皿全部在公司总部生产，各子公司不涉及玻璃器皿生产。（2）公司总部设有瓶罐业务中心和器皿业务中心，下面分别设有瓶罐生产部和器皿生产部，负责组织总部范围内的玻璃瓶罐和玻璃器皿生产。各子公司的生产任务由各子公司生产部门组织实施，公司总部实施控制。（3）公司总经理办公会负责对全公司生产实施控制，根据各子公司生产负荷和订单情况，必要时可在子公司之间进行销售订单和生产任务的调配。（4）公司主要采用“以销定产”的生产经营模式，由销售部门根据销售计划或客户订单将月度生产计划下达至生产部门，实行按单生产。由于玻璃制品的生产具有一定特殊性，玻璃窑炉点火后通常情况下不能停产，对于部分标准规格的产品，市场需求量通常较大的，公司适度备货，以便有效利用产能，保证销售旺季订单的按时完成。（5）公司销售部门将与客户签订的合同分为新产品和成熟产品两类。对于新产品订单，首先由销售部门会同技术中心组织合同评审，评审认可后进行设计开发并制定产品标准，进而开展新产品试制。公司质检部门依据产品标准对新产品样品进行鉴定，试制的样品发送至客户进行确认并针对客户意见进行整改。新产品定型后，由公司生产部门组织批量生产。（6）产品销售后，公司销售部门负责将客户反馈意见收集和汇总，并及时通知生产部门，以提高产品质量和用户满意度。3、销售模式玻璃瓶罐和玻璃器皿产品面向的下游市场不同，决定了其销售模式存在着较大差异。在国内市场，公司玻璃瓶罐以直销模式为主；玻璃器皿以经销模式为主，仅对少数客户采用直销。在出口市场，公司主要采用经销（经贸）方式。公司玻璃瓶罐产品直接面向酒类、食品、饮料、药品等生产企业进行销售。公司总部瓶罐业务中心下设瓶罐销售部，各子公司也各自设有销售部门，分别负责所在区域的市场销售工作。公司的玻璃器皿产品全部集中在总部生产和销售。公司总部器皿业务中心下设器皿销售部，采用经销为主、直销为辅的方式进行销售。公司玻璃器皿产品一般要经过经销商的批发零售才能到达最终消费者。经销商的实力、对下级销售商或终端网点的覆盖能力等因素对产品销售有着很大影响。因此，公司对经销商的选择有着严格的标准，一般由驻全国各地的业务人员对所在地区主要酒店用品批发商进行调查摸底，结合其市场信誉、资金实力、销售网络、仓储物流能力等多种因素筛选出若干个优质经销商作为目标客户，最终以省为单位将最符合合作条件的经销商确定为经销商客户。（三）行业情况根据《国民经济行业分类》，公司所处行业为“C3054日用玻璃制品制造”和“C3055玻璃包装容器制造”与“C3053玻璃仪器制造”、“C3056玻璃保温容器制造”同属日用玻璃行业，归属于中国日用玻璃协会进行行业自律管理。 子公司菏泽华鹏的“高档离心玻璃棉技改项目” 生产建筑外墙保温材料玻璃棉毡与玻璃棉板，在《国民经济行业分类》中，玻璃棉行业归属于“C306玻璃纤维和玻璃纤维增强塑料制品制造”项下的“C3061玻璃纤维及其制品制造”。目前，我国玻璃纤维及其制品制造业主要由政府部门和行业协会共同进行管理，政府主管部门为工业和信息化部，行业协会主要是中国玻璃纤维工业协会和中国绝热隔音材料协会。本行业基本遵循市场化发展模式，各企业面向市场自主经营。目前，国家发展改革委、工业和信息化部主要承担本行业的宏观管理职能，包括制定产业政策、推动技术创新等。中国日用玻璃协会作为全国性的行业自律组织，具体承担全行业自律管理和服务职能。中国日用玻璃协会的主要职责为：对行业及市场进行研究，制订本行业推荐性行业标准、质量规范，参与制定本行业的国际标准，对会员企业提供公共服务，进行行业自律管理以及代表行业会员向国家有关部门提出发展意见和建议。协会下设瓶罐玻璃委员会、器皿玻璃委员会等11个专业委员会，对会员企业进行分类管理和服务。公司目前是中国日用玻璃协会副理事长单位，同时是该协会的瓶罐玻璃委员会副主任委员单位、器皿玻璃委员会副主任委员单位和专家委员会顾问单位。1、行业的周期性特点日用玻璃行业的下游主要包括食品饮料业、医药行业、餐饮服务业等，这些行业均非强周期性行业，因此本行业整体呈现出抗周期性的特点。但如果宏观经济出现较大波动，仍可能给行业带来不利影响。2012年到2014年，由于我国经济增速出现明显放缓，社会消费需求不足，行业下游企业如葡萄酒生产企业、罐头食品生产企业、餐饮酒店企业等遭受到不同程度的冲击，社会消费品零售总额增速创十年最低，本行业企业也普遍遭遇到经营压力。2、行业的区域性特点据国家统计局统计，2014年日用玻璃制品产量在100万吨以上的地区有：四川省483.02万吨、山东省443.69万吨、河南省276.24万吨、湖北省229.43万吨、河北省169.38万吨、安徽省122.89万吨，以上六省产量占全国总产量的61.6%，产业的地域聚集度较高。3、行业的季节性特点本行业整体来看季节性特征不明显，但某些细分产品存在一定的季节性特点。例如酒水饮料瓶在每年中秋节、春节前会迎来生产旺季，而水果、蔬菜罐头瓶罐的生产旺季与相关农副产品的成熟期相吻合；玻璃器皿在春节前也会出现产销两旺的情形。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　单位:股

　■

　六 管理层讨论与分析

　报告期内公司营业收入比上年同期增加2,078.51万元，增幅2.95%，主要为公司调整产品结构收入增加；报告期内公司净利润下降778.69万元，下降幅度为13.46%，下降幅度较大，下降的主要原因为整体经济环境的影响，高档酒店消费有所下滑，公司调整部分产品结构，器皿高端产品价格有所下降，报告期内收到政府补助较上年同期下降，上市费用增加等均影响本年利润。另外，为了提高公司的整体管理水平和技术水平，公司与日本东洋玻璃签订了为期5年的技术实施许可合同，引进对方先进的瓶罐制造技术和工艺，因此加大公司的研究开发力度，提升公司的整体管理素质，因此增加公司管理费用354.93万元，另外为了保证企业的发展有后劲，报告期公司加大了研发力度，研发支出比上年同期增长17.67%，短期效应影响了公司的本期利润。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司2015年度纳入合并范围的子公司为6户。本公司本年度合并范围比上年度增加1户。说明：辽宁华鹏广源玻璃有限公司以下简称“辽宁华鹏”，山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司以下简称“山西华鹏”，甘肃石岛玻璃有限公司以下简称“甘肃石岛”，华鹏玻璃（菏泽）有限公司以下简称“菏泽华鹏”，安庆华鹏长江玻璃有限公司以下简称“安庆华鹏”，江苏石岛玻璃有限公司以下简称“江苏石岛”。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无

　证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2016-017

　山东华鹏玻璃股份有限公司

　第五届董事会第二十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2016年4月7日上午9:30在公司五楼会议室召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议以现场方式召开，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由张德华先生召集和主持，采用记名投票方式，审议并通过了以下议案：

　一、审议通过《2015年年度报告》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　二、审议通过《2015年度董事会工作报告》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　三、审议通过《2015年度总经理工作报告》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《2015年度独立董事述职报告》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　五、审议通过《2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告》；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　六、审议通过《2015年度利润分配议案》；

　经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度归属于母公司所有者的净利润为50，086，361.97元，加年初未分配利339，424，369.57元， 2015年度公司可供股东分配的利润为370，057，433.72元。

　因此，公司2015年度的利润分配议案为：以截至2015年12月31日总股本105，400，000.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税），合计派发现金股利21，080，000.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　七、逐项审议通过《关于董事会换届和提名董事候选人的议案》

　1、提名张德华为公司第六届董事会成员；（简历附后）

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　2、提名张刚为公司第六届董事会成员；（简历附后）

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　3、提名王正义为公司第六届董事会成员；（简历附后）

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　4、提名宋国明为公司第六届董事会成员；（简历附后）

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　5、提名王代永为公司第六届董事会成员；（简历附后）

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　6、提名樊春雷为公司第六届董事会成员；（简历附后）

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　7、提名王均光为公司第六届董事会独立董事；（简历附后）

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　8、提名张晓彤为公司第六届董事会独立董事；（简历附后）

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　9、提名姜风燕为公司第六届董事会独立董事；（简历附后）

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　上述议案在股东大会表决时采用累积投票制表决。

　八、审议通过《关于续聘会计师事务所和聘请内部控制审计机构的议案》；

　北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。

　现拟续聘“北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）”为2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司提供财务审计和内控审计，聘期一年。其年度财务报告审计费用和内部控制审计费用提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照有关规定和标准确定。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　九、审议通过《2015年度日常关联交易执行情况和2016年预计的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　具体内容详见2016年4月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2015年度日常关联交易执行情况和2016年预计的公告》（公告编号：临2016-020）。

　十、审议通过《2015年度董事会审计委员会履职情况报告》；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十一、审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　具体内容详见2016年4月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2016-021）。

　十二、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司董事会议事规则》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　十三、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司投资者关系管理工作制度》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十四、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司股东大会议事规则》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　十五、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司独立董事制度》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　十六、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司总经理工作细则》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十七、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司董事会秘书工作制度》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十八、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司董事会提名委员会工作细则》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十九、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　二十、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司董事会战略委员会工作细则》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　二十一、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司董事会审计委员会工作细则》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　二十二、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司内部审计制度》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　二十三、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司财务管理制度》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　二十四、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司重大财务决策制度》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　二十五、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司对外投资管理制度》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　二十六、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司关联交易管理制度》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　二十七、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司对外担保管理制度》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　二十八、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司募集资金管理制度》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　二十九、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司信息披露事务管理制度》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　三十、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　三十一、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司重大信息内部报告制度》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　自第十二项至第三十一项审议内容为公司内控制度，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　三十二、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法的议案》；

　（一）独立董事按年度津贴 6 万元执行，内部董事、监事有行政兼职的，按就高不就低的原则执行。

　（二）董事长年薪根据每年公司经营业绩确定，其年薪总额为120万元，由固定薪酬、业绩考核薪酬和公司内部制度考核奖罚三部分组成。即：年薪总额=固定薪酬+业绩考核薪酬+内部制度考核奖罚，其中：

　1、固定薪酬为 80 万元/年，业绩考核薪酬40万元/年。

　2、业绩考核薪酬=（同比上年度利润总额，每超降1%，分别奖惩20万元的1%）+（本年度利润总额，每比计划超降1%，分别奖惩20万元的1%）。

　3、内部制度考核奖罚。包括：重大决策符合率考核奖罚、股东大会决议执行情况考核奖罚、全年出勤数量的考核奖罚等等。

　4、利润总额以每年结束经审计后的会计报表合并数为准。

　5、如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的，对以往年度薪酬进行调整，差额部分在确定进行调整的当年计算薪酬额时做补提或扣减。

　（三)董事总经理年薪总额为28万元，其他董事、高级管理人员年薪总额为24万元，由固定薪酬、业绩考核薪酬和公司内部制度考核奖罚三部分组成。即：年薪总额=固定薪酬+业绩考核薪酬+内部制度考核奖罚，其中：

　1、董事总经理固定薪酬为14万元/年，业绩考核薪酬14万元/年。其他董事、高级管理人固定薪酬为12万元/年，业绩考核薪酬12万元/年。

　2、业绩考核薪酬按照公司内部经济责任制考核办法分别考核其当年或当月整体业绩、单项业绩。如销售指标、生产指标、质量指标和利润指标等。下同。

　3、内部制度考核奖罚。按照岗位职能和内部管理制度奖惩。

　（四）监事会成员：

　1、监事会主席年薪总额20万元，由固定薪酬、业绩考核薪酬和监事会履职情况以及内部制度考核三部分组成。即：年薪总额=固定薪酬+业绩考核薪酬+内部制度考核奖罚，其中：

　（1）固定薪酬为10万元/年，业绩考核薪酬10万元/年。

　（2）业绩考核薪酬按照公司内部经济责任制考核办法分别考核。

　（3）内部制度考核奖罚。按照监事会履职情况和公司制度考核。

　2、股东监事年薪总额15万元，由固定薪酬、业绩考核薪酬和公司内部制度考核奖罚三部分组成。即：年薪总额=固定薪酬+业绩考核薪酬+内部制度考核奖罚，其中：固定薪酬为7.5万元/年，业绩考核薪酬7.5万元/年。比照上述考核办法分别考核。

　3、职工监事执行个人岗位技能工资，每月津贴1000元。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　以前规定与本办法有不一致的，按本办法规定执行。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　三十三、审议通过《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见2016年4月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：临2016-022）。

　特此公告。

　山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

　2016年4月7日

　报备文件

　《山东华鹏玻璃股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议》

　附件：董事简历

　1、张德华

　男，中国国籍，无境外永久居留权，1953年1月出生，大专学历，高级经济师、高级政工师，现任公司董事长、党委书记。张德华先生具有丰富的日用玻璃行业从业经验，1969年至1998年历任荣成市玻璃厂工人、车间主任、调度室主任、副厂长，新星玻璃厂厂长等职，1998年7月公司成立后先后担任董事长兼总经理，董事长。张德华先生曾荣获全国五一劳动奖章、山东省“富民兴鲁”劳动奖章、山东十大优秀创业者、中国日用玻璃行业“功勋企业家”、威海市优秀共产党员、威海市优秀人大代表等荣誉；现担任中国日用玻璃协会副理事长、中国日用玻璃协会瓶罐玻璃委员会副主任委员、中国日用玻璃协会器皿玻璃委员会副主任委员、中国包装联合会玻璃容器委员会副主任委员、山东省日用硅酸盐工业协会副理事长等职务。

　2、张刚

　男，中国国籍，无境外永久居留权，1978年8月生，大专学历，张德华先生之子。现任公司董事、副董事长、采购中心负责人、瓶罐业务中心负责人、上海成赢网络科技有限公司董事长、法定代表人。曾获2010年“荣成市十大杰出青年”荣誉称号。

　3、王正义

　男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年4月生，大专学历，工程师、高级技师。曾任公司副总经理，现任公司董事、总经理。曾获荣成市首届优秀青年经营管理者、荣成市科技工作先进工作者、荣成市专业技术拔尖人才、威海市优秀青年科技人才等荣誉称号；其参与设计的“全自动多料种集中玻璃配料的研究与开发”项目曾获山东省科学技术进步三等奖、山东省一轻工业科技进步一等奖。

　4、宋国明

　男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年3月生，大学学历，工程师、高级技师。曾任公司办公室主任，现任公司董事、副总经理、董事会秘书，并担任党委副书记、工会主席等职务。曾获荣成市优秀共产党员、荣成市优秀党务工作者、荣成市优秀工会工作者、山东省日用硅酸盐工业协会先进工作者等荣誉称号。

　5、王代永

　男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年3月生，大专学历，高级会计师。曾任公司财务处长，现任公司董事、副总经理、财务负责人。曾获山东省轻工业财务先进个人等荣誉称号。

　6、樊春雷

　男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年2月生，大专学历，曾任公司瓶罐销售副经理、器皿销售副经理、器皿业务中心副总经理。现任公司器皿业务中心总经理。

　7、王均光

　男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年6月生，大学学历，工程技术应用研究员、国家注册咨询工程师、国家注册安全工程师。现任公司独立董事。曾任山东省轻工业设计院硅酸盐工艺设计工程师、高级工程师、硅酸盐工程技术应用研究员，兼任第三届山东省日用硅酸盐工业协会秘书长、山东省日用硅酸盐工业协会专家委员会副主任、山东省硅酸盐学会常务理事等。

　8、张晓彤

　男，中国国籍，无境外永久居留权，男， 1968年5月生，法学硕士。曾工作于北京市化工轻工总公司，现为北京市通商律师事务所合伙人，中国银行间市场交易商协会非金融企业债务融资工具市场自律处分专家。

　9、姜风燕

　女，中国国籍，无境外永久居留权，女， 1973年7月生，大学学历，高级会计师、国际注册内部审计师、高级讲师。曾任威海市第三中学财会教师兼主管会计，现为山东省会计干部中等专业学校威海分校专业课教师。

　证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2016-018

　山东华鹏玻璃股份有限公司

　第五届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2016年4月7日下午在公司五楼会议室召开。会议由监事会主席王祖通先生主持，会议应到监事3人，全体监事出席了现场会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，与会监事经审议表决，一致通过以下议案：

　1、审议通过《2015年年度报告》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　2、审议通过《2015年度监事会工作报告》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　3、审议通过《关于监事会换届和提名监事候选人的议案》；

　经监事会主席提名，提名王祖通、王孝波为第六届监事会股东监事，与2016年2月14日召开的公司第十一届职工代表大会第三次会议选举的职工监事马毓婕女士共同组成第六届监事会。（监事简历附后）

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　4、审议通过《2015年度日常关联交易执行情况和2016年预计的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　5、审议通过《山东华鹏2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　6、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司监事会议事规则》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　7、审议通过《2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　8、审议通过《2015年度利润分配议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　9、审议通过《关于续聘会计师事务所和聘请内部控制审计机构的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　10、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

　特此公告。

　山东华鹏玻璃股份有限公司监事会

　2016年4月7日

　报备文件

　《山东华鹏玻璃股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》

　附件：监事简历：

　王祖通：男，中国国籍，无境外永久居留权，1958年2月生，大专学历，经济师。曾任公司党委副书记、器皿业务中心负责人，现任公司监事会主席（任期2013年4月至2016年4月）。曾获山东省一轻系统优秀质量管理工作者等荣誉称号。

　王孝波：男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年4月生，大学学历，高级工程师。曾任公司窑炉工艺处处长，现任公司监事（任期2013年4月至2016年4月）、副总工程师。曾获山东省企业技术创新先进个人、威海市科技创新能手等荣誉称号；其参与设计的“全电熔机制二次成型水晶玻璃杯”和“全电熔晶质玻璃窑炉”项目分别获2005年山东省轻工业科学技术进步一、二等奖。现为山东省日用硅酸盐工业协会专家委员会委员。

　马毓婕：女，中国国籍，无境外永久居留权，1975年11月生，大专学历。系公司工会干事，现任公司职工监事（任期2013年4月至2016年4月）。

　证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2016-019

　山东华鹏玻璃股份有限公司

　关于选举第六届监事会职工监事的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东华鹏股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期于2016年4月18日届满，为保证监事会的正常运作，职工监事需进行换届选举，根据《公司法》和《公司章程》等有关的规定，公司于2016年2月14日上午8:30分在公司会议室召开了第十一届三次职工代表大会，经与会职工代表认真审议，同意选举马毓婕女士（简历附后）为第六届监事会职工监事，任期与第六届监事会一致。

　马毓婕女士与公司2015年年度股东大会选举产生的其他2名监事共同组成第六届监事会。

　特此公告。

　山东华鹏玻璃股份有限公司监事会

　2016年4月7日

　马毓婕女士简历：

　马毓婕，女，中国国籍，无境外永久居留权，1975年11月生，大专学历。系公司工会干事，现任公司职工监事（公司第九届职工代表大会第六次会议选举，任期2013年4月至2016年4月）

　证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2016-020

　山东华鹏玻璃股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易执行情况和

　2016年预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司2015年度日常关联交易执行和2016年关联交易预计事项，尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　●公司与关联方发生的采购能源、销售商品所产生的关联交易，是公司正常生产所必需进行的交易，符合公司和全体股东利益。

　●公司于2015年11月8日经公司董事会会议通过，受让山西水塔老陈醋股份有限公司（现山西帝尧府文化艺术股份有限公司）持有的山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司40%股权，2016年不存在与山西水塔醋业股份有限公司的关联关系。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　公司2016年4月7日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《2015年度日常关联交易执行情况和2016年预计的议案》。公司独立董事对日常关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，同意公司2015年度执行和2016年度预计的日常关联交易内容。该日常关联交易尚需提交股东大会审议批准。

　（二）2015年度日常关联方交易及2016年度预计情况

　报告期内向关联方出售商品/提供劳务单位：万元

　■

　注：公司与2015年11月8日经公司董事会会议通过，受让山西水塔老陈醋股份有限公司（现山西帝尧府文化艺术股份有限公司）持有的山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司40%股权，2016年不存在与山西水塔醋业股份有限公司的关联交易。

　报告期内从关联方采购商品/接受劳务单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联方关系

　关联方关系：公司对外投资的参股企业及其关联方

　■

　三、关联交易的目的及定价政策

　1、关联交易内容：公司下属子公司向关联人销售商品、采购能源。

　2、关联交易销售必要性：首先，本公司与参股公司之间相互熟悉及了解，长期的合作关系增强对合作方产品的信赖，不仅降低交易成本，提高效率，并且不易发生买卖纠纷。

　3、关联交易采购内容及必要性：向关联人采购生产所需原材料，质量比较有保证。

　4、关联交易的定价政策与依据：

　（1）其销售价格按照市场公允价格自主制定

　（2）参照国家发展改革委发布的陆上天然气出厂基准价格

　四、关联交易对上市公司的影响

　在日常交易过程中，公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。本公司未来将积极拓展采购渠道、销售市场并逐步降低关联交易占交易总额的比例。

　五、备查文件

　1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

　2、公司第五届监事会第九次会议决议；

　3、公司独立董事对2015年年报及相关事项的独立意见；

　特此公告。

　山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

　2016年4月7日

　证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2016-021

　山东华鹏玻璃股份有限公司

　2015年度募集资金存放与实际使用情况

　专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山东华鹏”）编制了截至2015年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　1、本公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】538号文《 关于核准山东华鹏玻璃股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股2，640万股，发行价格8.73元/股，募集资金总额人民币230，472，000.00元，扣除发行费用人民币37，059，300.00元，实际募集资金净额人民币193，412，700.00元。截至2015年12月31日，分别存入中国工商银行股份有限公司荣成石岛支行，账号为 1614028629249149670；威海市商业银行股份有限公司石岛支行，账号为817860001421000248；中国光大银行烟台分行，账号为38020188000416081三个募集资金专户。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天圆全验字[2015]000017号《验资报告》。

　（二）募集资金使用金额及当期余额

　1、截至2015年12月31日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金193，412，700.00元，其中先期用自筹资金投入187，261，700.00元，公司于2015年4月28日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于“使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金187，261，700.00元，此次置换情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具天圆全专审字[2015] 000623号《专项鉴证报告》。

　2、募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为50，362.57元。截至2015年12月31日，募集资金余额为4，632.48元（全部为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　二、募集资金存放和管理情况

　为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东华鹏玻璃股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《山东华鹏玻璃股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

　本公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）分别与中国工商银行股份有限公司荣成石岛支行、威海市商业银行股份有限公司石岛支行、中国光大银行烟台分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

　根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况，由董事会秘书负责相关信息披露。公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门填写申请单，由公司财务总监审核，经总经理批准后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。同时根据《三方监管协议》的规定，公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知广发证券，同时提供专户的支出清单。

　截至2015年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　■

　三、报告期募集资金的实际使用情况

　募集资金使用情况对照表详见报告附件。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期内公司已披露募集资金使用的相关信息，不存在违规情形。

　附件：募集资金使用情况对照表

　山东华鹏玻璃股份有限公司

　2016年4月7日

　附件：募集资金使用情况对照表

　■

　证券代码：603021 　  证券简称：山东华鹏 　 公告编号：2016-022

　山东华鹏玻璃股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2016年4月29日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月29日 13点00 分

　召开地点：山东省荣成市石岛龙云路468号山东华鹏六楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月29日

　至2016年4月29日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，详见2016年4月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：非累积投票议案中6，7，8，9，10；累积投票议案中20.00，21.00，22.00

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表请提前登记确认，具体事项如下：

　1、参加股东大会会议登记时间： 2015年4月27日上午9:00-11:00；下午 14:00-16:00

　2、登记地点：山东省荣成市石岛龙云路468号山东华鹏四楼董事会办公室。

　3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

　出席会议时凭上述登记资料签到。授权委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

　4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

　六、其他事项

　1、本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理。

　2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。

　3、联系地址：山东省荣成市石岛龙云路468号山东华鹏四楼董事会办公室，邮政编码：264309。

　4、会议联系人：宋国明

　5、电话/传真：0631-7379496

　6、邮箱：dsh@huapengglass.com

　特此公告。

　山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

　2016年4月7日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　山东华鹏玻璃股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月29日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　公司代码：603021 公司简称：山东华鹏

　山东华鹏玻璃股份有限公司