一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

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　■

　1.6 经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司拟以2015年12月31日总股本410,758,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发股利82,151,760.00元（含税）；本次利润分配后尚余326,096,731.06元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。

　二 报告期主要业务或产品简介

　公司主要经营1000-3000平方米的综合超市及400平米以下的小型超市（邻里店）；采用连锁经营方式，实行会员制；门店选址一般在社区附近，商品结构以社区居民日常生活消费品为主，平价销售，满足社区老百姓日常生活所需。 连锁超市行业在经历了十几年的发展后，高增长时代已经结束，经济下行、电商分流是目前所面临的市场环境。根据中华全国商业信息中心的监测数据，2015年全年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降0.1%，这是全国百家重点大型零售企业自2012年以来首次出现负增长。实体零售对抗电商蚕食市场的局面仍将持续，行业数据下降并未触底反弹，实体零售仍将面临严峻的市场环境。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

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　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　六 管理层讨论与分析

　报告期内，营业收入下降1.95%，但较上年同期5.23%降幅有所趋缓；净利润下降38.89%，与上年同期26.83%降幅相比降幅扩大；营业成本同比下降1.70%；销售及管理费用同比增加3.18%。

　(一) 2015年经营回顾

　报告期内，销售下降趋缓，但利润的下降幅度仍较大，业绩提升艰难。公司管理层在2015年做出了多项工作调整，以期改变业绩下滑的趋势，现将2015年具体经营情况回顾如下：

　1)募集资金的使用情况。已完成的项目有：连锁门店改造项目（第一期）、连锁门店购买（或自建）项目、信息系统改造升级项目；进行中的项目有：连锁超市拓展项目、奉化方桥生鲜加工仓储中心项目（按付款进度计算还未完成）、电商项目（一期），其中电商项目（一期）的完成进度较慢。

　2)优化和整合供应链。生鲜商品基地采购的比重不断增大，生鲜商品的网上招标逐步深入，使生鲜商品采购的品质得到很好的提升，并保证了生鲜采购的公开公平性；常规商品的经销和买断商品的比例继续增加；同时通过进口商品的开发，增加了商品的品种，弥补了品类的不足。

　3)门店的改善。改造了部分购物环境陈旧门店，提升顾客的购物环境体验；通过对员工服务培训和服务竞赛，提高门店员工的服务技能，提升顾客的购物体验。

　4)人员的考核。持续跟进并深化“小团队”考核方式；优化了工时管理制度；梳理了各岗位的岗位说明书；持续完善新的考核方案工作对提升员工的工作积极性及激发员工的工作热情起到了很好的作用，但总体效果还需提升。

　5)开拓全渠道发展之路。公司在2015年8月14日与江苏京东信息技术有限公司签订了“京东到家”商家服务协议，自此开启“到家服务”。为公司增加了一条销售渠道，虽然目前销售占比不高，但订单量增长较快；利用微信、支付宝的活动，积极开展促销；虽然目前全渠道拓展带来的销售还很有限，但对减缓销售下降起了很好的作用；

　6)生鲜配送加工中心的建设。募投项目之一奉化方桥生鲜加工仓储中心项目于2015年5月开始投入运作，加工中心的架构搭建、人员配置、设备调试等工作都已到位并运行，下步将逐步完善各项工作。加工中心的运行将使公司的生鲜商品经营从粗放走向专业化和精细化，提高生鲜商品品质，保障食品安全。

　7)企业文化建设。“互联网+”正在影响着各个行业，对于传统零售业来说，影响可以说是革命性的，为此公司成立了互联网+项目小组，通过各种形式的活动，使公司在快速反应、合作共享、平台思维、简化等级、文化变革、用户服务等方面实现转型升级。

　8)完善内控工作。2014年内部控制工作经毕马威会计师事务所审计，通过外部审计机构，公司发现了一些内控工作中存在的细节缺陷，2015年对这些细节缺陷进行了流程梳理及调整，并重新修改完善了内部控制手册。

　9)今年新开业门店19家，关闭门店9家，迁址门店2家，基本完成去年开设20家新店的计划，但部分门店受制于经营效益及经营条件限制关店的数量为9家。

　(二) 行业竞争格局和发展趋势

　2015年我国GDP同比增6.9%，增速创25年新低；2015年社会消费品零售总额300931亿元，比上年增长10.7%。其中，限额以上单位消费品零售额142558亿元，增长7.8%；2015年全国网上零售额38773亿元，比上年增长33.3%。

　从各品类情况来看，除粮油食品类零售额同比增长3%外，服装类、家用电器类、金银珠宝类集体出现负增长，零售额分别同比下降0.3%、3.8%、3.5%。

　2015年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降0.1%，增速相比2014年回落了0.5个百分点，自2012年以来增速连续第四年下降。2011年至今，全国百家重点大型零售企业零售额分别为22.6%、10.8%、8.9%、0.4%和-0.1%。虽然该统计数据增幅连年下降，但出现负增长尚属首次。

　浙江省2015全年社会消费品零售总额19785亿元，比上年增长10.9%，扣除价格因素增长11%。按经营地分，城镇消费品零售额16523亿元，增长10.6%；乡村消费品零售额3262亿元，增长12.4%。按消费类型统计，商品零售额17797亿元，增长11.1%；全省网络零售额7611亿元，比上年增长49.9%，其中，省内居民网络消费4012亿元，增长39.6%。与传统零售相比，电子商务增长依旧势头迅猛。

　行业增长趋缓将持续。根据上述数据，不管从国家GDP的增速，还是从社会消费品零售总额、全国百家重点大型零售企业零售额，及网上零售额的增长来看，传统零售行业都面临增长趋缓，受网购蚕食的现实。

　行业的分化现象将更明显。那些缺少创新，不知变化的零售商将注定被快速变化的市场环境所淘汰，而一些专注于创新模式的零售企业却仍然逆市而上，如一些优秀的区域零售企业通过做好自己的特色，提升零售技术，在市场竞争中发挥自身优势，仍可取得不错的成绩。

　小而美业态为转型方向。小众化或者定位鲜明的门店会更有市场，或者说抗风险能力将会显著增强。美欧等发达国家，虽然每个行业都有巨无霸企业，但同时很多有特色的小店或小企业，也活得有滋有味，甚至不乏百年老店。因此，从另一个角度来说，中国的商业也将和发达国家一样，已经真正到了个性化、小众化的企业与大企业长期共存的时代。零售企业需要重新有更清晰的品牌定位，有效地细分用户，找到主要目标客户群，并为这个群体贴上标签，让自己的门店符合这个群体的特色，吸引他们的追捧。

　实体零售仍然传统零售商的重点。对于众多的中小连锁零售企业来讲，越是大颠覆的时代，越是资本和互联网、电商搅局最疯狂的时刻，越要淡定，越要耐得住寂寞，禁得起诱惑，认真做好每一家门店，仍然是企业存在的最大本钱，也是企业未来依然能存在的最大价值；

　商业运作的规则已经发生变化，死守传统的生意模式是没有出路的，唯有紧随业态变化的潮流迅速跟进，在踏实做好经营的基础上，大胆学习拥抱互联网，不断地创新、变革、推陈出新，推动企业不断前进。

　(三) 2016年经营计划

　1)跟进募集资金的使用情况。连锁超市拓展项目的开店进度跟进；奉化方桥生鲜加工仓储中心项目已完成，将跟进付款情况；电商项目（一期）将重新进行评估并作出调整。

　2)商品采购工作。继续优化供应链，减少中间环节，常规商品继续提高直采或买断商品的比例，生鲜商品继续提高基地采购商品的比例；设立核心商品开发奖，动员全体人员参与公司核心商品的开发，拓宽核心商品的品种；加强自有品牌商品和进口商品的开发力度，提高商品的毛利；期望为顾客提供质优价廉的商品，努力为顾客创造价值，提高商品竞争力。

　3)门店经营管理。持续跟进门店的营运标准，保证商品丰富、有序整洁、氛围良好、服务友善；继续对老旧门店进行购物环境改造，以保证顾客的购物体验；加强员工的学习和培训，提高服务水准，减少顾客投诉，保证顾客满意。

　4)人员考核与人才储备。“小团队”考核方式继续推进、深化和挖掘；全员考核在去年的基础上进一步体系化，将原有的营运门店员工、店长、区总、采购、配送等部门的考核方案进一步细化，又增加了核心商品开发、生鲜加工中心各岗位的考核方案，使考核的面更广，考核的方案更加精细，期望以此激励员工，激发员工的工作热情。做好人员储备及培训工作，为公司的后续发展提供动力。

　5)预算管理工作。鉴于原有预算管理工作不够全面，跟进手段落后，预算管理存在着滞后性等缺点，今年将重新对预算管理工作进行梳理，采用OA系统进行管理，实时跟进预算执行情况，加强预算管理能力，提高成本费用控制能力。

　6)全渠道发展。积极拓展全渠道发展之路，利用互联网拓展销售。鉴于“到家服务”所带来的订单数的快速增长，虽然目前占整个销售的占比不是很大，但这仍然是获得增量销售，减少销售下降的一条重要途径，故下一步与京东到家的合作将继续深入。鉴于移动支付的便捷性，与移动支付运行商的合作也将更加紧密。

　7)推进生鲜配送加工中心运行。生鲜配送加工中心自去年5月开始试运行，目前运行平稳，下步的工作重点是提高运作效率和加工中心的生产能力，控制好费用和损耗、优化好作业流程、优化好人员结构，从细节上逐步将工作完善，保证生鲜商品的品质，使生鲜配送加工中心的工作从粗放走向专业化和精细化，保障食品安全，全面提高效率。

　8)完善内控工作。对去年发现的一般缺陷问题逐一进行整改，降低缺陷问题的发生；继续改善内部控制工作，梳理内部控制流程，加强关键节点的控制，逐步提高公司的内部控制水平。

　9)稳速开拓新门店。计划今年新开门店至少30家，对于业绩不良或严重亏损门店仍旧将予以调整或关闭。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无 

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无 

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　无 

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无

　证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2016-003

　三江购物俱乐部股份有限公司

　职工代表大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2016年4月5日下午在公司会议室召开，经全体与会职工代表民主讨论，就公司实施员工持股计划事宜作出如下决议：

　一、公司实施的员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工意见。《三江购物第一期员工持股计划（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　二、公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力。保证了公司股东、员工和公司利益的一致，能够调动员工的积极性和创造性，实现可持续发展。

　三、审议通过《三江购物第一期员工持股计划（草案）》，同意公司实施员工持股计划。本草案尚需经公司董事会和股东大会审议通过方可实施。

　特此公告。

　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　2016年4月8日

　证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2016-004

　三江购物俱乐部股份有限公司

　第三届董事会第十次会议决议公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2016年4月6日上午9:00在公司会议室以现场方式召开。会议通知按规定提前通过邮件发送，并电话确认。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会议。会议由董事长陈念慈先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

　一、 关于《2015年度董事会工作报告》的议案

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　二、 关于《2015年度总裁工作报告》的议案

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　三、 关于《2015年度财务决算报告》的议案

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　四、 关于《2015年度利润分配预案》的议案

　经毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度合并报表归属于母公司股东的净利润为67,100,250.80元，母公司净利润为72,180,175.40元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：

　按照10%提取法定盈余公积金7,218,017.54元；提取法定盈余公积金后剩余利润64,962,157.86元，2015年内公司实施2014年度利润分配方案支付普通股股利82,151,760.00元，加上年初未分配利润425,438,093.20元，报告期末母公司未分配利润408,248,491.06元；

　以公司总股本410,758,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发股利82,151,760元；本次利润分配后尚余326,096,731.06元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　五、 关于《续聘公司2016年度审计机构》的议案

　经2014年年度股东大会审议，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。因毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，能够公允合理地发表审计意见，较好地履行了聘任合同，圆满地完成公司2015年度财务审计工作。经公司审计委员会提议，建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为人民币64万元整，双方具体权利义务按照聘任合同执行。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　六、 关于《续聘公司2016年度内部控制审计机构》的议案

　根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度内部控制审计的情况，公司认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）能够公允发表意见，较好的履行合同，经公司董事会审计委员会提议，继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币44万元整，双方具体权利义务按照聘任合同执行。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　七、 关于《2015年年度报告全文及摘要》的议案

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）。

　本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　八、 关于《2015年度独立董事述职报告》的议案

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票(详见上海证券交易所网站)

　九、 关于《2015年度内部控制审计报告》的议案

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票(详见上海证券交易所网站)。

　十、 关于《2015年度内部控制评价报告》的议案

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票(详见上海证券交易所网站)。

　十一、 关于《董事会审计委员会2015年度履职报告》的议案

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）。

　十二、 关于《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）。

　十三、 关于审议《关于调整部分募集资金使用计划》的议案

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）。

　本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　十四、 关于审议《第一期员工持股计划（草案）及摘要》的议案

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）。

　关联董事陈念慈先生、严谨女士、泮霄波女士、边青青女士回避表决。

　本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　十五、 关于审议《员工持股计划管理办法》的议案

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）。

　关联董事陈念慈先生、严谨女士、泮霄波女士、边青青女士回避表决。

　本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　十六、 关于审议《提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜》的议案

　为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　（1）授权董事会实施本员工持股计划；

　（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划、按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整等事项；

　（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　关联董事陈念慈先生、严谨女士、泮霄波女士、边青青女士回避表决。

　本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　十七、关于审议《2016年度关联交易计划》的议案

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票(详见上海证券交易所网站)

　关联董事陈念慈先生、严谨女士回避表决该议案。

　本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

　十八、关于《公司组织架构》调整的议案

　由于公司内部分工的变化及调整，为了使组织结构进一步合理、优化，现对公司组织结构作了调整，如下：

　■

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　十九、关于审议《提请召开2015年年度股东大会》的议案

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）

　特此公告。

　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　2016年4月8日

　证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2016-005

　三江购物俱乐部股份有限公司

　第三届监事会第六次会议决议公 告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2016年4月6日下午13:00在公司会议室召开，会议通知于2016年3月25日以书面形式送达公司各监事。本次会议由监事会主席罗资望先生主持。公司应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书和证券事务代表列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

　一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度监事会工作报告》，

　该报告需提交2014年年度股东大会审议。

　二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度财务决算报告》，该报告需提交2015年年度股东大会审议。

　三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度利润分配预案》，该预案需提交2015年年度股东大会审议。

　四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《续聘公司2016年财务审计机构及内部控制审计机构》，该预案需提交2015年年度股东大会审议。

　五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年年度报告全文及

　摘要》，该报告需提交2015年年度股东大会审议。

　监事会经过认真审阅公司《2015年年度报告全文及摘要》后，认为：

　1、公司2015年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　2、报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所得各项规定，包含的信息能从各方面真实地反映公司2015年度的经营管理和财务状况。

　3、在监事会提出意见前，我们未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　4、公司2015年年度报告全文及摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度内部控制评价报告》。

　监事会认为：对纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域都已建立内部控制，不存在重大遗漏；公司的内部控制设计与运行健全有效。

　七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度内部控制审计报告》。

　八、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　九、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整部分募集资金使用计划的报告》。

　监事会认为：本次公司调整部分募集资金使用计划，有利于加快募集资金的使用，尽快产生效益，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。全体监事一致同意《关于调整部分募集资金使用计划》的议案，并提交公司股东大会审议。

　十、关于审议《第一期员工持股计划（草案）及摘要》的议案。

　监事会认为：

　公司本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《三江购物第一期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制参与员工持股计划的情形。

　因监事罗资望、裘无恙参与本次员工持股计划，需回避表决，因此监事会对本议案无法形成决议，需提交股东大会审议。

　十一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年度关联交易计划》的议案。

　特此公告。

　三江购物俱乐部股份有限公司监事会

　2016年4月6日

　证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2016-006

　三江购物俱乐部股份有限公司

　关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　1. 实际募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】196号”文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年2月21日首次公开发行普通股（A股）60,000,000股，发行价格每股11.80元，募集资金总额为人民币708,000,000.00元，扣除承销费、保荐费合计人民币38,400,000.00元后，资金金额为人民币669,600,000.00元，已由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称：“海通证券”）于2011年2月24日划入公司银行账户。扣除各项发行费用人民币5,858,947.22元后，实际募集资金净额人民币663,741,052.78元，其中募集资金为人民币439,930,000.00元，超募资金人民币223,811,052.78元。本次募集资金到位情况业经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现为众环海华会计师事务所有限公司）验证，并出具“众环验字【2011】016号”验资报告。

　2. 募集资金使用及结余情况

　截止2015年12月31日，公司募集资金余额为人民币127,001,621.53元，明细见下表：

　■

　二、募集资金管理情况

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司在上市时制定了《募集资金管理制度》；2012年3月26日经公司第二届董事会第三次会议决议修改了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　本公司及发行保荐人海通证券分别与中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行（原为中国建设银行股份有限公司宁波第一支行，于2014年4月30日经中国银监会宁波监管局批复后更名。）以及中国银行股份有限公司宁波海曙支行（以下共同简称为“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，由于实施募集资金项目的部分主体为本公司之相关子公司，为保持合同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者的一致性，便于每笔款项支付所对应项目投资成本的归集与确认，便于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目，经公司与海通证券、开户行商议，相关合同各方共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》的补充协议。于2015年度，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。

　截止2015年12月31日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：

　q

　■

　注：因中国银行业务系统升级，在2014年3月3日，中国银行股份有限公司宁波海曙支行的本公司募集资金专户账号由原810060313018094001变更为376658361037，该行的另一本公司募集资金专户账号由原810021689918094001变更为384458361000。

　三、2015年年度募集资金的实际使用情况

　1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。

　2. 募投项目先期投入及置换情况

　2011年4月19日公司第一届董事会第十二次会议审议通过，并经公司独立董事、监事会、保荐机构同意，以募集资金置换预先投入的自筹资金。截至2011年2月28日，公司以自筹资金投入承诺投资项目金额合计人民币4,818.17万元，业经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现为众环海华会计师事务所有限公司）审核并出具“众环专字【2011】204号”审核报告。

　3. 超募资金使用情况

　(1) 经公司2011年6月8日召开的第一届董事会第十三次会议和6月24日召开的2011年第一次临时股东大会审议，通过了《关于部分超募资金使用计划》的议案，其中连锁门店改造项目（第一期）计划投资人民币4,500万元；连锁门店购买（或自建）项目计划投资人民币15,000万元，合计拟投入超募资金人民币19,500万元。《关于部分超募资金使用计划》已经公司独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见。截止2014年12月31日，这二个项目已完成。

　(2) 经公司2013年1月8日召开的第二届第七次董事会会议和2013年1月28日召开的2013年第一次临时股东大会审议，通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》，公司使用部分超募资金人民币1,361.69万元用于补充奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。

　(3) 经公司2015年8月26日召开的第三届董事会第七次会议和2015年9月15日召开的2015年第一次临时股东大会审议，通过了《关于调整部分募集资金使用计划》的议案，公司使用剩余无项目规划的超募资金人民币3,384.32万元（含利息收入），用于永久补充流动资金，主要用于商品采购、开拓市场及日常经营活动支出等。

　4．单个募投项目完成情况

　（1）连锁门店改造项目（第一期）

　原计划投入人民币4,500万元，用于连锁门店改造，每家门店人民币150万元，共30家门店。按照2011年6月份的超募资金公告，项目预计于2011年6月份起投入建设，计划于2012年年底实施完毕。

　经公司2013年1月8日召开的第二届第七次董事会会议和2013年1月28日召开的2013年第一次临时股东大会，审议通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》：

　截止2012年11月30日共完成门店改造27家，由于门店改造投资节约、效果显著，将扩大门店改造范围，计划延期2年，再增加100家左右门店的改造。

　该项目已于2014年底实施完毕。

　（2）连锁门店购买（或自建）项目

　原计划投入人民币15,000万元，用于5家门店的购买。

　经公司2013年1月8日召开的第二届第七次董事会会议和2013年1月28日召开的2013年第一次临时股东大会，审议通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》：

　由于单店投资额的变化，计划由原来投资5家门店的数量调整至3家。

　该项目已于2014年底实施完毕。

　（3）信息系统改造升级项目

　信息系统改造升级项目已于2014年底实施完毕。项目结算完毕后，结余款为人民币1,346.39万元。

　结合公司自身实际经营情况及目前流动资金需求情况，公司决定使用信息系统改造升级项目余款人民币1,346.39万元中的930万元用于电商项目（一期）并将其余剩余款人民币416.39万元，用于永久补充公司日常经营所需的流动资金（详见四、3）。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　1. 连锁超市拓展项目

　基于更好的满足顾客需求及解决公司生鲜经营问题，公司决定将原三江购物连锁超市拓展项目部分募集资金变更用于奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。具体见2013年1月10日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。

　本次变更经2013年1月8日第二届董事会第七次会议审议通过（临-2013-001）和2013年1月28日2013年公司第一次临时股东大会审议通过（临-2013-007）。变更募集资金投向的金额为人民币10,168万元，用于奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。

　由于公司连锁超市拓展项目中溪口店的预计交付时间为2016年底，所以对该目的完成时间作出调整,项目完成时间由原定的2015年3月延期至2017年3月，同时，考虑到连锁超市拓展项目在完成后尚余募集资金，为了提高募集资金使用效率，早日产生效益，加快募集资金使用，在未改变募集资金使用用途及投入总额度不变的情况下，公司决定将使用连锁超市拓展项目剩余的募集资金开设小型门店36家；项目完成时间由2015年3月延期至2017年3月；连锁超市拓展项目的投资总额度人民币26,241万元不变。具体见2015年8月28日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。

　本次变更经2015年8月26日第三届董事会第七次会议审议通过（临-2015-022）和2015年9月15日2015年第一次临时股东大会审议通过（临-2015-031）。调整的部分募集资金预计开设小型门店36家。

　2. 三江购物加工配送中心升级改造项目

　基于更好的满足顾客需求及解决公司生鲜经营问题，公司决定将原三江购物加工配送中心升级改造项目变更为奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。具体见2013年1月10日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。

　本次变更经2013年1月8日第二届董事会第七次会议审议通过（临-2013-001）和2013年1月28日2013年公司第一次临时股东大会审议通过（临-2013-007）。变更募集资金投向的金额为人民币4,440.31万元，用于奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。

　3. 信息系统改造升级项目

　经公司2014年10月23日召开的第二届第十七次董事会会议和2014年11月11日召开的2014年第一次临时股东大会，审议通过了《公司部分募集资金投资项目变更及有关剩余募集资金永久补充流动资金》的议案:

　公司决定使用信息系统改造升级项目余款人民币1,346.39万元中的人民币930万元用于电商项目（一期），该实施主体为三江购物俱乐部股份有限公司，计划到2015年12月底完成，投入资金人民币930万元，拟全部利用募集资金进行投资。其余剩余款人民币416.39万元，用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。

　对于电商项目（一期），由于线上的竞争环境发生变化，公司更倾向于优先发展O2O线上线下融合的方式来促进电商业务，所以引入了京东到家，并进行了深层次的合作，鉴于此，原电商项目未能按原计划完成。公司预计对该项目进行变更，并预计于2016年4月召开的第三届第十次董事会及2015年年度股东大会对该项目的变更进行审议。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和本公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

　六、会计师事务所意见

　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为：三江购物俱乐部股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了三江购物俱乐部股份有限公司2015年度募集资金的存放和实际使用情况。

　七、保荐机构意见。

　保荐机构海通证券认为：三江购物俱乐部股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，调整部分募集资金使用计划根据相关规定履行了必要的法律程序，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　八、上网披露的公告附件

　1. 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对三江购物俱乐部股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告。

　2. 海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

　特此报告。

　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　2016年4月8日

　附表1：募集资金使用情况对照表

　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　附表1：募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　变更募集资金投资项目情况表

　单位：人民币万元

　■

　证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2016-007

　三江购物俱乐部股份有限公司

　关于调整部分募集资金使用

　计划的公告

　本公司董事会及全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　调整项目名称：电商项目（一期）项目

　项目调整内容：电商项目（一期）项目的实施内容进行调整；项目完成时间由2015年12月延期至2016年12月。

　一、募集资金投资项目的概述

　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】196号”文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年2月21日首次公开发行普通股（A股）6,000万股，募集资金总额为人民币708,000,000.00元，扣除承销费、保荐费和其它相关发行费用44,258,947.22元后，实际募集资金净额人民币663,741,052.78元，其中超募资金223,811,052.78元。

　截止2015年12月31日，全部募集资金已累计使用536,739,369.20元，尚未使用募集资金金额（未包括募集资金利息收入）为127,001,683.60元。

　二、调整募集资金投资项目的具体原因

　(一)原项目计划投资和实际投资情况

　根据公司2014年10月27日《关于部分募集资金投资项目变更及有关剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（临-2014-029）的内容，公司投入930万元用于电商业务，以推进公司O2O战略和全渠道布局，适应互联网时代用户更高需求的市场体验。

　截止15年12月31日累计投入金额100.20万元，累计付款进度为10.77%，未达到预期计划目标。

　(二)调整的内容

　原实施的内容：

　■

　调整后内容：

　■

　项目实施内容调整后，项目的完成时间将由2015年12月延期至2016年12月。

　(三)调整的具体原因

　由于线上的竞争环境发生了变化，公司更倾向于优先发展O2O线上线下融合的方式来促进电商业务，所以引入了京东到家，并进行了深层次的合作，京东到家目前在宁波地区取得了很好的业绩。鉴于此，电商项目未能按原计划完成。

　本次调整将结合京东到家的电商业务投入，尽可能的提高募集资金的使用效率，提高公司的电商业务能力，期望尽快完成项目并获得产出。

　由于电商项目（一期）项目的完成时间为2015年12月，已过项目的完成时间，故对该项目的完成时间作出调整,项目完成时间由2015年12月延期至2016年12月。

　三、主要风险提示

　(一)市场风险

　市场风险主要来自宏观经济形势和行业竞争的影响，宏观经济增长势头放缓后，会引起整个社会的购买力下降，造成电商业务销售下降；电商同行间的竞争激烈，销售分流，造成电商业务业绩增长乏力。

　(二)经营管理风险

　电商业务经营中存在成本风险、物流风险、推广风险、创新风险等，经营管理不善有可能导致投入的资金得不到合理的回报。经营管理风险主要通过公司加强管理，控制运行成本来控制风险。

　(三)审批风险

　调整电商项目（一期）项目，需取得股东大会审议批准，能否通过股东大会审议尚存在不确定性。

　公司郑重提醒投资者注意投资风险。

　四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　公司独立董事对公司本次调整事项发表如下意见：本次调整部分募集资金使用计划是适宜和必要的，符合有关法律法规的规定。该议案有利于加快募集资金使用速度及早日产生效益，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意提交公司股东大会审议。

　经第三届监事会第六次会议决议，监事会认为：本次公司调整部分募集资金使用计划，有利于加快募集资金的使用，尽快产生效益，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。全体监事一致同意《关于调整部分募集资金使用计划》的议案，并提交公司股东大会审议。

　经核查，保荐机构海通证券认为：

　三江购物本次调整部分募集资金使用计划，系公司根据项目的实际投资进度及具体实施方式进行的调整，符合公司目前的状况；本次调整部分募集资金使用计划经过了公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。该事项尚需提交2015年年度股东大会审议。因此，保荐机构对三江购物本次募集资金使用相关事项无异议。

　五、关于本次调整募集资金使用计划的议案还需提交股东大会审议的相关事宜

　公司于2016年4月6日召开了第三届董事会第十次会议，经审议，一致认为本次调整有利于加快募集资金的使用，尽快产生效益，维护广大股东利益，与会董事一致同意《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的议案》，本次调整部分募集资金使用计划的事项将由公司董事会提交至公司最近一次临时股东大会进行审议。

　六、备查文件

　(一)三江购物第三届董事会第十次会议决议；

　(二)三江购物第三届监事会第六次会议决议；

　(三)三江购物独立董事发表的独立意见；

　(四)保荐机构海通证券股份股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见。

　特此公告。

　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　2016年04月08日

　证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2016-008

　三江购物俱乐部股份有限公司

　关于2016年度关联交易计划的公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2008年6月30日，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）与宁波京桥恒业工贸有限公司签订《资产托管协议》，协议约定宁波京桥恒业工贸有限公司将该公司的通用仓库和办公用房交由本公司托管，托管的期限为自协议生效之日起至2018年6月30日。如本公司自行使用标的资产，本公司需每年向京桥恒业支付租金，具体定价如下：

　■

　如公司将标的资产交予适合第三方使用并进行管理，应以市场化原则与第三方确定标的资产的费用，并向京桥恒业支付资产收益。公司有权向京桥恒业收取托管费，托管费金额为标的资产收益的10%。

　公司依该《资产托管协议》向宁波京桥恒业工贸有限公司支付的租金，其中2014年度公司已支付租金为：460.27万元。

　根据公司2015年8月28日公告的《关于公司收购股权暨关联交易的公告》（该议案经2015年9月15日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过）三江购物俱乐部股份有限公司收购宁波京桥恒业工贸有限公司100%股权，鉴于目前相关手续正在办理中，在相关手续办理完毕前公司仍会与本公司控股股东上海和安投资管理有限公司发生关联交易。

　(一)2016 年度预计公司的关联交易如下：

　1.预计全年关联交易的基本情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　2.关联方介绍和关联交易

　宁波京桥恒业工贸有限公司为本公司控股股东上海和安投资管理有限公司的全资子公司。

　3.定价政策和定价依据

　根据《资产托管协议》约定的定价政策和定价依据确定。

　4.交易目的和交易对公司的影响

　由于在托管过程中本公司因经营需要自行使用该托管标的资产，租赁定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　(二)独立董事意见

　根据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了关于本次关联交易的议案，基于独立判断的立场，特对本次关联交易发表了如下独立意见：

　此关联交易的表决程序符合有关规定，关联董事均回避了表决。该关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

　特此公告。

　三江购物俱乐部股份有限公司

　董事会

　2016年4月8日

　证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：2016-009

　三江购物俱乐部股份有限公司

　关于召开2015年年度

　股东大会的通知

　本公司董事会及全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年5月5日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月5日 14点00分

　召开地点：宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物三楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月5日

　至2016年5月5日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　会上同时听取独立董事的述职报告

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经2016年4月6日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于2016年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》同时登载的相关公告。

　公司还将在2015年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司2015年度股东大会会议资料。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：1-12

　4、涉及关联股东回避表决的议案：2016年度关联交易计划、第一期员工持股计划（草案）及摘要

　应回避表决的关联股东名称：陈念慈、上海和安投资管理有限公司、泮霄波

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　(一)登记手续：

　1、个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证；

　2、法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记；

　3、异地股东可以传真方式登记(传真号码：0574-83886700)。

　(二)登记地点：

　浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号四楼董事会办公室

　(三)登记时间：

　2016年5月4日（星期三）9:00—11:00 13:00—16:00

　六、其他事项

　(一)会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

　(二)联系地址：浙江省宁波市海曙区孝闻街29弄1号中西大厦十楼

　联系人：边青青、俞贵国联系电话：0574-83886893

　传真：0574-83886806邮政编码：315010

　特此公告。

　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　2016年4月8日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　三江购物俱乐部股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月5日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　三江购物俱乐部股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

　摘 要

　二零一六年四月

　特别提示

　1、三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”，“本公司”）第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　2、本期试行方案实施对象为本公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员以及经公司董事会批准同意参与本次计划的公司副总监及以上高层干部和个别核心骨干（以下简称员工），人数不超过15人。

　3、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划筹集资金总额上限为3,500万元，具体金额根据员工实际认购出资缴款金额确定。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，设立时计划份额上限为3500万份。

　4、本员工持股计划设立时资金总额不超过3,500万元，参与对象认购计划份额的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

　（1）公司员工的自筹资金；

　（2）由公司控股股东上海和安投资管理有限公司提供免息借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为8:2；借款期限和本员工持股计划存续期一致。

　5、本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权。

　6、本员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　7、员工依员工持股计划所持有股票份额自锁定满一年开始到持股计划期限到期前，如账面价值低于其购买成本（购买成本指购买单价乘以购股份额数，如期间发生送股和配股等的须进行相应调整），员工向管理委员会提出书面放弃持股份额书后，由管理委员会负责将员工原投入持股份额的员工个人自筹资金部分原始出资（不含借款）收回，其全部亏损由和安公司承担。

　8、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。

　本员工持股计划所持公司股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。

　9、本《员工持股计划（草案）》经公司董事会审议通过后，公司董事会将提请召开股东大会。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式对《员工持股计划（草案）》进行表决。《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过后即可实施。

　10、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　释义

　在本计划草案中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：

　■

　本员工持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　一、员工持股计划的目的

　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《三江购物俱乐部股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）》。实施员工持股计划的目的在于：实现公司在互联网时代的转型升级，增强员工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，从而更好地促进公司健康、长期、可持续发展。

　二、 员工持股计划基本原则

　（一）依法合规原则；

　（二）自愿参与原则；

　（三）风险自担原则；

　三、员工持股计划参与对象及确定标准

　（一）参与对象

　本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有

　关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。第一期参加员工持股计划的为本公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员以及经公司董事会批准同意参与本次计划的公司副总监及以上人员和个别核心骨干（以下简称员工），人数不超过15人。

　（二）确定标准

　本计划的参与对象的确定标准为符合以下条件之一的公司员工：

　1、公司董事、监事和高级管理人员（独立董事除外）；

　2、公司董事会批准同意参加本次计划的公司副总监及以上人员和个别核心骨干；

　3、以上第1或第2点符合员工持股计划的所有参加对象均为在本公司或本公司下的全资子公司签订劳动合同、全职工作、领取薪酬并已工作一年以上的员工。

　（三）员工持股计划的持有人情况

　参加本员工持股计划的总人数不超过15人，其中公司董事、监事和高级管理人员7人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　■

　四、员工持股计划的资金和股票来源

　（一）资金来源

　本计划筹集资金总额上限为3500万元，以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，参与对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律法规允许的其他方式。具体包括：

　1、公司员工的薪资收入和自筹合法资金，金额不超过人民币700万元；

　2、控股股东和安公司以自有资金向员工持股计划提供免息借款，借款金额不超过人民币2800万元，借款期限为员工持股计划的存续期。

　（二）股票来源

　本计划草案提交公司董事会审议、股东大会审议通过后，本计划将通过二级市场以大宗交易方式向和安公司或其他机构、个人购买其持有的本公司股票。

　五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

　（一）员工持股计划的存续期

　1、本计划的存续期为不超过36个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算；

　2、本计划应当在股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。

　（二）员工持股计划的锁定期

　1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。锁定期内因公司资本公积、未分配利润转增股本取得的红股亦应遵守该等限制。

　2、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　（4）其他法律法规规定不允许买卖的期间。

　六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　（一）员工持股计划锁定期届满之后，本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　（二）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　（三）标的股票锁定期届满后至本次员工持股计划存续期届满前，管理委员会依据员工持股计划管理规定陆续变现员工持股计划的资产，扣除相关费用、税收、归还和安公司借款后剩余由管理委员会将资金划入员工个人账户。

　（四）员工依员工持股计划所持有股票份额自锁定满一年开始到持股计划期限到期前，如账面价值低于其购买成本（购买成本指购买单价乘以购股份额数，如期间发生送股和配股等的须进行相应调整），员工向管理委员会提出书面放弃持股份额书后，由管理委员会负责将员工原投入持股份额的员工个人自筹资金部分原始出资（不含向和安公司的借款）收回，其全部亏损由和安公司承担。

　（五）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行。

　七、员工持股计划的管理模式

　本员工持股计划由本公司自行管理。

　本员工持股计划的内部权力机构为持有人会议。员工持股计划持有人会议下设管理委员会，管理委员会负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　八、员工持股计划履行的程序

　1、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

　2、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；

　3、公司召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情

　况在股东大会上进行说明，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；

　4、员工持股计划经公司股东大会审议通过后，员工持股计划即可实施。

　九、其他事项

　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或全资子公司服务的权利，不构成公司或全资子公司对员工聘用期限的承诺，公司或全资子公司与持有人的劳动关系仍按公司或全资子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　2、本计划的解释权属于三江购物俱乐部股份有限公司董事会。

　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　二○一六年四月六日

　公司代码：601116 公司简称：三江购物

　三江购物俱乐部股份有限公司