公司代码：600886 公司简称：国投电力

　一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 未出席董事情况

　■

　1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 经第九届董事会第三十二次会议审议通过的2015年度利润分配预案：公司董事会建议以分红派息股权登记日总股份为基数，每股派发现金红利 0.27993 元，派发2015年度现金股利共计人民币1,899,632,771.34 元，占公司当年归属于母公司所有者净利润的35%。

　二 报告期主要业务或产品简介

　主要业务、经营模式、主要业绩驱动因素等

　1. 公司主要业务

　公司经营范围主要包括投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。其中，发电是公司当前的核心业务，适应电力体制改革，公司正在开展以电为主的相关业务拓展。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

　2. 公司经营模式

　公司较早践行现代企业制度，通过股权投资方式，主要从事于发电项目的建设和运营。

　3. 主要业绩驱动因素

　报告期公司业绩主要来源于发电业务，以水电、火电为主，发电利润主要源自合理的上网（销售）电价、发电量的增加以及发电成本和其他管理成本的控制。

　行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等

　1、行业发展阶段和周期性特点

　电力行业属于国民经济的基础产业，与国民经济呈正相关。目前全国经济发展逐步由高速增长转向中高速增长，受宏观经济尤其是工业生产下行、产业结构调整、企业转型升级等因素影响，电力消费结构发生重大变化，预计未来全社会用电需求可能长期疲软甚至下滑。据国家统计局统计，2015年全社会用电量同比增长0.5%、增速同比回落3.3个百分点。2015年3月《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》发布，主要内容概括为“三放开、一独立、三加强”，随着新的市场体系的构建，电力销售渠道和电价形成机制正在发生重要变化，在供大于求的市场背景下，可能带来行业发展的深刻变革。

　2、公司所处的行业地位

　公司目前投资的发电业务分布在四川、云南、天津、福建、广西、甘肃、安徽等十多个省区，截止2015年底公司已投产控股装机容量2707.45万千瓦，其中：水电装机1657万千瓦，占61.2%。公司水电分布在四川、云南、甘肃，在市场竞争加剧和社会面临较大节能环保压力的环境下，水电作为低成本的清洁能源，经济效益和社会效益优势突出，受经济周期影响相对较小，具有较强的抗风险能力。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　六 管理层讨论与分析

　2015年，公司控股企业累计完成发电量1,139.53亿千瓦时、上网电量1,109.38亿千瓦时，与去年同比分别增长0.72%和0.87%；平均上网电价0.326元/千瓦时，同比降低4.01％。2015年公司实现营业收入312.80亿元，同比降低5.09 %；营业总成本149.50亿元，同比降低7.95%。 截至2015年12月31日,公司总资产1,835.45亿元，较期初增加109.28亿元；总负债1321.55亿元，较期初增加22.54亿元。报告期末资产负债率72.00%，同比下降3.4个百分点；归属于上市公司股东的净资产265.78亿元，较上年期末提高14.84%。归属于上市公司股东的净利润54.28亿元，同比降低3.08 %。基本每股收益0.7998元，同比降低3.08%。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　为了能够更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，适应公司业务发展和内部资产管理的需要，经公司第九届董事会第十七次会议和公司第九届监事会第十一次会议审议通过（公司公告：临2015-033），公司决定自2015年07月01日起调整固定资产折旧年限，对原固定资产分类标准、折旧年限及残值率进行变更，变更前后变化如下：

　■

　上述会计估计的变更本公司采用未来适用法，对2015年财务报表的影响为：固定资产折旧额增加245,787,998.12元，影响2015年利润总额-245,787,998.12元，净利润-232,142,220.02元。

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用。

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　7.3.1本期发生的同一控制下企业合并

　√适用 □不适用

　单位:元 币种:人民币

　■

　(1). 合并成本

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　(2). 合并日被合并方资产、负债的账面价值

　√适用 □不适用

　单位:元 币种:人民币

　■

　7.3.2其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况如下：

　■

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用。

　国投电力控股股份有限公司

　董事长：胡刚

　董事会批准日期:2016年4月6日

　股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2016-038

　债券代码: 122287 债券简称：13国投01

　国投电力控股股份有限公司

　第九届董事会第三十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国投电力控股股份有限公司第九届董事会第三十二次会议于2016年4月6日在北京西直门南小街147号楼207会议室召开。会议应参会董事9人，实际参会董事7人。独立董事曾鸣、董事冯苏京因故不能参加本次会议，分别委托独立董事邵吕威、董事邹宝中代为行使表决权。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

　一、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

　二、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

　三、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2015年度独立董事述职报告》。

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　四、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2015年年度报告》。

　五、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2015年度财务决算的议案》。

　六、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2016年度经营计划》。

　七、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于2015年度利润分配的预案》。

　公司拟以分红派息股权登记日的总股份为基数，每股派发现金红利 0.27993 元，派发2015年度现金股利人民币1,899,632,771.34元，占公司当年归属于母公司所有者净利润的35%。

　八、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构。

　九、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《国投电力2015年度内部控制评价报告》。

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　十、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《董事会薪酬与考核委员会2015年度工作报告》。

　十一、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《国投电力2015年度社会责任报告》。

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　十二、以四票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》。

　该议案涉及关联交易，公司胡刚、罗绍香、郭启刚、冯苏京、邹宝中等五名关联董事回避表决。

　公司三名独立董事事前审阅并认可《关于新增日常关联交易的议案》，同意该议案提交董事会审议。公司独立董事认为：公司新增日常关联交易符合公司生产经营的需要，关联交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司及其他股东利益，不影响上市公司的独立性。

　详见公司公告：临2016-040。

　十三、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于选举公司董事会专业委员会主任委员的议案》。

　按照《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会提名委员会全体委员选举独立董事曾鸣为该委员会主任委员，董事会薪酬与考核委员会全体委员选举独立董事邵吕威为该委员会主任委员，任期与公司第九届董事会任期一致。

　以上第一、五、六、七、八、十、十二共七项议案需提交股东大会审议。股东大会还将听取《2015年度独立董事述职报告》。

　十四、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于提请召开2015年度股东大会的议案》

　公司拟定于2016年5月6日下午2时30分召开公司2015年度股东大会。 详见公司公告：临2016-041。

　特此公告。

　国投电力控股股份有限公司

　董事会

　2016年4月7日

　附：董事会专业委员会候选委员简历

　曾鸣先生，1957年出生，研究生学历。现任华北电力大学教授。

　邵吕威先生，1966年出生，大学本科学历。现任江苏新天伦律师事务所合伙人、主任。

　股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2016-039

　债券代码: 122287 债券简称：13国投01

　国投电力控股股份有限公司

　第九届监事会第十九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国投电力控股股份有限公司第九届监事会第十九次会议于2016年4月6日以现场方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事2人，监事刘连东因工作原因未能参加本次会议，委托监事段文务代为行使表决权。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　会议审议并通过了如下议案：

　一、以三票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2015年度监事会工作报告》。

　二、以三票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《2015年年度报告》。

　公司监事会对董事会编制的《2015年年度报告》进行了审核，与会全体监事一致认为：

　1、《2015年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　2、《2015年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年的经营管理和财务状况等事项。

　3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与《2015年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。我们保证《2015年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　三、以三票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于2015年度财务决算的议案》。

　四、以三票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于2015年度利润分配的预案》。

　五、以三票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《国投电力2015年度内部控制评价报告》。

　公司监事会审阅了《国投电力2015年度内部控制自我评价报告》，认为该报告能够客观反映公司内部控制的总体情况。公司现有内部控制制度对现有各业务、各环节均做出了明确的制度规定，基本保障了各项工作有章可循。年度公司组织了对内控设计及执行情况的自我评价，对不能满足公司控制目标的内部控制制度及时进行修订，分析相关风险并落实应对措施，公司现有制度得到有效执行和及时完善更新。未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

　六、以三票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》。

　其中第一、三、四、六项议案需提交股东大会审议批准。

　特此公告。

　国投电力控股股份有限公司

　监事会

　2016年4月7日

　股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2016-040

　债券代码: 122287 债券简称：13国投01

　国投电力控股股份有限公司

　关于新增日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　● 交易内容：根据公司经营发展需要，公司预计2016年至2017年将在国投财务有限公司办理存款和资金结算等业务，公司及控股子公司在国投财务有限公司的存款额度年度日均存款余额不超过100亿元。

　● 关联人回避事宜：本次关联交易经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。本项交易尚需公司股东大会批准，关联股东应回避表决。

　●交易对上市公司的影响：公司日常关联交易符合公司生产经营的需要，关联交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司及其他股东利益，不影响上市公司的独立性。

　一、经常性关联交易概述

　2016年4月6日公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》。根据公司经营发展需要，公司预计2016年至2017年将在国投财务有限公司办理存款和资金结算等业务，公司及控股子公司在国投财务有限公司的存款额度年度日均存款余额不超过100亿元。与国投财务有限公司的存款利息收入关联交易预计情况如下表：

　单位：万元

　■

　公司及控股子公司将根据公司审批额度、资金平衡的实际情况办理上述业务。

　二、涉及的关联方介绍

　国投财务有限公司由国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）及其部分控股子公司及战略投资者等共同出资设立，其中：国投公司持股35.6％，国投电力控股股份有限公司持股2％，国投云南大朝山水电有限公司持股10.75%。注册资本人民币20亿元，法定代表人张华。注册地址为北京市西城区西直门南小街147号9层。主营业务包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（委托证券投资除外）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　国投财务有限公司最近一期财务数据：截止到2015年12月31日，总资产2,282,578万元，净资产306,847万元，2015年度实现收入123,506万元，利润总额68,452万元，净利润50,661万元。

　与本公司关系：受同一控制方国投公司控制。该关联人符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系情形。

　三、关联交易的定价政策和定价依据

　公司及控股子公司在国投财务有限公司的存款利率和资金结算等业务的收费标准遵循以下原则：

　1.关于存款利率。国投财务有限公司吸收公司及控股子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；且不低于商业银行向公司及控股子公司提供同种类存款服务所确定的利率；除符合前述外，国投财务有限公司吸收公司及控股子公司存款的利率，也应不低于国投财务有限公司吸收其他国投公司成员单位同种类存款所确定的利率。

　2.关于资金结算等业务的收费标准。国投财务有限公司在向公司及控股子公司提供其他资金结算业务的收费应符合中国人民银行或中国银监会就该类型服务所规定的收费标准；且应不高于一般商业银行向公司及控股子公司提供同种类型金融服务所收取的手续费及国投财务有限公司向其他国投公司成员单位提供同种类金融服务的手续费。

　该事项经公司股东大会审议通过后，公司将按照审批后的额度与国投财务有限公司签订《金融服务协议》。

　四、关联交易的目的及对公司的影响

　公司存款类及资金结算等日常关联交易事项符合公司生产经营的需要，未损害上市公司利益，不影响上市公司的独立性。

　五、关联交易的审议程序

　1、董事会表决和关联董事回避情况

　公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》。关联董事胡刚、罗绍香、郭启刚、冯苏京、邹宝中回避表决，经四名非关联董事表决通过，审议通过了上述议案。

　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　上述关联交易议案事前经曾鸣、邵吕威、黄慧馨等公司三名独立董事认可，并同意该议案提交董事会审议。公司独立董事认为：公司新增日常关联交易符合公司生产经营的需要，未损害上市公司及其他股东利益,关联交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正的原则，不影响上市公司的独立性。涉及关联交易，公司关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定。同意上述议案。

　该议案将提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　六、备查文件

　1、公司第九届董事会第三十二次会议决议；

　2、公司独立董事意见。

　特此公告。

　国投电力控股股份有限公司

　董事会

　2016年4月7日

　股票代码：600886 股票简称：国投电力 公告编号：2016-041

　债券代码: 122287 债券简称：13国投01

　国投电力控股股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2016年5月6日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年5月6日 14点 30分

　召开地点：北京市西城区西直门南小街147号楼207会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年5月6日

　至2016年5月6日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)是否涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案公司将披露于上海证券交易所网站(网址: www.sse.com.cn)

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案7

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　应回避表决的关联股东名称：国家开发投资公司

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日2016年4月28日下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件一）。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他相关人员。

　五、会议登记方法

　l、登记方式。法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖法人印章）、本人身份证和法人股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，委托代理人应持营业执照复印件（加盖法人印章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票帐户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。异地股东可用传真方式或邮寄复印件方式登记。

　2、登记时间：

　2016年5月4日（星期三）上午9: 00-11: 30，下午1: 30-5: 00。

　3、登记地点：

　北京市西城区西直门南小街147号楼1201室 公司证券部

　电话：(010) 88006378 传真：(010) 88006368

　六、其他事项

　现场出席会议的股东食宿及交通费自理。

　特此公告。

　国投电力控股股份有限公司

　董事会

　2016年4月7日

　附件一

　授权委托书

　国投电力控股股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月6日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：2016年 月 日

　备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。