一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 董事会建议的利润分配预案是以总股本598,403,221 股为基数，向全体股东每10股分配现金

　红利0.4元（含税），共计2,393.61万元,向全体股东以资本公积金每10股转增5股,共计转增

　299,201,610股。该利润分配及资本公积金转增股本预案尚须公司股东大会审议批准。

　二 报告期主要业务或产品简介

　（一）公司主营业务、主要产品及用途

　报告期内，公司主营业务未发生变化，为焊条、焊丝、焊剂等焊接材料产品的研发、生产和销售。公司主要产品涵盖焊条、焊丝（包括实心焊丝和药芯焊丝）、焊剂三大系列600多个品种。

　公司主要产品及其用途：

　■

　（二）经营模式

　1、采购模式

　公司采购活动根据公司《采购管理制度》、《存货管理制度》及《供应商管理制度》等内控管理制度进行。公司将采购的物资分为重要物资和一般物资，对重要物资的供应商纳入合格供应方管理，与其签订年度框架协议及年度质量保证协议，年度内按需求签订分项采购合同；并建立了合格供应商年度评审制度，定期对供应商进行评审、筛选，与合格供应商建立长期稳定的合作关系。钢材的采购，依据年度采购计划和月度采购计划向合格供应商询价、比价，优先选择具有价格优势和质量优势的供应商进行采购；其他重要原辅材料的采购，公司依据采购计划面向合格供应方邀请招标，优先选择具有价格优势和质量优势的供应商；其他非重要的或通用性强的物资的采购，公司依据采购计划采取网上采购、招标采购等多种方式进行。

　2、生产模式

　公司采取“以销定产”的生产模式，对于市场需求量大的常规品种焊接材料，公司采用根据销售部门销售预测数据编制生产计划安排生产，并保持产品合理库存的方式；对于特殊客户、特殊工程等有特殊要求的焊接材料产品，公司根据客户订单安排生产。

　3、销售模式

　公司采用经销和直销相结合的销售模式，以经销商经销为主，直销为辅。对于大型企业或重点工程项目，公司营销人员会直接进行市场开拓，由公司与这类客户直接签订合同；鉴于焊材产品应用领域众多，销售面广，对其他用户公司则采用行业通行的经销商销售模式，该模式可以借助经销商的资源，使公司产品比较容易的进入到当地市场，迅速扩大产品的区域覆盖和市场占有率。对国际市场的开拓，公司主要通过电子商务平台、进出口展会、焊接专业展会等平台寻找境外用户。对专销“大西洋”产品的各区域市场的一级经销商，公司采取动态考核的办法。

　（三）行业情况说明

　按照中国证监会最新颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为金属制品业（C33）中的焊接材料行业。

　1、行业发展阶段

　目前，焊接材料行业发展较为成熟，市场化程度较高。进入“十二五”时期，随着我国经济形势发生深刻变化，以及产品结构调整的加快，焊接材料行业从高速发展期走向淘汰落后产能、创新驱动转型升级的平稳发展期。

　· 焊接材料总产量保持稳中趋降的态势。

　根据2015年第二十届北京·埃森焊接与切割展览会统计资料，2011年，国内焊接材料总产量为475万吨，预计2015年焊接材料总产量将低于435万吨，“十二五”期间总产量下降8.4%左右。其中，焊条产量降幅超过15%，气体保护实心焊丝呈现一定增长，药芯焊丝和埋弧焊材较平稳。而我国各类焊接材料的产能已达到750万吨，近几年企业的产能利用率基本维持在60%—70%，无效产能严重影响行业发展，也严重影响企业效益，淘汰低端富余产能是市场的必然选择。

　· 焊接材料产品结构正日趋合理地发展。

　“十二五”期间，行业将焊接材料的发展方向锁定在耐低温、耐热、高强、镍基合金等方面；将应用领域定位在核电、压力容器、石化装备、海洋工程等方面，加大了对高端焊接材料的研发和创新力度，加强了与上下游企业的联合，重视高强度、高韧性、洁净化、低碳化、细晶粒化为特征的新钢种配套焊材的研发；在核电焊材、超超临界锅炉用焊材、超低温钢用焊材、特种不锈钢焊材等方面取得很大进展。根据2015年第二十届北京·埃森焊接与切割展览会统计资料，“十二五”以来，适用于自动化、半自动化焊接材料的比例由“十一五”末期的50%提升至57%，焊接材料产品结构调整日趋合理。

　· 焊接材料产业形态变化显著。

　我国焊接材料企业已由旧形态：体制多元、产业同质化、低端产能膨胀、竞争方式单一的产业常态，向着新形态：体制多元融合、产业整合、产品走向高端、需求个性、生产柔性、服务一体的新业态方向发展。

　2、行业经营特点

　· 行业的周期性

　焊接材料应用广泛，其行业发展与基础设施建设、能源交通、装备制造、石油石化、钢铁等行业密切相关，受国民经济景气程度的影响较大，其产量、价格、供需等变动趋势随宏观经济波动呈现周期性变动。

　· 行业的区域性

　焊接材料产品广泛应用于国民经济的各个方面，行业的区域性不明显。

　· 行业的季节性

　焊接材料行业受季节影响不大，无明显季节性特征。

　3、公司在行业中的地位

　公司作为国内最早的专业化焊接材料生产企业之一，长期专注于焊接材料行业领域。经过六十多年的发展和积淀，公司产品涵盖焊条、焊丝和焊剂三大系列600多个品种，为目前国内焊接材料行业规模较大、技术水平较高、配套能力较强和产品种类最全的焊接材料制造企业之一。“大西洋”牌焊接材料市场占有率始终保持在行业前三的位置。

　公司在焊接材料的生产及应用上积累了较多的核心技术，特别是近几年，公司新掌握的具有自主知识产权的主要核心技术包括超低氢高韧性、耐吸潮高强钢用焊接材料，海洋石油平台专用焊接材料，大型承压设备专用焊接材料，重大军事装备关键焊接材料，管线钢用焊接材料等多种特种焊接材料，公司特种焊接材料的品种和规模居国内企业第一的位置。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　六 管理层讨论与分析

　2015年,中国经济下行压力增大，经济增速进一步放缓，给公司生产经营带来较大压力。一方面作为焊接材料两大目标市场的制造业、基本建设均不景气，制造业投资减缓、重大工程项目开工不足，导致焊接材料行业市场需求持续萎缩，供需矛盾突出，对公司销量造成影响。特别是房地产、压力容器、锅炉、石化、冶金、钢结构等行业总体陷入收缩，在建工程项目减少，使公司普通焊条、低氢焊条、不锈钢焊条以及实心焊丝等品种的销量下降。2015年公司焊条、焊丝、焊剂三大类产品的销量同比下降13.58%，其中，普通焊条销量同比下降10.48%，低氢焊条销量同比下降15.85%，不锈钢焊条销量同比下降18.67%，实心焊丝销量同比下降10.50%。另一方面焊接材料行业作为钢铁行业的衍生产业，焊接材料的主要原材料为钢材，随着钢铁行业的产能过剩、钢材价格的持续下跌，公司产品价格随钢材价格的下跌而下调；加之在市场需求萎缩以及焊接材料行业产能严重过剩的情况下，行业竞争持续加剧，企业间大打价格战，竞相降价，产品价格持续下调，始终处于低位运行，产品毛利下降，利润空间压缩，影响了公司经营业绩。2015年，公司焊条、焊丝、焊剂三大类产品的营业收入、毛利额及平均销售单价同比分别下降22.21%、 9.26%和9.41%。

　公司主要产品收入、成本、毛利情况：

　单位：万元 币种：人民币

　■

　面对严峻形势和经营压力，公司管理层认识到，公司的生存发展必须主动适应国家经济增速放缓的“新常态”，为此，公司按照年初董事会确定的“力稳市场、精细管理、深化改革、快推项目、狠抓作风”的年度工作方针，采取“积极主动的防御性策略”，加大公司结构调整，由过去靠规模、速度发展逐步转变为靠质量、效益发展，更加注重企业运行质量、更加注重企业效益，比较好的把控了经营风险，在焊接材料行业发展整体低迷，诸多企业持续下滑甚至停产关闭的严峻形势下，确保了“大西洋”产品市场基本稳定、产销没有出现大幅度下滑，保证了公司盈利水平的基本稳定，在经营、管理、技术等方面实现了平稳发展。报告期内主要开展了以下经营管理工作：

　主动适应市场变化，稳定公司市场规模

　2015年，公司市场销售工作主动适应市场变化，采取灵活的营销策略和更富弹性的价格政策，先后10余次调整产品价格，提振经销商信心，促进市场销售；强化对下游行业发展态势的分析，抓住下游产业转型升级带来的市场机遇，主动调整市场结构，克服锅炉、压力容器、石化、炼油等领域工程减少导致的需求下滑，在造船、水工、火电、核电等领域挖掘市场潜力；加强资金控制和货款回收力度，完善经销商垫底资金资产抵押登记，确保公司资产安全；加强营销渠道与队伍建设，强化一、二级经销商队伍的考核与管理，积极稳妥发展新的经销商队伍；持续加强国际市场开拓力度，在稳定现有市场的同时积极寻求市场增量，开拓了欧洲的药芯焊丝市场。报告期内，在焊接材料行业价量双降的严峻市场环境下，基本稳定了公司市场规模。

　强化物资采购管理，把握采购节奏，降低采购成本

　针对钢材等主要原辅材料价格下行的特点，一方面加强对各类原辅材料市场价格信息的收集，密切关注各种材料走势、价格变动等情况，提前进行分析预判，较好的把握了采购节奏，有效控制了采购风险及成本；同时，严格执行“多批次、小批量”的采购原则，提高物资周转速度，严格控制库存，有效防范因原辅材料降价造成的库存损失；另一方面持续优化采购模式，扩展邀标采购范围，并积极推行集团采购、招标采购、网上采购等多种采购方式，提升公司议价能力，降低采购成本。

　推进项目建设，为公司战略转型奠定基础

　2015年，公司全力推进“焊接产业园”项目建设，加强设计、造价、施工及监理管理，狠抓项目进度、质量、安全、成本控制。在项目建设过程中，公司重点围绕提高自动化水平、优化制造工艺、降低制造成本、提高产品质量稳定性、改善作业环境、实现绿色制造等目标，组织科技人员针对工艺、流程、设备等从2011年开始一直进行专项技术攻关，公司花费了大量的时间、精力和人员。目前，“焊接产业园”项目建设已取得阶段性成果：一期五个项目的主体厂房已实现交工验收，设备安装已全面铺开，室外道路、综合管网以及园区“供配电”工程已开始施工，预计今年3季度末将开始设备调试和试生产；同时，“焊接产业园”MES项目作为公司生产管理努力向自动化、智能化制造升级转型的核心组成部分，已正式启动。“焊接产业园”一期项目建成投产后，无论是生产工艺、生产流程、生产装备还是劳动生产效率、员工劳动强度、作业环境，与公司现在的状况相比，都将发生根本性的变化。

　公司通过在美国投资设立全资子公司“大西洋焊接北美有限公司”、收购大西洋集团持有的越南大西洋50%股权，将有助于公司进一步拓展海外市场，促进公司产品在北美以及东南亚市场的销售，提高公司产品在海外市场的影响力和占有率。

　公司焊剂类产品中的烧结焊剂主要由下属子公司云南大西洋生产，由于焊剂产品主要原材料产地在辽宁、河南等地，而产品销售地主要在华中、华东、华南、华北等地区，导致公司烧结焊剂比行业内其他生产厂家的运输费用高约300—500元/吨，烧结焊剂的整体经济效益长期处于亏损状态。为彻底解决云南大西洋烧结焊剂的原材料和产品目标市场“两头在外”的问题，云南大西洋通过投资设立湖北大西洋，在湖北建立焊剂生产基地，一方面大大缩短了与原材料产地和产品目标市场的距离，将明显降低烧结焊剂产品的运输成本；另一方面借此机会对生产设备进行改造升级，对生产流程进行优化，显著提高了劳动生产率，提升了产品质量，改进了产品的外观形象。通过湖北焊剂生产基地的建立，将提高公司烧结焊剂的综合竞争力，从而扭转公司烧结焊剂产品的颓势。

　坚持技术创新，促进技术与市场的深度融合

　报告期内，公司技术研发工作，始终围绕重大工程、重点企业、重点产品进行，结合华龙一号项目启动，乌东德、白鹤滩大型水电工程对高强钢配套焊材的需求，东方锅炉装备制造、四川油建工程建设焊材国产化需求以及沪通大桥工程配套焊材等，在核级焊材国产化研发、水工配套焊材、桥梁用钢配套焊材等项目研发中取得重大进展：公司承担的由上海728院牵头的“大型先进压水堆核电站重大专项——核电设备用焊接材料研制”项目共14个产品全部通过阶段评审，并完成了第三方性能评估实验；公司承担的由苏州热工研究院牵头的“国家能源应用技术研究及工程示范项目——核级焊接材料国产化开发及应用研究”所有项目均完成了5个批次生产及第三方评估试验，其中2个项目（3个产品）通过中国核能协会成果鉴定、5个项目（6个产品）通过中国焊接协会成果鉴定；公司参与由中广核工程有限公司牵头的“核电站核岛主设备用关键焊接材料国产化研究”课题已顺利通过广东省科技厅的验收；公司研发的沪通大桥用桥梁用钢配套系列焊材已完成第三方评价和专家组评审，进入产品订货阶段。

　强化技术与营销协同，以技术为平台，促进品种销售为目标，加大新产品市场推广工作，努力抢占市场先机；加强技术与物资采购互动，加大低成本原材料替代研究和原辅材料比选、配方改进等工作，通过调整原辅材料产地要求，多元化配置供货渠道等，降低采购难度和采购成本，提升公司比价议价能力。加强技术中心平台建设，公司顺利通过国家级企业技术中心复评，公司与四川油建、东锅等单位共同开展“四川省工程技术研究中心”的申报已通过省科技厅的现场考察；在专利申报方面，2015年公司新申请发明专利12项，新授权发明专利15项。

　以市场需求为导向，强化生产组织和质量管控

　报告期内，公司继续坚持以市场需求为导向，积极做好产销对接，合理均衡组织生产；加强质保体系建设，强化生产过程控制，将全面质量管理的理念切实落实到每一个生产环节，严格按程序文件监督工艺执行情况，严把原材料入厂检验关，从源头加强质量管理，变单纯把关为事前预防，公司质保体系和质量管理工作得到持续改进。强化安全环保责任意识和安全环保责任制的落实，公司全年无重大安全事故和环保责任事故发生。

　积极深化内部改革，持续推进管理创新，提升公司发展的内生动力

　积极推进“大西洋”作为国有企业的改革工作，按照中央和省委、省政府有关深化国企改革工作的会议精神和要求，结合公司自身实际和发展需要，配合控股股东制定了公司深化改革加快企业发展总体方案以及混合所有制改革实施方案，并呈报市委市政府及国资监管部门，为企业后续改革的深入开展奠定了基础。这些改革方案的指导思想和总体要求主要表现在：以此次深化企业改革为契机，进一步清晰母子公司定位，完善法人治理结构，提高经营效率；要健全完善激励约束机制，真正有效激发广大员工的原动力，促进企业快速、优质发展，实现企业从“焊接材料专家”向“焊接专家”战略转型，增强企业综合竞争能力。

　通过建立《薪酬激励体系管理办法》（包括《薪酬管理制度》、《经济责任制考核办法》等一系列管理办法与制度），形成了以基本薪酬体系为核心的全员薪资激励，以员工业绩考核为导向的个人绩效薪资激励，以经济责任制考核为导向的团队薪资激励，以项目成果评审为导向的科研技术人员薪资激励，以专业职称评审为导向的员工职业发展激励，构建了团队与个人、整体与局部、长期与短期的全方位激励体系运行机制。

　在认真总结公司2014年效能优化改革试点工作经验的基础上，通过优化岗位体系建设，打通员工能够顺利“进”、“出”的通道，有效推进公司效能优化改革工作的全面实施。全年，公司总部通过效能优化减少了245人，减少比例为16.9%。公司将精简人的薪酬实行公司与员工分享，既适度增加了员工的工资，调动了员工的积极性，又实现了人均劳动生产率的提升，提高了公司运行效率。

　实施公司总部模具中心的外包工作，通过招标方式引入专业模具厂家提供模具服务，实现了公司模具业务运行模式的创新改变。通过模具业务外包，不仅能大幅降低公司模具的资金占用，又降低公司模具的维护保养费用，还提升公司产品的市场竞争力，提升公司盈利能力，还为公司在运营模式上的改革创新奠定了坚实的基础。

　推行分片包干，分值考核的设备维修管理模式，通过运行模式的优化，将维修效率、维修成本与员工收入直接挂钩，极大地提高了员工的工作积极性、主动性和责任心，公司设备维修工作由被动维修转化为主动维修，不仅提高了维修工作的及时性及维修质量，维修费用也明显下降。全年总部各分厂设备完好率均达到97%以上，超出年初92%的目标。

　加强成本管理，继续实行全面预算管理，坚持事前预算控制、事中审查控制、事后总结分析的原则，加强了各项费用的管控力度。同时，压缩公司贷款规模，减少资金占用和财务费用，盘活存量资金，全年实现理财收益1,163万元。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司目前下设14个控股子公司（其中3孙公司）和6个分公司。其中，14个控股子公司分别为：自贡大西洋焊丝制品有限公司(以下简称“大西洋焊丝”)、上海大西洋焊接材料有限责任公司(以下简称“上海大西洋”)、深圳市大西洋焊接材料有限公司(以下简称“深圳大西洋”)、云南大西洋焊接材料有限公司(以下简称“云南大西洋”)、自贡大西洋澳利矿产有限责任公司(以下简称“自贡澳利”)、天津合荣钛业有限公司(以下简称“天津合荣”)、四川大西洋申源特种材料科技有限责任公司(以下简称“大西洋申源”)、广西宜州大西洋焊剂制造有限公司(以下简称“广西大西洋”)、江苏大西洋焊接材料有限责任公司(以下简称“江苏大西洋”)、大西洋焊接材料(天津)销售有限公司(以下简称“天津大西洋销售”)、湖北大西洋焊接材料有限公司(以下简称“湖北大西洋”)、越南大西洋焊接材料有限责任公司（英文名称：Viet Nam Atlantic Welding Consunmables Co.Ltd，以下简称“越南大西洋”）、越南大西洋贸易有限公司（英文名称：ATLANTIC TRADING COMPANY LIMITED ，以下简称“越南大西洋贸易”） 、大西洋焊接北美有限公司（英文名称：Atlantic Welding North America ,LLC ，以下简称“北美公司”）；6个分公司分别为四川大西洋焊接材料股份有限公司成都分公司(以下简称“成都大西洋”)、四川大西洋焊接材料股份有限公司柳州分公司(以下简称“柳州大西洋”)、四川大西洋焊接材料股份有限公司西安分公司(以下简称“西安大西洋”)、四川大西洋焊接材料股份有限公司武汉分公司(以下简称“武汉大西洋”)、四川大西洋焊接材料股份有限公司贵阳分公司(以下简称“贵阳大西洋”)、云南大西洋焊接材料有限公司安宁分公司(以下简称“安宁分公司) 。

　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　法定代表人：李欣雨

　2016年4月6日

　股票代码：600558 股票简称：大西洋 公告编号：临2016-14号

　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　第五届董事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2016年4月6日在公司本部综合大楼3001会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实际参与表决的董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李欣雨先生主持，会议审议并一致通过了如下议案：

　1、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　2、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过《公司2015年年度报告及年度报告摘要》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　全文详见2016年4月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2015年年度报告及年度报告摘要》。

　4、审议通过《公司2015年度财务决算报告》

　本次财务决算报告经公司聘请的年审会计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具川华信审（2016）014号标准无保留意见审计报告。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　5、审议通过《公司2016年度财务预算方案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该方案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　6、审议通过《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现利润总额为9,106.60万元，实现归属于母公司所有者的净利润为6,615.93万元。年初未分配利润36,028.68万元，支付2014年现金股利1,994.68万元，提取法定盈余公积金582.47万元， 2015年度可供股东分配利润40,067.46万元。

　本次分配以公司总股本598,403,221股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.4元（含税），共计分配2,393.61万元，向全体股东以资本公积金每10股转增5股，共计转增299,201,610股，实施后公司总股本为897,604,831股。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该预案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　7、审议通过《关于支付四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度报酬的议案》

　同意公司向四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）支付2015年度年报审计费51万元、内控审计费用20万元，承担审计期间的差旅费、食宿费等14万元。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　8、审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》

　根据董事会审计委员会提议，同意公司续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　9、审议通过《公司2015年度独立董事述职报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　《公司2015年度独立董事述职报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　10、审议通过《公司2015年度董事会审计委员会履职报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　《公司2015年度董事会审计委员会履职报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　11、审议通过《关于2016年度与控股股东及其关联方日常关联交易预计情况的议案》

　公司 2016年度预计与控股股东及其关联方发生的日常关联交易情况如下：

　单位：万元

　■

　公司关联董事李欣雨、张晓柏回避了对本议案的表决。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　12、审议通过《关于2016年度与江苏申源特种合金有限公司等关联方日常关联交易预计情况的的议案》

　公司 2016年度预计与江苏申源特种合金有限公司等关联方发生的日常关联交易情况如下：

　单位：万元

　■

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　13、审议通过《关于2016年度与天津大西洋焊接材料有限公司日常关联交易预计情况的议案》

　公司 2016年度预计与天津大西洋焊接材料有限公司发生的日常关联交易情况如下：

　单位：万元

　■

　公司关联董事李欣雨、唐敏回避了对本议案的表决。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　议案11、议案12、议案13具体内容详见2016年4月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于2016年度日常关联交易预计情况的公告》。

　14、审议通过《关于计提减值准备和资产处置的议案》

　公司年初各项资产减值准备余额为5,150.6万元，本年计提119.13万元，本年转销427.74万元，年末余额为4,841.99万元，年末余额包括：坏账准备1,230.69万元、存货跌价准备2,201.32万元、可供出售金融资产减值准备540.08万元、固定资产减值准备869.9万元。

　2015年公司共处置资产原值6,414.24万元，净收益2,579.82万元，其中：固定资产处置净收益38.90万元、无形资产处置收益2,606.53万元、存货处置损失42.48万元、镁粉质量事故处置损失23.13万元。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　15、审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（川华信专（2016） 096号）；公司保荐机构金元证券股份有限公司出具了《金元证券股份有限公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况之核查意见书》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　具体内容详见2016年4月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　16、审议通过《关于公司高级管理人员2015年度薪酬的议案》

　根据《自贡市国有企业负责人经营业绩考核办法》（自府办发[2014]22号）文件精神，由自贡市国资委按照公司经营业绩对高级管理人员薪酬进行考核测算，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会审核，2015年度在公司领取报酬的高级管理人员，本年度报酬总额为人民币2,775,374元（税前）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　17、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　《公司2015年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　18、审议通过《公司2015年度内部控制审计报告》

　四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审核，并出具了《内部控制审计报告》（川华信审（2016）122号）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　《内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　19、审议通过《关于2016年度拟向银行申请人民币综合授信融资额度的议案》

　同意公司2016年度向以下银行申请综合授信融资额度：

　单位：万元

　■

　上述授信额度决议有效期限自董事会审议通过之日起至次年公司召开审议年度报告的董事会之日止。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　20、审议通过《关于2016年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》

　同意公司为控股子公司提供担保，2016年度预计提供担保额度情况如下：

　■

　上述担保决议有效期自本次董事会审议通过之日起至次年公司召开审议年度报告的董事会之日止。在本次核定的担保额度内，公司将根据各授信银行最终审核的融资额度，对担保额度做相应调整，并根据各担保对象具体发生的担保进展情况签订担保协议，不再另行召开董事会，但如有新增的除外。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见2016年4月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于2016年度预计为控股子公司提供担保额度的公告》。

　21、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》

　公司董事会决定于2016年5月6日在公司综合大楼3001会议室召开公司2015年度股东大会，审议如下议案：

　1、公司2015年度董事会工作报告；

　2、公司2015年度监事会工作报告；

　3、公司2015年年度报告及年度报告摘要；

　4、公司2015年度财务决算报告；

　5、公司2016年度财务预算方案；

　6、公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

　7、关于支付四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度报酬的议案；

　8、关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案；

　9、公司2015年度独立董事述职报告；

　10、关于2016年度与控股股东及其关联方日常关联交易预计情况的议案；

　11、关于2016年度与江苏申源特种合金有限公司等关联方日常关联交易预计情况的议案；

　12、关于2016年度与天津大西洋焊接材料有限公司日常关联交易预计情况的议案；

　13、关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　14、公司2015年度内部控制评价报告。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　详情请见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　董 事 会

　2016年4月8日

　证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2016-15号

　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　第五届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2016年4月6日在公司综合大楼3001会议室以现场方式召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会召集人何秀英女士主持，会议审议并一致通过了如下议案：

　1、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　该报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　2、审议通过《公司2015年年度报告及年度报告摘要》，并出具如下审核意见：

　（1）公司《2015年年度报告及年度报告摘要》的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》等的规定。

　（2）公司《2015年年度报告及年度报告摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、全面地反映出公司的经营状况等事项。

　（3）在监事会提出本意见前，没有发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　监事会保证公司2015年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　该报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　3、审议通过《公司2015年度财务决算报告》

　本次财务决算报告经公司聘请的年审会计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具川华信审（2016）014号标准无保留意见审计报告。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　该报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　4、审议通过《公司2016年度财务预算方案》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　该方案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　5、审议通过《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现利润总额为9,106.60万元，实现归属于母公司所有者的净利润为6,615.93万元。年初未分配利润36,028.68万元，支付2014年现金股利1,994.68万元，提取法定盈余公积金582.47万元， 2015年度可供股东分配利润40,067.46万元。

　本次分配以公司总股本598,403,221股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.4元（含税），共计分配2,393.61万元，向全体股东以资本公积金每10股转增5股，共计转增299,201,610股，实施后公司总股本为897,604,831股。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　该预案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　6、审议通过《关于2016年度与控股股东及其关联方日常关联交易预计情况的议案》，监事会认为：

　公司2016年度预计与控股股东及其关联方发生的日常关联交易所列事项为公司正常生产经营所发生，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　7、审议通过《关于2016年度与江苏申源特种合金有限公司等关联方日常关联交易预计情况的议案》，监事会认为：

　公司2016年度预计与江苏申源特种合金有限公司等关联方发生的日常关联交易所列事项为公司正常生产经营所发生，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　8、审议通过《关于2016年度与天津大西洋焊接材料有限公司日常关联交易预计情况的议案》，监事会认为：

　公司2016年度预计与天津大西洋焊接材料有限公司发生的日常关联交易所列事项为公司正常生产经营所发生，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　9、审议通过《关于计提资产减值准备和资产处置的议案》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　10、审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：

　公司募集资金的使用程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理和使用的有关规定，符合《公司募集资金管理制度》规定，募集资金项目建设正常有序。报告期内募集资金实际投入项目与承诺项目一致，没有损害股东及公司利益。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　该报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　11、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　该报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　特此公告。

　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　监 事 会

　2016年4月8日

　证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2016-16号

　四川大西洋焊接材料股份有限公司关于2016年度预计为控股子公司提供担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人名称：上海大西洋焊接材料有限责任公司（以下简称“上海公司”）、 江苏大西洋焊接材料有限责任公司（以下简称“江苏公司”）、自贡大西洋澳利矿产有限责任公司（以下简称“澳利公司”）、 深圳市大西洋焊接材料有限公司（以下简称“深圳公司”）、 云南大西洋焊接材料有限公司（以下简称“云南公司”）、 自贡大西洋焊丝制品有限公司（以下简称“焊丝公司”）

　● 本次担保预计金额及为其担保累计金额：公司本次为上海公司提供担保金额为人民币17,000万元；截止本公告日，公司累计为其提供担保金额为人民币17,000万元。公司本次为江苏公司提供担保金额为人民币3,000万元；截止本公告日，公司累计为其提供担保金额为人民币3,000万元。公司本次为澳利公司提供担保金额为人民币5,000万元；截止本公告日，公司累计为其提供担保金额为人民币5,000万元。公司本次为深圳公司提供担保金额为人民币3,000万元；截止本公告日，公司累计为其提供担保金额为人民币3,000万元。公司本次为云南公司提供担保金额为人民币2,500万元；截止本公告日，公司累计为其提供担保金额为人民币2,500万元。公司本次为焊丝公司提供担保金额为人民币18,000万元；截止本公告日，公司累计为其提供担保金额为人民币18,000万元。

　● 本次是否有反担保：无

　● 对外担保累计数量：截止本公告日，本公司对外担保累计金额为人民币48,500万元，占最近一期经审计总资产的18.32%，占净资产的26.50%（含本次担保预计，均系公司为控股子公司提供担保）

　● 对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年4月6日召开第五届董事会第三次会议，会议应到董事9名，实际参与表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《公司关于2016年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司为控股子公司在银行申请的综合融资额度提供担保，具体情况如下：

　■

　详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《四川大西洋焊接材料股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》。

　上述担保额度中除预计为上海公司在上海农商银行申请的2,000万元融资额度提供担保为本次新增担保额度外，其余均为公司2015年3月27日召开的第四届董事会第四十六次会议审议通过的《关于2015年预计为控股子公司提供担保额度的议案》所核定担保额度到期后的续保。本次担保决议的有效期自公司董事会审议通过之日起至次年公司召开审议年度报告的董事会之日止。在本次核定的担保额度内，公司可根据各授信银行最终审核的融资额度，对担保额度做相应调整，并根据各担保对象具体发生的担保进展情况签订担保协议，不再另行召开董事会，但如有新增的除外。同时，公司签订具体的担保协议后，将按规定履行信息披露义务。

　上述担保额度未超过董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、上海大西洋焊接材料有限责任公司

　注册地点：上海市浦东新区合庆镇庆达路188号

　法定代表人：李欣雨

　注册资本：壹亿伍仟万元人民币

　经营范围：焊接材料的研发、生产、销售，本系统内的资产经营（非金融业务），实业投资，经营本企业自产产品的进出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

　上海公司系公司与上海合新投资发展有限公司共同出资设立，公司持有其85%的股权，上海合新投资发展有限公司持有其15%的股权。

　上海公司信用等级：AAA

　截至2015年12月31日，上海公司经审计的总资产为38,070.27万元，负债总额为18,524.60万元（其中贷款总额为7,000万元，一年到期的负债总额为7,000万元），净资产为19,545.67万元，资产负债率为48.66%；截至2016年2月29日，上海公司未经审计的总资产为38,074.26万元，负债总额为18,378.57万元（其中贷款总额为7,500万元，一年内到期的负债总额为7,500万元），净资产为19,695.69万元，资产负债率为48.27%。

　2、江苏大西洋焊接材料有限责任公司

　注册地点：启东市王鲍镇新港工业集中区

　法定代表人：李欣雨

　注册资本：5,000万元人民币

　经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：药芯焊丝产品的生产、销售、技术服务；资产投资、项目投资；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　江苏公司系公司与启东市金宙焊接材料有限公司共同出资设立，公司持有其55%的股权，启东市金宙焊接材料有限公司持有其45%的股权。

　江苏公司信用等级：A

　截至2015年12月31日，江苏公司经审计的总资产为11,912.15万元，负债总额为5,920.94万元（其中贷款总额为300万元，一年内到期的负债总额为300万元），净资产为5,991.21万元，资产负债率为49.71%；截至2016年2月29日，江苏大西洋公司未经审计的总资产为11,631.07万元，负债总额为5,436.82万元（其中贷款总额为300万元，一年内到期的负债总额为300万元），净资产为6,194.25万元，资产负债率为46.74%。

　3、自贡大西洋澳利矿产有限责任公司

　注册地点：自贡市自流井区工业集中区丹阳街1号附1号

　法定代表人：李欣雨

　注册资本：伍仟万元人民币

　经营范围：钛原矿进口、钛原矿销售、钛原矿深加工及对产品进行销售；从事公司法人财产范围的资产经营、投资、产权交易、技术服务；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外）（以上经营范围如需相关部门批准的，凭其审批文件经营）

　澳利公司系公司与天津澳利矿产有限公司共同出资设立，公司持有其51%的股权，天津澳利矿产有限公司持有其49%的股权。

　截至2015年12月31日，澳利公司经审计的总资产为6,228.08万元，负债总额为685.06万元（其中贷款总额为600万元，一年内到期的负债总额为600万元），净资产为5,543.02万元，资产负债率为11.00%；截至2016年2月29日，澳利公司未经审计的总资产为6,196.00万元，负债总额为657.76万元（其中贷款总额为600万元，一年内到期的负债总额为600万元），净资产为5,538.24万元，资产负债率为10.62%。

　4、深圳市大西洋焊接材料有限公司

　注册地点：深圳市龙岗区平湖辅城坳工业区工业大道99号

　法定代表人：李欣雨

　注册资本：2,100万元人民币

　经营范围：电焊条、焊接材料的生产、购销。

　公司代码：600558 公司简称：大西洋

　（下转B044版）