证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-080

　中安消股份有限公司

　第九届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议于2016年4月7日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事9人，实际出席会议董事8人，其中独立董事杨金才先生因公出差，委托独立董事郝军先生代为出席并在相关文件上签字，部分监事、高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　会议由董事长涂国身先生主持，经与会董事认真审议，一致通过以下议案：

　一、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

　董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行公司债券的规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、关于公司公开发行公司债券方案的议案

　同意本次公司债券发行方案，主要内容如下：

　1、发行规模

　本次发行公司债券规模不超过人民币11亿元（含11亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　2、发行方式

　本次发行公司债券将选择向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后可以一次或分期形式发行，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况确定。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　3、票面金额及发行价格

　本次发行公司债券面值100元，按面值平价发行。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　4、发行对象及向公司股东配售的安排

　本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东配售。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　5、债券期限

　本次发行公司债券期限为3年期，附第2年年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权。具体存续期限提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　6、债券利率及其确定方式

　本次发行公司债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时簿记建档结果共同协商确定，面向合格投资者发行的票面利率确定方式视发行时上海证券交易所相应规则确定。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　7、募集资金用途

　本次发行公司债券募集的资金在扣除发行费用后，剩余资金用于偿还金融机构贷款和补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在前述范围内确定。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　8、担保情况

　本次发行公司债券采用无担保方式发行。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　9、承销方式

　本次发行公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　10、计息方式

　本次发行公司债券为固定利率，单利按年计息，不计复利。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　11、还本付息的期限和方式

　本次发行公司债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　12、上市地点

　本次发行公司债券在上海证券交易所上市。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　13、决议有效期

　本次发行决议的有效期为本次发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　三、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事宜的议案

　为高效、有序地完成公司本次公开发行公司债券的工作，同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内，全权办理与本次公开发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和发行时市场的具体情况，确定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

　2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　5、在本次发行完成后，办理本次公开发行公司债券的相关上市事宜；

　6、如公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　7、授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息，或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿债保障措施。包括但不限于：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　8、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

　9、本授权的有效期为自股东大会通过本议案授权之日起12个月；

　10、在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，同意董事会授权管理层在上述授权范围内具体处理本次公司债券公开发行及转让的相关事宜，授权有效期为自授权之日起12个月。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、关于在上海设立全资子公司的议案

　同意公司出资11,928万元人民币在上海设立全资子公司“上海投名信息科技有限公司”（名称已获得上海市工商行政管理局预先核准），占新设子公司股权比例的100%。

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中安消股份有限公司董事会

　2016年4月7日

　证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-081

　中安消股份有限公司

　第九届监事会第十六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十六次会议于2016年4月7日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　会议由监事王一科先生主持，经与会监事认真审议，一致通过如下议案：

　一、关于补选公司监事的议案

　公司监事谭影女士因工作安排原因，已向公司监事会辞去监事职务。依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会对吴展新先生担任公司监事事宜进行了审核，认为吴展新先生担任监事的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意吴展新先生担任公司第九届监事会监事，任期至公司第九届监事会届满之日为止。

　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　中安消股份有限公司监事会

　2016年4月7日

　证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-082

　中安消股份有限公司

　关于公开发行公司债券预案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，中安消股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真对照公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行公司债券的规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。

　二、本次发行概况

　（一）发行规模

　本次发行公司债券规模不超过人民币11亿元（含11亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　（二）发行方式

　本次发行公司债券将选择向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后可以一次或分期形式发行，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况确定。

　（三）票面金额及发行价格

　本次发行公司债券面值100元，按面值平价发行。

　（四）发行对象及向公司股东配售的安排

　本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

　本次发行公司债券不向公司股东配售。

　（五）债券期限

　本次发行公司债券期限为3年期，附第2年年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权。具体存续期限提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　（六）债券利率及其确定方式

　本次发行公司债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时簿记建档结果共同协商确定，面向合格投资者发行的票面利率确定方式视发行时上海证券交易所相应规则确定。

　（七）募集资金用途

　本次发行公司债券募集的资金在扣除发行费用后，剩余资金用于偿还金融机构贷款和补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在前述范围内确定。

　（八）担保情况

　本次发行公司债券采用无担保方式发行。

　（九）承销方式

　本次发行公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　（十）计息方式

　本次发行公司债券为固定利率，单利按年计息，不计复利。

　（十一）还本付息的期限和方式

　本次发行公司债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　（十二）上市地点

　本次发行公司债券在上海证券交易所上市。

　（十三）决议有效期

　本次发行决议的有效期为本次发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

　（十四）本公司的资信情况、偿债保障措施

　提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息，或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿债保障措施。包括但不限于：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　（十五）授权事宜

　为高效、有序地完成公司本次公开发行公司债券的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次公开发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和发行时市场的具体情况，确定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

　2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　5、在本次发行完成后，办理本次公开发行公司债券的相关上市事宜；

　6、如公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

　8、本授权的有效期为自股东大会通过本议案授权之日起12个月；

　9、在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，同意董事会授权管理层在上述授权范围内具体处理本次公司债券公开发行及转让的相关事宜，授权有效期为自授权之日起12个月。

　三、发行人的财务会计信息

　2015年度公司发生同一控制下企业合并，本预案中列示的2013年及2014年的财务数据为追溯调整前的财务数据。

　（一）最近三年资产负债表、利润表及现金流量表

　1、合并财务报表

　（1）合并资产负债表

　单位：元 币种：人民币

　■

　（2）合并利润表

　单位：元 币种：人民币

　■

　（3）合并现金流量表

　单位：元 币种：人民币

　■

　2、母公司财务报表（1）母公司资产负债表

　单位：元 币种：人民币

　■

　（2）母公司利润表

　单位：元 币种：人民币

　■

　（3）母公司现金流量表

　单位：元 币种：人民币

　■

　（二）最近三年合并报表范围的变化

　本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

　根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

　本公司于2014年度实施了重大资产重组，重组交易由飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及配套募集资金三部分组成：1、飞乐股份拟向上海仪电电子（集团）有限公司及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务；2、通过向中恒汇志发行股份的方式购买其持有的中安消技术有限公司100%的股权；3、向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金。上述交易中，前两项交易互为前提条件。飞乐股份发行股份募集配套资金以前两项交易为前提条件，但向中恒汇志募集配套资金成功与否并不影响前两项交易的实施。上述重大资产重组事项实施完毕后，上市公司主营业务及实际控制人发生变更，合并报表编制主体变更为中安消技术有限公司。

　本公司已于2013年8月按账面长期投资成本转让控股子公司北京万家安全系统有限公司及其子公司；已于2013年8月按账面长期投资成本转让全资子公司Multiwin International Holdings Limited(万盈国际集团有限公司)及其子公司；已于2013年12月按账面长期投资成本转让全资子公司上海南晓消防工程设备有限公司及其子公司。本次重大资产重组交易基准日为2013年12月31日，为提供可比的财务信息，本财务报表编制时，未将上述子公司纳入合并范围。

　2015年的合并范围新增同一控制下卫安1有限公司、卫安（澳门）有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司及非同一控制下深圳市威大医疗系统工程有限公司、昆明飞利泰电子系统工程有限公司、上海擎天电子科技有限公司、科卫保安有限公司。

　（三）最近三年财务指标

　■

　上述指标的计算方法如下：

　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　（3）资产负债率=总负债/总资产

　（4）每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额

　（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

　（7）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息费用）/财务费用中的利息费用

　（8）净资产收益率=净利润/净资产平均余额

　（9）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　（四）公司管理层简要财务分析

　结合公司最近三年的合并财务报表，公司管理层对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及可持续发展、业务发展战略进行了分析。

　1、资产结构分析

　单位：万元 币种：人民币

　■

　总体来看，公司资产规模逐步上升，投资性房地产、固定资产、在建工程及商誉的增加导致非流动性资产占比在最近两年有所上升。

　2、负债结构分析

　单位：万元 币种：人民币

　■

　随着公司资产规模的迅速扩大，公司整体负债规模也呈上升趋势。2015年末公司非流动负债规模及占负债总额的比例增加较快，主要由于公司2015年发行了公司债券并借入了长期借款。

　3、现金流量分析

　单位：万元 币种：人民币

　■

　2013年-2015年，公司现金及现金等价物净增加额分别为29,110.87万元、23,222.44万元和58,213.05万元，整体呈增长趋势，说明公司现金流整体状况较好。

　4、偿债能力分析

　■

　报告期内，公司流动比率于2013年末、2014年末、2015年末分别为1.35、2.27、1.67，速动比率分别为1.29、2.24、1.63，短期偿债能力指标良好；近年来公司资产规模迅速扩大，但公司资产负债率仍处于相对较低的水平，长期偿债能力得到一定保证。

　5、盈利能力及可持续发展

　公司通过充分整合资源，带动公司主营业务快速发展；通过强化区域管理，降低管理成本；增强投资性大项目业务模式，发展平安城市项目、教育信息化项目和商业地产项目；加大全国范围内市场开拓力度，加强战略盟友合作，确保业绩稳步提升。报告期内，本公司主营业务收入增长迅速，2014年营业收入115,559.86万元，全年实现归属上市公司股东的净利润为19,098.33万元。2015年实现营业收入197,616.43万元，实现归属上市公司股东的净利润28,011.58万元。未来本公司收入规模、利润总额还将保持较快的增长速度。

　6、未来业务目标和发展战略

　公司致力于成为全球一流安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商，未来将以“大安全”为核心理念，逐步构造基于安保智能产品制造、安保系统集成、安保运营服务（人力保安、武装押运、联网报警等）的工业安全系统；基于无线通信系统集成、有线通信系统集成及软件服务的信息安全系统；基于物联网感知、医疗系统集成、医疗信息技术的生命安全系统，实现工业安全、信息安全、生命安全三位一体的“大安全”生态链的打造、融合与升级。

　公司的以下优势有助于公司实现未来业务目标和发展战略。

　（1）独特的生态链商业模式

　公司旗下汇聚多家境内外知名的安保系统集成企业、安保智能产品制造企业及安保运营服务企业,拥有行业领先的自主技术研发、安保服务和系统集成服务实力，业务涵盖安保系统集成、安保智能产品制造和安保运营服务。

　同时，公司通过并购整合的方式完善公司业务布局，发展大安全产业链，促进公司工业安全、信息安全、生命安全三位一体的“大安全”生态链打造、融合与升级，不断完善公司商业模式。

　（2）一流的技术研发与创新能力

　自设立以来公司一直将提高技术研发能力作为提升公司核心竞争力的关键，公司拥有完整的研发组织机构、管理体系、研发基础设施和专业配套齐全的研发人才，技术创新能力一直处于国内领先水平。

　除通过自主研发获得核心技术外，同时采用校企联合、引入院士级研发团队等协同创新的合作模式，保障了公司技术的持续领先性，大大提高了公司的市场竞争力。

　基于对行业未来发展趋势的判断，公司加大了对综合安保运营服务大数据平台、物联网、安保服务机器人、智能化、大数据、云计算等前沿应用科学领域的研究投入，推出智慧城市顶层设计方案以及智慧建筑、智慧交通、智慧医疗、智慧教育、平安城市等行业整体解决方案以及联网报警完整解决方案--iHorn云平台和配套物联传感产品。

　截至目前，公司已取得149项技术专利（包括32项发明专利、72项实用新型专利和45项外观设计专利）。

　（3）国际化的安保服务能力

　公司紧跟“国家一带一路”政策，积极布局海外安保市场，为中国企业沿“一带一路”走出去提供安保运营服务。公司先后收购香港地区最大的现金收款及押运（CIT）服务供应商香港卫安和澳门地区领先的安保服务提供商澳门卫安，布局香港、澳门及亚太地区安保运营服务市场，可提供包括现金收款押运、贵重物品运送、安全速递、电子安防系统集成、移动保险箱及高端人力保安等优质、全面的安保服务。

　（4）高度定制的解决方案

　公司拥有行业领先的系统集成服务实力，依托于公司多年行业和项目经验，针对不同行业客户的业务特点及差异化需求，公司推出智慧城市顶层设计方案以及智慧建筑、智慧交通、智慧医疗、智慧教育、平安城市等跨行业创新性的整体解决方案，在政府机关及事业单位、学校教育、银行金融、医院、部队、港口码头重点行业领域积累大批优质客户与丰富服务经验。

　国内业务布局方面，公司成功布局华北、华东、华中、华南、西北、西南等区域市场；国际业务布局方面，公司先后收购香港卫安、澳门卫安，布局香港、澳门及亚太地区安保运营服务市场，形成跨区域网格化战略布局。

　（5）专业的人才和稳定的团队优势

　公司始终重视人才的培养和维护，拥有经验丰富且稳定的管理层团队，并通过企业文化、激励机制和创新制度等多种方式吸引人才并保持团队的稳定性。公司团队长期精诚合作，在管理、研发、市场方面积累了丰富的经验，对行业理解深刻，专业优势互补。

　通过多次产业整合，公司吸收和引进了大量优秀的研发、技术、服务等多方面的专业人才。国内市场方面，公司吸收引进安保系统集成、生命安全医疗系统建设、工业安保产业链等专业人才；海外市场方面，长期稳定、高效且富有经验的管理团队是公司极为宝贵的资源，香港卫安、澳门卫安的职业经理人均拥有20余年的管理经验。

　同时，公司通过持续开展定期培训，提高员工素质，积极建设一支专业化、职业化，不断促进公司发展的人才队伍。

　此外，在公司发展壮大的同时，公司先后推出实施第一期、第二期员工持股计划，将员工利益与公司未来发展紧密相连。

　（6）全面的资质和良好的品牌形象

　公司拥有行业领先的集成服务实力，拥有包括建筑智能化设计与施工一体化壹级、计算机信息系统集成贰级、涉及国家秘密的计算机信息系统集成(保密安防监控)、安全技术防范工程设计施工壹级、工程设计甲级、建筑智能化系统设计专项甲级、电子与智能化工程专业承包一级、建筑智能化专业承包一级等众多资质。

　公司通过持续为客户提供高质量的产品和优质的服务，公司的销售额和市场地位不断提升，赢得了众多的荣誉与客户好评，在市场中树立了良好的品牌形象。2015年，公司及下属子公司先后荣获“2015年度中国智能交通建设推荐品牌”、“2015年度中国行业信息化领军企业奖”、“中国经济最具创新力企业”“a&s中国百大智能集成企业”“a&s中国安防十大品牌”、“中国安防产品十大技术领先企业”、“2015年北京品牌100强”等诸多荣誉。此外成立于1977年的香港卫安，在香港及亚太地区被认为是最值得信任的安保运营服务商之一。

　四、本次债券发行的募集资金用途

　本次发行公司债券募集的资金在扣除发行费用后，剩余资金用于偿还金融机构贷款和补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在前述范围内确定。

　五、其他重要事项

　（一）公司最近一年末的担保情况

　截至2015年末，公司担保余额为518,364,000元，均为对子公司担保。

　（二）重大未决诉讼或仲裁

　截至2015年末，本公司及其全资和控股子公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

　特此公告。

　中安消股份有限公司董事会

　2016年4月7日

　证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-083

　中安消股份有限公司

　关于监事辞职及补选监事的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中安消股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2016年4月6日收到公司监事谭影女士的书面辞职报告。谭影女士因工作安排原因，向公司监事会申请辞去公司监事职务。

　根据《公司法》、《公司章程》有关规定，谭影女士的辞职不会导致公司监事会成员低于法定最低人数，不影响公司监事会的依法规范运作及公司正常的生产经营，谭影女士的辞职报告自送达公司监事会之日起生效。公司将尽快按照相关法律法规的规定补选监事。公司对谭影女士在担任公司监事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　2016年4月7日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过《关于补选公司监事的议案》。依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会对吴展新先生（简历附后）担任公司监事事宜进行了审核，认为吴展新先生担任监事的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意吴展新先生担任公司第九届监事会监事，任期至公司第九届监事会届满之日为止。该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　中安消股份有限公司监事会

　2016年4月7日

　附候选监事简历：

　吴展新，男，40岁，中华人民共和国国籍，本科学历。1997年7月至2000年2月任兰溪市电器总厂会计、主办会计；2000年3月至2006年4月任东阳花园集团主办会计、财务经理；2006年5月至2008年5月任义乌侨蒙服饰实业有限公司财务总监；2008年5月至2012年9月任广东响石数码科技有限公司副总经理；2012年9月至2014年12月任中安消技术有限公司CFO助理；2015年1月至今任中安消股份有限公司风险控制中心总经理。

　吴展新先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-084

　中安消股份有限公司

　关于在上海设立全资子公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　设立全资子公司，注册资本为人民币11,928万元。

　本次设立全资子公司事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过。

　一、对外投资概述

　1、基本情况

　根据中安消股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展的需要，公司拟出资11,928万元人民币在上海设立全资子公司“上海投名信息科技有限公司”（名称已获得上海市工商行政管理局预先核准），占新设子公司股权比例的100%。

　2、董事会审议情况

　2016年4月7日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权一致通过了《关于在上海设立全资子公司的议案》。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等规定，公司本次出资设立全资子公司在董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准，且不构成公司重大资产重组事项。

　二、投资标的基本情况

　■

　拟新设子公司尚未完成工商注册登记手续，以上事项均以工商行政管理机关核定为准。

　三、对外投资对上市公司的影响

　公司致力于成为全球一流安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商，本次投资设立全资子公司是为满足公司经营发展的需要，符合公司以“大安全”为核心理念，逐步实现基于工业安全系统、信息安全系统、生命安全系统的“大安全”生态链打造、融合与升级的发展战略。

　特此公告。

　中安消股份有限公司董事会

　2016年4月7日

　证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-085

　中安消股份有限公司

　关于2015年年度股东大会增加临时提案及变更

　会议地点的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 股东大会有关情况

　1. 股东大会类型和届次：

　2015年年度股东大会

　2. 股东大会召开日期：2016年4月20日

　3. 股权登记日

　■

　二、 增加临时提案的情况说明

　1. 提案人：深圳市中恒汇志投资有限公司

　2. 提案程序说明

　公司于2016年3月31日发出召开2015年年度股东大会的通知，拟于2016年4月20日召开2015年年度股东大会。单独或者合计持有41.15%股份的股东深圳市中恒汇志投资有限公司，在2016年4月7日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。

　股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　3. 临时提案的具体内容

　（1）《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

　（2）《关于公司公开发行公司债券方案的议案》；

　（3）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

　（4）《关于补选公司监事的议案》。

　三、 除了上述增加临时提案，为方便各位股东及代表方便、顺利出席会议，充分保障广大投资者的合法权益，现将会议召开地点变更为：上海市普陀区桃浦路210号上海宏泉丽笙酒店会议中心二楼海棠厅。

　本次增加议案后，根据公司股东大会议事规则，本次股东大会补选2名监事时将实行累积投票制，采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　除上述变更外，其他于2016年3月31日公告的原股东大会通知事项不变。

　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开日期时间：2016年4月20日14点30分

　召开地点：上海市普陀区桃浦路210号上海宏泉丽笙酒店会议中心二楼海棠厅

　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月20日

　至2016年4月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(三) 股权登记日

　原通知的股东大会股权登记日不变。

　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　议案1-9经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，详情见公司于2016年3月31日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所做的相关披露。

　议案13.01经公司第九届监事会第十三次会议审议通过，详情见公司2016年2月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所做的相关披露。

　议案10-12经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，详情见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所做的相关披露。

　议案13.02经公司第九届监事会第十六次会议审议通过，详情见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所做的相关披露。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、10、11、12、13

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

　应回避表决的关联股东名称：深圳市中恒汇志投资有限公司、国金证券－浦发银行－国金中安消增持1号集合资产管理计划。

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　特此公告。

　中安消股份有限公司董事会

　2016年4月7日

　附件1：

　授权委托书

　中安消股份有限公司：

　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　一、非累积投票议案

　■

　二、累积投票议案

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　  　　 受托人身份证号：

　委托日期：　　年　月　日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：

　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?

　如表所示：

　■