响铜价走势，根据历史铜价涨跌分析，美元指数下跌，供需紧张共同推动铜价的上涨；美元指数上涨、供过于求两个因素共同作用，或者其中一个为主导即能引起铜价的下跌。

　铜行业具有较强的周期性，受宏观经济影响程度高。铜的终端消费领域广，囊括了房地产、电子通讯、电力电缆、家电、汽车等多个行业，其中大部分行业都与国家整体经济有密切联系。因此铜行业的需求产业周期与国民经济的景气程度有较大的关联性。当国民经济整体向好，带动下游行业增加铜的终端消费，需求量大于供应量提升铜价，促进铜矿、铜冶炼和深加工企业扩大产能，盈利增加，行业景气度高；反之，国民经济走弱，下游各行业对铜的需求量减少，供过于求，压制铜价，铜行业相关企业出现盈利减少甚至亏损，即进入产业周期的低迷阶段。

　铜价由金融属性和商品属性共同决定。铜行业最大的特点是具有以下两个属性：1、具有商品属性，铜价受到买卖双方的供求关系的影响。2、作为国际性的大宗商品，铜具有金融属性，铜价受到期货市场影响较大，与国内外宏观经济指标，比如美元走势、通胀预期，国内的利息政策等的关联性很大。铜价的基准水平由工业属性来主导，而溢价水平由铜的金融属性的投资需求来决定，两种属性共同影响铜价的走势，某一阶段两种属性的作用方向可能相同，也可能相反。

　②市场供求

　世界金属统计局(WBMS)最新公布的数据显示，2015年1-9月全球铜市供应过剩37.7万吨，2014年全年供应过剩29.8万吨。2015年1-9月全球铜矿产量为1418万吨，较上年同期增加3.0%。全球精炼铜产量增至1710万吨，较上年同期增加上升1.2%。中国及印度增产幅度较大，分别达到7万吨和3.6万吨。2015年1-9月全球铜消费量为1668.2万吨，上年同期为1682.7万吨。1-9月中国表观需求下降6.7万吨至810.8万吨，占全球需求的49%。1-9月欧盟28国产量较上年同期下降0.1%，需求较上年同期减少0.8%至242.6万吨。2015年9月，全球精炼铜产量为194.53万吨，消费量为186.2万吨。

　从WBMS的数据来看，铜市供应过剩局面十分严峻。2015年年初至今已经不断有铜企宣布减产，但减产力度大多较小，且集中在9、10月份，对9月份之前的供需数据影响十分有限，预计1-10月份全球的铜市过剩将有所缓和。近几日国内企业也开始加入减产大流，国内10家主要的铜生产企业联合发出倡议，为应对极端市场困难的局面，2016年将减少精铜产量35万吨。智利国家铜业公司的态度也开始有所转变，表明若铜价进一步下跌，将采取减产措施。预计从明年开始铜市供求矛盾才会出现明显的好转。

　据美国地质勘探局（USGS）调查显示，截止到2013年，全球铜矿总量达到56亿吨，其中包括已探明的铜矿资源有21亿吨，以及未探明的35亿吨。目前全球拥有的铜矿储量为6.9亿吨，到2013年为止全球开采的铜精矿总产量已经达到1810万吨。中国铜矿资源匮乏，只占到全球总储量的4%。

　从铜矿开发历史来看，早期主要是北美和非洲占据较大的开采份额，分别占据了全球36%和25%的比例。1960年，拉丁美洲铜矿总产量仅为75万吨，占据全球总产量的19%，但到2013年，拉丁美洲的铜矿总产量已经达到750万吨，占全球的42%，成为铜矿的主要出产地区，亚洲的总产量占比也由之前的6%上升到16%，非洲和北美洲的产量占比有较大萎缩。

　全球铜矿资源垄断性强，前10大矿业巨头垄断超过54%资源。从铜矿产能分布的国家来看，2014年排名前十位矿山所属国家有拉丁美洲的智利和秘鲁，北美洲的美国，亚洲的印度尼西亚以及欧洲的俄罗斯。其中拉丁美洲国家的智利占据绝对份额，处于铜精矿开采的垄断地位，前10名中有6家是智利铜矿。但是近年来国际矿业巨头公司都有大规模的并购行为，使得很大一部分资源是掌握在国际大型矿业公司的手中。在前10名铜矿的控制人中，只有智利的智利国家铜公司（Codelco）是本国公司，其他的基本都是国际大型矿业公司，比如必和必拓（BHPBilliton），英美矿业（AngloAmerican），力拓（RioTinto），自由港麦克莫论铜金矿公司（Freeport-McMoRanInc）等。全球的大型铜矿被这些大型公司垄断的格局非常明显。

　铜下游需求量大时，供应方控制产能利用率在一定程度上可以提高铜价。出于铜精矿资源的垄断性，导致了上游铜矿企业在一定程度上可以通过控制供应量来影响铜价。我们对铜行业的产能利用率与铜价的走势进行对比，产能利用率即设备利用率，实际生产产能占公司全部生产能力的比例。发现在某一阶段，产能利用率的降低能够对铜价产生有效的提升作用。

　比如在2010-2012年之间，当需求量较大时，上游厂商通过降低产能利用率，控制铜精矿供应量，能够提高铜价。在2013年之后，由于全球铜需求量下降，导致产能利用率上升，通过增加供应量来弥补铜价的下跌，此时铜价的上涨主要取决于下游需求量的恢复程度。因此，产能利用率只有在需求量旺盛的时期才能对铜价产生一定的控制。ICSG预测，2015年铜矿产的产能增速为4.9%，前三个月的实际增速是4.8%，基本符合预期。

　粗铜产地多元化，亚洲产量迅猛增长。截止到2013年，全球通过铜精矿熔炼得到的粗铜产量达到1680万吨，近年来，通过废铜二次熔炼得到的再生铜产量也逐年增长。相对比铜矿资源的集中和垄断性，粗铜产地分布比较多元化。从历史产能进程分布来看，亚洲、欧洲和美洲是主要的粗铜产区。其中亚洲产能增长速度最为惊人，从1990年占据全球产能的27%增长到2013年的57%，其中中国粗铜产能的增长起到了非常大的作用。

　废杂铜在铜的供应端中显示出越来越重要的作用。一般废杂铜可以分为两类：一、在实际生产过程中产生的机械加工碎料和边角料，统称为新废杂铜；二、在废弃、不能正常使用的汽车水箱铜带，变压器，电机，电线电缆，铜管等其他机械设备中的废铜，统称为旧废铜料。

　由于全球铜矿资源有限，未来长期来看供应偏紧，废杂铜作为铜原料供应端的作用逐步显现出来。采用的废杂铜作用原料还具有以下两个优势：1、回收废旧铜具有一定的节能环保优势；2、各国出台相应政策鼓励废杂铜回收利用。截止到2012年，全球废杂铜占铜全部消费比重的35%，主要消费有两类，一类是铜精矿通过火法精炼的阳极炉熔炼得到再生铜；另一类是直接生产得到未锻造的铜或铜材。

　2014年全球再生铜产量达到390.9万吨，精铜总产量2249万吨，再生铜占据精铜总产量的17.38%，2013年再生铜产量为380.3万吨，同比增加了2.78%，并且从2003年开始有产量逐年增加的趋势。

　全球精铜消费量同比下降，中国占需求主导地位。中国作为世界上最大的铜材料消费经济体，并且所占的比重逐年在增大，所占比例从2004年的20%上升到2013年的47%，接近全球铜消费总量的一半，中国铜的终端消费状况，对全球铜价有较大的影响。除中国外的其他亚洲国家总共约占20%，欧洲占据19%，美洲占14%。

　按照行业来分，铜消费所占比重较大的行业是机械设备和建筑业，分别占有全球行业消费的31%和30%，基础设施占15%，工业和交通均占12%。全球2015年6月份精铜消费量为190.9万吨，同比下降7.55%，截止到2015年4月份，在中国表观精铜消费量440.8万吨，同比增长0.85%的前提下，全球精铜消费量726.1万吨，同比反而下滑1.6%。前5个月全球消费量同比增速连续出现负值，由于中国需求增速放缓，整个铜市场消费进入低迷阶段。

　中国铜矿资源较匮乏，矿石品位相对较低，中国的铜矿自给率严重不足，铜精矿常年保持在25%以下。每年都有大部分的铜资源要从国外进口，包括铜精矿、废铜、精铜和未锻造的铜及铜材，并且国内铜资源总量已经十分有限，未来国内铜精矿的对外依赖程度还会进一步的提高，近年来国内矿业、冶炼相关企业开始布局收购重组海外铜矿，也证明可这一点。因此从长期来看，中国铜矿供需失衡的格局可能会加剧。

　国内铜精矿主要来自进口量，2015年铜精矿进口量同比增加大部分矿精矿均来自南美等矿产大国的进口。2015年6月中国的铜矿砂及其精矿的进口量为99万吨，同比增长0.3%。国内自产铜精矿产量为16.23万吨，同比减少7.22%，国内产量仅为进口量的16.4%。并且在每年的1-2月份，国内矿山及冶炼厂新年休假停产，进一步降低了国内铜精矿总产能所占的比重。

　2015年5月份精炼铜进口量27.5万吨，环比4月32.9万吨减少5.4万吨，同比减少3%，前5个月累计进口精炼铜142.5万吨，同比下降12.4%。国内精炼铜进口量大幅下滑，一方面是由于国内经济增速放缓，实业对铜的需求量下滑；另一方面是由于融资铜的减少。由于中国铜矿下游冶炼厂占据全球较大比例，因此国内的精炼铜产量也相对进口量更大，5月份国内精炼铜产量为65.20万吨，是进口精炼铜的237%。国内精炼铜产量6月份为69.30万吨，同比增长12.90%。

　2015年6月，国内的废铜进口量为32万吨，5月份进口28万吨，环比增长14.3%，同比增长20.2%。去年全年未锻造铜以及铜材的进口数量为483万吨，6月份未锻造铜以及铜材的进口量达35万吨，5月份进口36万吨，环比减少2.78%，同比减少1.5%。

　在中国铜行业的终端需求中，电力行业需求量占据了半壁江山，电力行业的消费主要集中在电力电缆、电气装备、发电设备、变压器以及开关和连接器等辅助设备上，其中电力电缆和电气装备用铜的消费量占电力行业消费量的60%以上，主要是用于电网建设和建筑业中。截止到2015年6月份，我国电力电缆产量为488.75万千米，比5月份环比增长1.81%，首次出现同比下降6.32%。电网工程基本投资完成额累计投资1636亿元，同比下降0.79%，2015年上半年电网投资额同比持续下降，但下降的幅度逐步有所回升。随着国家“一带一路”战略的实施，预计下半年电网投资有望明显提升。

　中国铜消费的第二大主力军，是以空调和冰箱为首的家电行业，大概占据我国铜消费量的16%。铜被广泛应用于冰箱中的冷凝器散热、干燥过滤器以及制冷系统中，空调中的蒸发器、冷凝器用螺纹铜管。2015年家用空调行业在4月份进入夏季消费旺季，同比增长5.4%，其余月份均为负增长或者是零增长。6月份空调产量同比增长-11.1%，冰箱产量同比增长-2.00%。整体来看家电行业受到经济的影响，铜需求至今没有很强的回暖信号，增速依然处于下降的趋势中。

　汽车行业产量延续了去年下滑的趋势，在2015年4、5月份甚至出现同比负增长的情况，产量分别为209.6万辆以及198.4万辆，分别同比下降了0.3%和0.5%，这是至2012年汽车产量剧增之后首次出现的情况。6月份产量为194.9万辆，同比增长0.7%，稍有回暖。经历了中国高速发展的十年，中国一线城市的汽车保有量已经达到饱和，并且产生道路拥堵、大气污染等多个问题，导致多个城市都已经出台相应的限购政策。虽然二、三线城市还有大量的潜在需求，但相应的购买能力和基础设施建设还有待进一步的完善，在时间上难以匹配。

　虽然房地产行业的直接用铜量不超过铜的总消费量的10%，但是其牵涉的面积较广，能够对中国整体宏观经济产生较大的影响。2014年以来，中国的房地产新开工面积出现了大幅的下滑，整体呈现负增长。2015年以来，房地产行业整体下滑速度有所放缓，但下降的幅度仍处于15%-20%之间，幅度较大。6月份房屋新开工面积为67478.78万平方米，同比下降15.78%。房地产行业的持续下滑，直接和间接的影响到中国铜消费量的增长。

　③产品价格变动情况

　近年来铜价持续下跌，截至2015年12月31日，沪铜1603价格为36450元/吨，较年初下降了四分之一左右，仅约为2011年高点时的一半。由于铜精矿供给宽松，全球铜加工费（TC/RC）持续上升，2015年现货TC/RC在100美元/吨和10美分/磅上下波动，而实际冶炼成本约为60美元/吨和6美分/磅，铜冶炼企业存在盈利空间；因此尽管主要铜冶炼企业联合减产，其他中小企业将在利润的驱动下增产导致精炼铜供给保持相对稳定。

　④行业利润水平

　2015年11月以来，伦敦LME三月期合约价格快速下滑，从5000美元/吨大幅下跌接近10%至4500美元/吨，全球铜价已连续四年下跌，当前价格较2011年高点跌去50%以上。而国内铜企营收、净利也受到不小影响。以江西铜业为例，2015年1-6月阴极铜营业收入415.25亿元，毛利5.96亿元，分别比2014年下降23.44%和21.37%。江西铜业2015年1-6月阴极铜毛利率大约在1.44%；铜陵有色同期的铜产品毛利率为2.44%。

　⑤行业发展趋势对发行人铜板块经营业务的影响

　公司是中条山最大的开采铜矿的民营企业，在国内排名50名左右。由于受全球及国内铜价下跌影响，公司铜板块毛利率从2012年的49.81%下降到公司2015年1-9月的28.54%，降幅超过20%，但仍然高于同期其他国内大型铜矿企业的毛利率水平。

　由于铜是大宗商品，铜的价格受世界范围内供求关系及其他因素影响，公司很难影响铜的价格。中国是缺铜的国家，每年需要进口大量的铜矿石和铜产品，因此，公司与国内其他铜生产企业不存在明显的竞争关系；只要价格合理，不存在销售困难的问题。从近几年公司铜粉的产销率来看，每年的产销率接近或达到100%。

　（3）金刚砂板块

　公司目前是山西省最大的金刚砂开采商，在全国居于前五位。国内的市场集中度相对较高，主要是受制于原材料的分布，金刚砂多数分布在四川、河南、山东、山西、内蒙和江苏，最大的市场竞争者是远东矿业等，但是由于国内总产量目前较少，同行的竞争不大。特别是公司的铁铝榴石在国内占有率大约能达到30%左右，具有相对的议价权，由于铁铝榴石硬度在金刚砂中最高，所以价格也较同类型产品高，一定程度上提高了公司的利润空间。

　（三）发行人主营业务模式、状况及发展规划

　从主营业务角度，公司未来一方面要继续在新能源装备制造板块，特别是在风力发电装备制造业方面做强做大，利用西北大开发的机遇和企业这几年积累的先发优势，继续打通产业链，形成相对的垄断，提高利润率。另一方面，公司会投入更大的精力发现好的、能掌控的资源，其中主要是矿山资源。

　公司计划将风电装备的产能在已有基础上再进行扩大，同时建成法兰车间。

　（四）发行人主营业务收入构成情况

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　（五）各业务板块的生产模式、销售模式及结算模式

　1、宁夏远高新能源装备制造有限公司

　（1）生产模式：公司的生产模式为以销定产，由于塔筒和钢构均为特定的规格，所以根据需要先和客户签订相应的合同。合同签订以后，公司在客户提出的产品技术要求基础上，对产品技术图纸进行分解，并按照客户的特殊需求调整工艺方案，之后根据产品交货期组织采购和生产；

　（2）销售模式：公司的主营业务塔筒销售方面采取直销的模式，与大型电力公司直接建立长期合作关系。在钢构生产方面，公司有专门的销售团队，与政府发改委建立合作，及时了解新建项目动态，同时和建筑商建立良好的合作关系，为其提供相应的钢构产品。一般而言，远高集团会在每年年底对上年度的销售进行考核和总结，并对下年度的销售提出规划，销售团队会按照集团的规划分解任务，并规划出具体的项目重点突破。如果在执行当中市场出现巨幅波动，总公司会紧急开会调整任务目标，销售团队亦会根据总公司的调整，调整其相应的目标项目和谈判策略。

　（3）公司结算模式：公司的结算方式以银行承兑汇票和银行转账为主。付款方式一般在签订订单后客户会付给公司一部分定金（具体金额一事一议），之后按照工程进度或供货进度付款，最后少部分尾款会作为质量保证金于一年后支付。

　2、宁夏远高铜业有限公司（及下属子公司）

　（1）生产模式：由于中国是缺铜国家，所以铜粉的销售不会产生滞销，只是价格会随上海期货市场价格波动，所以铜业公司的模式是以产定销，一般而言，远高集团在每年的年底左右会对上年的工作进行总结，结合对市场的研判和目前的矿山巷道情况，规划下年度的生产任务，铜业公司生产团队会根据总公司的目标分解到每月的任务，同时具体细化相应巷道的改造和开拓方案，如市场出现波动，远高集团会调整生产方案，相应的生产任务亦会随之调整。

　（2）销售模式：铜粉的销售价格参考上海交易所铜期货主力的价格做相应的浮动，铜业公司的销售模式采取直销和分销并举的模式，直销价格较高，利润也较高，但是回款周期较长，通过贸易商分销利润率较低，但是回款较快，铜业公司会根据账上的流动资金情况做相应的判断，在流动资金充裕的情况下，一般采用直销的方式，流动资金紧张的情况下采用分销的方式，尽可能提高资金使用率。

　（3）结算模式：铜业的结算方式是银行承兑汇票、信用证以及银行转账。一般采用先货后款的方式，直销结算周期一般为3-6个月，分销的结算周期一般为1-3个月。

　3、宁夏远高矿业有限公司（及下属子公司）

　（1）生产模式：由于中国金刚砂总体产量较小，所以销售一般不会产生滞销，只是价格会参考协会指导价格波动，所以石榴子石的模式是以产定销，一般而言，远高集团在每年的年底左右会对上年的工作进行总结，结合对市场的研判和目前的矿山生产情况，规划下年度的生产任务，石榴子石生产团队会根据总公司的目标分解到每月的任务，同时具体细化相应的生产方案，如市场出现波动，集团公司会调整生产方案，相应的生产任务亦会随之调整。

　（2）销售模式：由于金刚砂出口比重较大，故金刚砂销售多采用直销和分销并举的模式，公司的客户主要是大型的进出口贸易商以及国内大型的磨料公司。公司有专门的销售团队负责维护客户关系，为了更好的为客户服务，公司在必要情况下会根据客户的需求调整原定生产方案，如生产不出足够的量，公司销售团队会从外界采购满足客户需求。

　（3）结算模式：石榴石的结算方式是银行承兑汇票、信用证以及银行转账。一般采用先货后款的方式，结算周期一般为2-6个月。

　4、太原晋达昌煤业有限公司

　（1）生产模式：公司的生产模式为以销定产，公司根据相应客户的需求，包括产品种类和技术参数，技术部门提供相应的采购明细及种类下发采购部门采购，同时生产部门按照技术配比要求组织生产。

　（2）销售模式：公司多年以来，在业内积累和良好的口碑和客户群，公司采取直销的模式，有专门的销售团队负责维护客户，同时第一时间了解客户动态。一般而言，集团公司会在年底对上年度的销售进行考核和总结，并对下年度的销售提出规划，销售团队会按照集团的规划分解任务，并规划出具体的项目重点突破。如果在执行当中市场出现巨幅波动，总公司会紧急开会调整任务目标，销售团队亦会根据总公司的调整，调整其相应的目标项目和谈判策略。

　（3）结算模式：煤业的结算方式是银行承兑汇票、信用证以及银行转账。一般采用先货后款的方式，结算周期一般为3-6个月。

　（六）主要产品与服务的上下游产业链情况

　1、新能源装备制造板块

　新能源装备制造板块原材料为板材、型材、法兰和内附件等钢制品。公司与主要供应商的合作关系良好，供货稳定性较强。出于效益和市场等多方面考虑，公司在综合评定产品质量、运输距离、价格、稳定性和合作关系后，主要原材料主要采购自山西、内蒙古等地的国内知名供应商。

　公司风塔及钢结构板块主要原材料采购情况单位

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　主要原材料市场供应较为充足，公司依托规模优势具备一定的议价能力，并与主要供应商保持长期的战略合作关系。公司风电塔筒的主要原材料采购较为集中，2014年，公司向前五名供应商采购金额为76，505.30万元，占年度主营业务成本总额的比例为53.75%.；2015年1-9月，公司向前五大供应商采购金额为66，088.94万元，占前三季度采购总额的比例为57.13%。

　2014年公司前五大供应商（单位：万元）

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　2015年1-9月公司前五大供应商单位（单位：万元）

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　公司的下游，即客户主要是大型的电力供应商、建筑商以及钢构总承包商，客户集中度一般，受国家对于清洁能源重视度上升，主要客户对于风电的重视程度不断上升，采购量也在不断上升，公司的销售客户主要是大型国企和央企。截至2014年底，公司前五大客户销售占比为35.52%。

　2014年公司风塔及钢结构前五大客户销售情况（单位：万元）

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　2015年1-9月公司风塔及钢结构前五大客户销售情况（单位：万元）

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　况（单位：

　2、铜板块：

　铜板块的原材料主要是工品、油料、钢材、辅助材料等，消耗的能源主要是电费、柴油。近几年原材料的价格基本呈下降趋势。公司原材料供应商竞争较为激烈，公司可选对象较多，故议价能力较强，为了谋取较低价格，公司选择优质供应商进行合作，同等条件下供应价格略低于市场价。

　2014年公司前五大供应商（单位：万元）

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　2015年1-9月公司前五大供应商（单位：万元）

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　该板块下游客户多数为公司附近的铜粉中间贸易商，公司多年来和一些贸易商建立长期合作关系，合作稳定，故客户集中度较高，截至2014年底前五大客户销售占比达98.38%，2015年9月份前五大客户销售占比95.19%。

　2014年公司铜粉及其他金属粉末前五大销售客户及销售情况（单位：万元）

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　2015年1-9月铜粉及其他金属粉末前五大销售客户及销售情况（单位：万元）

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　3、金刚砂板块

　该板块原材料主要有火工品、油料、钢材、辅助材料等，消耗的能源主要是电费、柴油。近几年原材料的价格基本呈下降趋势。公司原材料供应商竞争较为激烈，公司可选对象较多，故议价能力较强，为了谋取较低价格，公司选择优质供应商进行合作，同等条件下供应价格略低于市场价。另外，公司为了维护客户，也帮客户代购一些石榴子石矿石，公司在原料供应商的选择上非常慎重，保证能稳定供应，同时需要保持质量。

　2014年公司前五大供应商（单位：万元）

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　2015年1-9月公司前五大供应商（单位：万元）

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　公司的下游，即客户以从事金刚砂出口的贸易商和国内大型磨料公司为主，公司间接出口的金刚砂数量占销售总数量的40%以上。金刚砂下游市场需求较大，公司当年生产金刚砂可全部出售，受行业特征影响，公司金刚砂下游客户集中度很高。公司结算以银行转账和承兑汇票为主。

　2014年公司金刚砂销售客户及销售情况（单位：万元）

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　2015年1-9月公司金刚砂销售客户及销售情况（单位：万元）

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　4、煤炭精洗板块

　公司上游主要是销售原煤的大型煤矿或者煤炭经销企业，原煤是公司的主要材料。

　2014年公司前五大供应商（单位：万元）

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　2015年1-9月公司前五大供应商（单位：万元）

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　2014年公司煤炭产品销售客户及销售情况（单位：万元）

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　2015年1-9月公司煤炭产品销售客户及销售情况（单位：万元）

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　（七）铜板块和金钢砂板块各矿区的资源量、可采储量、产量、销量等情况

　1、铜板块主要矿区的资源量、可采储量、产量、销量：

　公司铜矿业务主要由远高铜业承担，下辖闻喜县刘庄冶宏远铜业有限公司和绛县翔泽铜业有限公司2家子公司。公司自有铜矿山两座，承包矿山一座，自有铜矿矿石品位较高，下游销售情况良好；公司铜矿全部为地下矿，均在产，矿山保有铜资源储量59.20万吨，可采铜资源储量为51.87万吨。公司拥有的铜矿山储量情况及产销情况如下表：

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　2、金刚砂板块主要矿区的资源量、可采储量、产量、销量：

　公司金刚砂矿业务主要由远高矿业承担，下辖闻喜县锋力柳林石榴子石矿业有限公司、闻喜县荣华路家沟石榴子石矿业有限公司和垣曲鼎鑫天然金刚砂有限公司三家子公司。公司拥有的3座金刚砂矿，是山西省最大的天然金刚砂开采商；矿山合计保有矿物量1897.00万吨，可采矿物储量1787.00万吨。

　公司拥有的金刚砂矿储量情况及产销情况如下表：

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　（八）发行人所拥有的矿业权明细情况

　发行人所拥有的矿业权明细情况如下表：

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　（九）发行人的安全生产责任制度和环境保护措施

　1、安全生产：公司分别制定了《矿山责任制、规章制度及操作规程》、《塔筒钢构板块安全生产制度》、《洗煤行业生产管理制度》等分行业和板块的安全生产管理管理制度。2015年4月27日运城市安全生产监督管理局给闻喜县刘庄冶宏远铜业有限公司颁发的编号为（晋）FM安许证号【2015】M10690号安全生产许可证；2015年3月12日山西省安全生产监督管理局颁发给闻喜县荣华路家沟石榴子石矿业有限公司编号为（晋）FM安许证字【2015】0207号安全生产许可证；2015年3月16日运城市安全生产监督管理局给闻喜县锋力柳林石榴子石矿业有限公司颁发了编号为（晋）FM安许证字【2015】0075号安全生产许可证；2015年3月18日山西省安全生产监督管理局给绛县翔泽铜业有限公司颁发了（晋）FM安许证字【2015】0317号安全生产许可证；2014年7月8日山西省安全生产监督管理局给垣曲县鼎鑫天然金刚砂有限公司颁发了编号为（晋）FM安许证字【2014】2563号安全生产许可证。在制度中明确各岗位安全生产责任、各岗位具体安全生产管理规定、各岗位安全生产操作规程，并分别对安全管理涉及的人员管理、培训管理、安全档案管理、职业病预防与治疗、安全检查、安全事故报告、安全事故应急等做出详尽规定。在实际工作中各公司矿长（总经理）、生产负责人等关键管理人员指定为安全生产责任第一人，安全管理列入公司核心考核指标，公司将安全事故定为考核一票否决制，如出现安全事故则对部门、责任人员采取扣罚奖金，取消评优评先、升职资格等。公司自设立以来从未发生重（特）大安全生产事故。

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　2、环保：公司对环境保护非常重视，严格按照国家相关管理规定向当地环境主管部门报送相关环境影响报告资料，并取得主管单位的关于环境影响的批复文件。文件为闻喜县环境保护局下发的文号为闻环函字【2012】09号《闻喜县环境保护局关于对闻喜县刘庄冶宏远铜业有限公司开采项目环境影响报告表的批复》；文号为闻环函字【2015】38号《闻喜县环境保护局关于对闻喜县荣华路家沟石榴子石矿业有限公司采选项目环境影响报告表的批复》，垣曲县环境保护局下发的文号为垣环函【2014】16号《关于垣曲县鼎鑫天然金刚砂有限公司环评手续的说明》，绛县环境保护局下发的文号为绛环函字【2013】45号《绛县环境保护局关于对翔泽铜业有限公司开采项目环境影响报告表的批复》，闻喜县环境保护局下发的文号闻环函字【2015】39号《闻喜县环境保护局关于对闻喜县锋力柳林石榴子石矿业有限公司采选项目环境影响报告表的批复》五份批复中均同意报告表的结论。矿石厂设置防护网，对固体废弃物及时清运，对矿场周围严禁乱采乱伐，并因地栽植林带，保证一定的绿化面积，及时覆土复垦绿化，做到恢复或接近原始生态状态；二氧化硫其他保护焊产生在生产过程中的电焊烟经净化器处理后再进行排放，采取减振、隔声措施，噪声达到国家规定标准。工业切割和防腐工艺中会产生烟尘、噪声和废气污染，公司在建设初期就设计有采取密闭降噪、脉冲布袋除尘、活性炭吸附除气等方式进行废气、烟尘、噪声处理的环保措施。整个生产过程中不使用水，所以无需废水处理。原煤堆场、精煤堆场要有挡风抑尘设施，根据天气情况，及时洒水抑尘；对道路和车辆运输过程中造成粉尘的无组织排放进行有效治理，采用道路洒水和车辆限量不超载、上蓬布围护处理。洗煤矸石要实现综合利用，厂区矸石要及时运走，减少厂区的临时堆放量，临时堆放场所要有遮挡设施和措施，严防矸石自燃和经雨水冲刷而流失。

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　六、发行人法人治理结构及其运行情况

　（一）截至2015年9月30日发行人组织结构

　发行人根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，建立了由股东会、董事会、监事会组成的公司治理结构；设有健全的股东会、董事会、监事会等制度；目前下设综合办、经营部、财务部、审计部4个职能部门，各司其职，职责明确，能满足公司日常经营管理需要。

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　（二）发行人主要职能部门的运行情况

　1、股东会

　公司股东会按照《公司法》、《公司章程》、《股东会议事规则》的规定运作。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　（2）选举和更换董事长，决定有关董事长及董事的报酬事项；

　（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　（4）审议批准董事长的报告或监事会主席的报告；

　（5）审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；

　（6）对公司增加或减少注册资本作出决议；

　（7）对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　（8）修改公司的章程；

　（9）聘任或者解聘公司的经理；

　（10）对发行公司的债券作出决议；

　（11）公司章程规定的其他职权。

　股东会每半年定期召开，由董事长召集主持。董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会主席召集和主持；监事会主席不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　2、董事会

　公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定运作。根据公司章程，公司设董事会、由董事会选举董事长一名。董事长由董事会代表三分之二以上表决权的董事同意选举产生。

　根据公司章程，董事长主要行使以下职权：

　（1）负责召集董事会，并向董事会报告工作；

　（2）执行董事会的决议，制定实施细则；

　（3）拟定公司的经营计划和投资方案；

　（4）拟定公司的年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；

　（5）拟定公司增加或者减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立分公司等方案；

　（6）决定公司内部管理机构的设置和公司精力人选及报酬事项；

　（7）根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

　公司董事会由五名董事组成，由股东会选举产生。董事会设董事长一名，由董事会选举产生。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。

　根据《董事会议事规则》，董事会行使下列职权：

　（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　（2）执行股东大会的决议；

　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　（8）决定一个会计年度内累计投资数额或单项投资数额占公司最近一期经审计净资产10%以上30%以下的事项；

　（9）决定单笔银行贷款数额10，000万元以下的事项；

　（10）决定购买、出售重大资产数额占公司最近一期经审计净资产10%以上30%以下的事项；

　（11）决定除应当由股东会决定以外的担保事项；

　（12）决定委托理财（银行保底理财产品）数额1，000万元以上（含1，000万元）5，000万元以下的事项；

　（13）决定以下关联交易事项：

　①公司与关联自然人发生的数额500万元以上（含500万元）1，000万元以下的事项；

　②公司与关联法人发生的数额2，000万元以上（含200万元）5，000万元以下的事项；

　（14）决定公司内部管理机构的设置；

　（15）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　（16）制定公司的基本管理制度；

　（17）制订本章程的修改方案；

　（18）管理公司信息披露事项；

　（19）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　（20）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　（21）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　3、监事会

　公司设立监事会，按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定运作。公司设监事会主席一名，监事两名。监事会主席由监事会代表三分之二以上表决权的监事同意选举产生；监事会主席任期为每届三年，届满可以连选连任；监事会保护公司股东利益，保护公司职工利益。根据公司章程，公司监事会主要行使以下职权：

　（1）检查公司财务；

　（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事会、高级管理人员提出罢免的建议；

　（3）当董事长及董事和高管的行为损害公司的利益时，要求董事长及董事和高管予以纠正；在董事长及董事不履行本法规定的着急和主持董事会会议职责时着急和主持董事会会议；

　（4）向董事会会议提出提案；

　（5）按照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事长及董事、高级管理人员提起诉讼；

　（6）公司章程规定的其他职权。

　（三）发行人合法合规经营情况

　最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

　发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《宁夏远高实业集团有限公司公司章程》的规定。

　（四）发行人独立经营情况

　发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：

　1、业务独立

　发行人拥有独立、完整的产、供、销业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。

　2、资产完整

　发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。

　3、人员独立

　发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。

　4、财务独立

　发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。

　5、机构独立

　发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的情况。

　七、发行人控股股东资金占用及为控股股东担保情况

　发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　八、发行人关联交易情况

　（一）关联方及关联关系

　根据《公司法》和《企业会计准则第36 号——关联方披露》等相关规定，发行人关联方及其与发行人之间的关联关系情况如下：

　1、控股股东、实际控制人

　宁夏远高实业集团有限公司及其各子公司财务独立、机构独立、资产权属清晰，不存在被控股股东、实际控制人控制或占用地的情形。该公司的控股股东为高红明和郝风仙，分别持股99.86%和0.14%。

　本公司的控股股东及最终控制方

　■

　高红明持有发行人99.86%股权，为发行人控股股东和实际控制人。

　2、其他关联方及关联关系

　（1）发行人的合营和联营企业

　发行人无合营及联营企业。

　（2）最近三年与发行人发生关联交易的关联方

　■

　（3）发行人的关键管理人员及其关系密切的家庭成员

　根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，关键管理人员包括本公司董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。本公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。

　（二）关联方交易

　1、关联担保情况

　■

　2、关联方资金拆借情况

　本公司的关联方资金拆借事项，主要为股东高红明对公司经营垫付款。拆借资金余额详见应收应付款项。该拆借资金无利息，无明确还款期。

　3、关联方应收应付款项

　■

　4、报告期内，除上述关联事项外，本公司内部关联交易已在合并报表中抵销处理，无其他关联系交易事项。

　九、发行人内部管理制度的建立及运行情况

　（一）内部管理制度的建立

　发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

　（二）内部管理制度的运行情况

　在会计核算和财务管理方面，发行人参照企业会计准则的要求，制定了较完整的内部控制制度，包括《投资管理制度》、《财务管理制度》等。近年来，公司会计核算和财务管理严格按照相关制度执行。此外，公司还建立了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等。

　在重大事项决策方面，发行人建立健全法人治理结构，制定《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等制度，规范各部门工作内容、职责和权限。

　发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

　十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

　为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本次债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》。

　发行人信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，财务部为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备中国证监会及上交所要求的信息披露文件，并通过中国证监会及上交所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

　第五节 财务会计信息

　一、发行人最近三年财务会计资料

　发行人2012年度至2015年9月财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，且已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了亚会B审字〔2015〕354号标准无保留意见的审计报告。亚太（集团）会计师事务所认为公司财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

　发行人2015年1-9月的财务会计信息未经审计。

　报告期内公司不存在会计估计变更或会计差错更正情况。

　报告期内公司下述主要会计政策发生变更：

　单位：万元

　■

　财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，公司已按要求于2014年7月1日执行新的该等企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。公司根据新修订的《长期股权投资准则》，原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益性投资重新分类至可供出售金融资产科目，追溯调整影响如下：

　单位：万元

　■

　非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自发行人经追溯调整后的财务报表。投资者如需了解发行人的详细财务会计信息，请参阅发行人2012年度至2014年3年经审计的财务报告及2015年9月末未经审计的财务报告。以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

　（一）合并资产负债报表

　本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的合并利润表和合并现金流量表如下：

　单位：万元

　■

　■

　（二）合并利润表

　单位：万元

　■

　（三）合并现金流表

　单位：万元

　■

　（四）母公司财务报表

　本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的母公司利润表和母公司现金流量表如下，其中2015年1-9月财务数据未经审计：

　母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　母公司利润表

　单位：万元

　■

　母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　二、最近三年财务报表范围的变化情况

　（一）2015年1-9月合并报表范围变化情况

　2015年1-9月公司将新设立的全资子公司宁夏远高铜业有限公司、宁夏远高矿业有限公司纳入合并报表范围。

　（二）2014年度合并报表范围变化情况

　2014年公司将同一控制下企业合并方式取得的闻喜县锋力柳林石榴子石矿业有限公司、闻喜县荣华路家沟石榴子石矿业有限公司、垣曲县鼎鑫天然金刚砂有限公司纳入合并报表范围。

　（三）2013年度合并报表范围变化情况

　2013年公司将同一控制下企业合并方式取得的下属子公司绛县翔泽铜业有限公司纳入合并范围。

　（四）2012年度合并报表范围变化情况

　2012年公司将同一控制下企业合并方式取得的下属子公司宁夏远高新能源装备制造有限公司、太原晋达昌煤业有限公司和闻喜县刘庄冶宏远铜业有限公司纳入合并范围。

　三、最近三年合并报表主要财务指标

　发行人最近三年及一期合并口径主要财务指标

　■

　上述财务指标计算方法如下：

　1、流动比率＝流动资产/流动负债；

　2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　3、资产负债率＝负债总额/资产总额；

　4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　5、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；

　6、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

　7、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

　8、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用的利息支出+资本化利息支出）/（财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

　9、总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；

　10、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

　11、总资产收益率=净利润/资产总额；

　12、净资产收益率=净利润/净资产。

　四、有息债务分析

　（一）有息债务总余额

　截至2015年9月30日，公司有息债务总余额99，474.60万元，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　（二）有息债务期限结构分析

　截至2015年9月30日，发行人有息债务期限结构如下：

　单位：万元

　■

　（三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析

　截至2015年9月30日，公司上述短期借款和长期借款均采用保证担保、抵押担保等方式。

　（四）债券发行后对公司资产负债结构的影响

　本次债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表计算了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

　2、假设本次债券的募集资金净额为5.3亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　3、本次债券募集资金拟全部用于补充发行人及其控股子公司的营运资金，改善公司资金状况；

　4、假设财务数据基准日与本次债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

　单位：万元

　■

　注：流动比率=流动资产/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额。

　五、其他重要事项

　（一）资产负债表日后事项

　截至2015年9月30日（全体董事批准报告日），本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。

　（二）或有事项

　1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

　（1）为关联方提供担保情况

　公司无对关联方担保事项。

　（2）截至2015年9月30日，为非关联方单位贷款提供保证情况

　■

　2、除存在上述或有事项外，截至2015年9月30日，本公司不存在其他应披露的或有事项。

　（三）其他重要事项

　截至2015年9月30日，本公司不存在应披露的资产置换、债务重组等其他重要事项。

　第六节 募集资金运用

　一、本次债券募集资金数额

　根据《债券管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第一届董事会第二次会议审议通过，并经公司2015年第五次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过 5.3亿元人民币公司债券。

　二、本次债券募集资金的使用计划

　结合公司的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后，公司拟将本次债券募集资金全部用于补充发行人及其控股子公司的营运资金。公司董事会和管理层认为，本次发行公司募集资金全部用于补充发行人及其控股子公司的营运资金。可以改善公司资金状况，满足公司进行项目建设、开发和主营业务拓展的需要，有助于进一步提高盈利能力、提升公司价值，符合公司和全体股东的利益。

　三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）优化公司债务结构，提升短期偿债能力

　以2015年9月30日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的2.21增加至发行后的2.74，母公司财务报表的流动比率将由发行前的5.38增加至发行后的7.81，公司流动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步得到提升，短期偿债能力进一步增强。

　（二）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性

　公司自设立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善和丰富。目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。

　综上所述，本次发行公司债券，将有效地拓宽公司融资渠道，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本，满足发行人及其控股子公司对营运资金的需求，促进公司更加健康发展。

　四、本次募集资金专项账户的管理安排

　募集资金到位后，公司董事会将在银行开设专门的募集资金管理账户，专户存储和管理募集资金，并在募集资金到位后1个月内与主承销商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，按照证监会和交易所的相关规定进行资金使用和管理。

　第七节 备查文件

　一、备查文件

　（一）发行人最近三年财务报告及审计报告和发行人2015年三季度财务报表；

　（二）主承销商出具的核查意见；

　（三）发行人律师出具的法律意见书；

　（四）资信评级公司出具的资信评级报告；

　（五）债券持有人会议规则；

　（六）债券受托管理协议；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　（八）资产抵押协议；

　（九）抵押资产监管协议；

　（十）资产评估报告。

　二、查阅时间、地点及联系人电话

　查阅时间：每日 9:00-11:30， 14:00-17:00

　查阅地点：

　1、发行人：宁夏远高实业集团有限公司

　地址：银川德胜工业园区丰庆路以北烈马渠以东1幢

　电话：0951-7821825

　传真：0951-7821801

　联系人：高远

　2、主承销商：国融证券股份有限公司

　地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层

　电话：010-83991761

　传真：010-88086637

　联系人：闻学伟

　宁夏远高实业集团有限公司

　2016年4月7日