本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“天润控股”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行股票会后事项的告知函》。公司现就证监会要求公司回复问题以及公司的回复说明披露如下：

　一、证监会要求公司回复的问题

　2015年度发行人归属于母公司所有者的净利润为-438.82万元，请发行人：（1）分析影响公司业绩大幅下滑的主要因素；（2）说明公司目前的经营状况是否稳定；（3）导致公司净利润下滑的主要因素是否已经消除，是否会对以后年度业绩产生重大不利影响。

　请发行人就以上事项对公司的影响进行充分信息披露。

　请保荐机构核查上述事项，说明发审会前是否知悉发行人2015年业绩亏损，是否已进行充分信息披露；并对上述业绩亏损是否构成发行人本次发行的实质性障碍发表明确意见。

　请发行人、保荐机构对公司是否发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》、《股票发行审核标准备忘录第5号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所规定的重大事项出具核查意见。

　二、公司回复与说明

　（一）公司2015年度业绩亏损的主要原因

　天润控股2015年度主要财务数据及同比情况详见下表：

　单位：万元

　■

　由上表可见，2015年公司物业租赁收入稳定，全年实现主营总收入1,651.02万元，和去年营业总收入基本持平；营业成本665.30万元，和去年营业成本基本持平；归属于母公司所有者的净利润-438.82万元，同比下降784.30%,主要系2015年度管理费用、营业外支出和所得税费用增加。

　具体原因如下：（1）2015年管理费用较2014年增加446.86万元，其中重组费用较2014年增加189.33万元，主要系公司筹划非公开发行拟收购资产，相关费用较上年同期增加；管理费用中税费较2014年增加132.09万元，主要系城镇土地使用税地段等级税额标准的调整导致土地使用税较上年同期增加；（2）2015年所得税费用增加45.98万元，主要系转回了以前年度确认的递延所得税资产；（3）2015年度营业外支出增加42.57万元，主要为固定资产报废损失。

　（二）公司目前经营状况以及未来业绩变动趋势

　2016年一季度，公司整体经营情况良好，物业租赁收入持续稳定。公司拟收购的上海点点乐信息科技有限公司业绩良好，2015年度实现归属于母公司股东的净利润为6,537.26万元。目前正在准备办理工商登记变更手续，过户完成后公司将正式转型为互联网游戏研发及运营公司，业绩将大幅改善。

　（三）公司关于2015年度业绩亏损的提示和信息披露

　2015年8月21日，天润控股公告《2015年半年度报告》，公告归属于母公司股东的净利润为-228.40万元，较同期减少417.71%。

　2015年10月31日，天润控股公告《2015年第三季度报告》，公告归属于母公司股东的净利润为-396.21万元，较同期减少811.63%；同时对2015年度经营业绩亏损做了风险提示，预计2015年度净利润在-500至-400万之间。

　2016年2月27日，天润控股公告《2015年度业绩快报》，公告归属于母公司股东的净利润（未经审计）为-438.82万元，与2015年10月公告的2015年度业绩预测范围无差异。

　2016年3月26日，天润控股公告《2015年度审计报告》，公告公司归属于母公司股东的净利润为-438.82万元，与《2015年度业绩快报》预测无差异。

　公司拟于2016年4月6日在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告网上说明会。

　（四）发审会前关于2015年度业绩亏损的提示和信息披露

　发行人本次非公开发行股票的申请于2015年12月23日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　在发审会前，发行人已分别于2015年8月21日和2015年10月31日披露《2015年半年度报告》和《2015年第三季度报告》，中报及三季报中归属于母公司股东的净利润分别为-228.40万元和-396.21万元，较同期分别减少417.71%和811.63%。同时，发行人在《2015年第三季度报告》中已对2015年度经营业绩亏损做风险提示，预计2015年度净利润在-500至-400万之间。

　（五）发行人2015年度亏损未构成本次非公开发行的实质障碍

　本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的发行条件，发行人2015年度业绩亏损对本次非公开发行不产生实质性障碍。

　发行人不存在下列不得非公开发行股票的情形：

　1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　因此，2015年度业绩亏损对本次非公开发行并不会产生实质性障碍。

　（六）对发行人本次非公开发行会后事项的核查

　项目自通过发审会审核后至今：

　1、大华会计师事务所(特殊普通合伙)对天润控股2012年度、2013年度的财务报表进行了审计，并分别出具了大华审字[2013]001852号、大华审字[2014]003913号标准无保留意见的《审计报告》；中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对天润控股2014年度、2015年1-6月、2015年度的财务报表进行了审计，出具了CHW证审字[2015]0033号、CHW证审字[2015]0230号、CHW证审字[2016]0157号标准无保留意见的《审计报告》。

　2、本公司出具的专项说明和发行人律师北京市中伦律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次发行的情形出现。

　3、发行人无重大违法违规行为。

　4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

　发行人2015年中报及三季报中已披露归属于母公司股东的净利润分别为-228.40万元和-396.21万元，同时已在发审会前公告的三季报中对2015年度经营业绩亏损做风险提示，预计2015年度净利润在-500至-400万之间。

　2015年度归属于母公司所有者的净利润为-438.82万元，业绩较前次公告提示一致，无重大异常变化。

　5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

　2016年1月14日，天润控股发布《关于公司实际控制人增持公司股份的公告》，赖淦锋于2016年1月通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易的方式增持天润控股股票。本次增持完成前，实际控制人赖淦锋通过恒润华创持有上市公司股票25,400,000股，占公司股份总额的21.45%；本次增持完成后，实际控制人赖淦锋持有公司股份2,211,262股，其控制的恒润华创持有上市公司股份25,400,000股，合计占上市公司总股本的23.32%。天润控股已按《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法规进行了信息披露。

　6、发行人的主营业务没有发生变更。

　7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

　8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报材料中披露的重大关联交易。

　9、经办公司本次发行业务的保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司、审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）和律师北京市中伦律师事务所均未受到有关部门的处罚，且未发生更换。

　10、发行人的盈利状况与盈利预测趋势基本相符。

　11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

　12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

　13、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

　14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

　15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

　16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

　17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

　（七）保荐机构核查意见

　保荐机构查阅了《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度审计报告》及本次非公开发行相关资料，并访谈了上市公司相关财务人员，同时和会计师进行了沟通。

　经核查，保荐机构认为：2015年天润控股业绩亏损主要系公司筹划非公开发行事项产生的费用较上年同期增加；城镇土地使用税地段等级税额标准的调整导致土地使用税较上年同期增加；转回了确认的递延所得税资产并增加了固定资产报废损失。

　保荐机构查阅了天润控股2015年度中报和三季报信息，同时核查了《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规中规定的发行条件。

　经核查，保荐机构认为：2015年1-6月以及2015年1-9月，天润控股中报及三季报中已披露归属于母公司股东的净利润分别为-228.40万元和-396.21万元，同时已在发审会前公告的三季报中对2015年度经营业绩亏损做风险提示，预计2015年度净利润在-500至-400万之间；2015年度归属于母公司所有者的净利润为-438.82万元，业绩较前次公告提示一致，无重大异常变化；本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的发行条件，发行人2015年度业绩亏损对本次非公开发行不产生实质性障碍。

　综上，保荐机构认为：发行人自通过发审会审核后至本回复出具日，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》以及《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述的影响公司本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。

　特此公告。

　湖南天润实业控股股份有限公司董事会

　二〇一六年三月三十一日