证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2016-33

　山东丽鹏股份有限公司

　第三届董事会第二十二次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2016年3月31日上午8：00，山东丽鹏股份有限公司第三届董事会第二十二次会议在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2015年3月28日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙鲲鹏先生召集并主持，全体董事经过审议，以现场举手表决方式审议通过了：

　经与会董事认真审议，本次会议以现场举手表决方式一致通过了：

　1、审议通过《关于售后回租融资租赁业务的议案》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　公告内容详见2016年4月1日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于售后回租融资租赁业务的公告》。

　2、审议通过《关于控股子公司烟台丽鹏投资有限公司对外投资的议案》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　公告内容详见2016年4月1日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于控股子公司烟台丽鹏投资有限公司对外投资的公告》。

　特此公告。

　山东丽鹏股份有限公司

　董事会

　2016年4月1日

　证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2016-34

　山东丽鹏股份有限公司

　关于设备售后回租融资租赁业务的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：为进一步盘活存量资产,增加融资渠道，山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）以账面原值为人民币90,118,360.44元的生产设备及光伏设备等作为标的物，以售后回租方式向远东宏信（天津）融资租赁有限公司（以下简称“远东宏信”）申请融资租赁，租赁本金为人民币89,600,000元，租赁期限 3 年。

　●本次融资事项已经公司2016年3月31日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过。

　●远东宏信与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不需要提交股东大会审议。

　一、交易对方基本情况：

　企业名称：远东宏信（天津）融资租赁有限公司

　住所：天津东疆保税港区洛阳道601号（海丰物流园十号仓库4单元-91号）

　法定代表人：孔繁星

　注册资本：壹拾亿元人民币

　纳税人识别号：120121083037633

　二、融资方案主要内容：

　1、租赁本金：89,600,000元（包含增值税款）；

　2、租赁标的：公司账面原值为人民币90,118,360.44元的生产设备及光伏设备；

　3、租赁期限：3 年（自起租日起算）；

　4、租赁项目保证金：9,600,000元；

　5、留购价款：100 元；

　6、租金偿还方式：双月还本付息；

　融资租赁后，公司账面原值90,118,360.44元的设备所有权归远东宏信（天津）融资租赁有限公司，公司对该设备享有使用、收益权利。在公司付清租金等款项后，上述设备由公司按名义价格 100 元人民币购回所有权。

　三、本次融资租赁目的和对公司经营及财务状况的影响

　本次开展融资租赁业务，旨在有效盘活公司存量资产，拓宽公司融资渠道，优化筹资结构。本次融资租赁有利于解决公司中期资金需求，缓解资金压力。

　该项业务的开展不会损害公司利益，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。

　四、董事会意见

　董事会认为：通过售后购回融资租赁业务，有利于公司拓宽融资渠道，盘活资产，优化资本结构，提高资本运作能力。

　五、独立董事意见

　独立董事认为：经核查，我们认为该融资租赁业务的开展，能有效改善公司融资结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东的情形。该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，同意公司向远东宏信（天津）融资租赁有限公司以融资租赁方式进行融资。

　六、备查文件

　《售后回租赁合同》

　特此公告。

　山东丽鹏股份有限公司

　董事会

　2016年4月1日

　证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2016-35

　山东丽鹏股份有限公司

　关于控股子公司烟台丽鹏投资有限公司

　对外投资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资目的和主要内容：为稳步推进公司多元化发展战略，促进现有业务体系持续健康发展，山东丽鹏股份有限公司有限公司（以下简称“本公司”或“公司‘）之控股子公司烟台丽鹏投资有限公司（以下简称“子公司”、“丽鹏投资”或“甲方”）对广州市百高美燚信息技术有限公司（以下简称“广州百高美燚”或“丙方”）控股的广州百荣高商务服务有限公司（以下简称“广州百荣高”或“乙方”）主要从事体育运动咨询服务,商品信息咨询服务,市场营销策划服务,向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务等业务进行深入调研和综合分析的基础上，拟对广州百荣高增资500万元人民币认购其12.5%股权。

　●本次对外投资事项已经公司2016年3月31日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过。

　●本次对外投资标的与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不需要提交股东大会审议。

　一、本次交易各方基本情况

　（一）甲方：拟投资主体基本情况

　名称：烟台丽鹏投资有限公司

　地址：山东省烟台市莱山区港城东大街289号2504号

　法定代表人：李海霞

　注册资本：2000万元人民币

　股权架构：公司出资1020万元人民币，占丽鹏投资注册资本的51%；贺传虎出资980万元人民币，占丽鹏投资注册资本的49%。

　统一社会信用代码：91370613334559533W

　经营范围：以自有资产投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）乙方：标的公司基本情况

　名称：广州百荣高商务服务有限公司

　地址：广州市天河区天河北路183-187号13楼02房

　注册号：440106001105282

　注册资本：300万元人民币

　成立日期：2015年1月12日

　股权结构：广州市百高美燚信息技术有限公司出资300万元人民币，出资比例100%

　经营范围：主要从事体育运动咨询服务,商品信息咨询服务,市场营销策划服务,向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务等业务

　（三）丙方：原股东基本情况

　名称：广州市百高美燚信息技术有限公司

　地址：广州市天河区天河北路183-187号13楼02房

　注册号： 440106001007168

　注册资本：700万元人民币

　成立日期：2014年8月4日

　股权结构：王晓云（身份证号：430103195707241543，下称“王晓云”）代香港籍自然人林小玫（香港居民身份证号：H0404090001，下称“林小玫”）持有丙方50%的股权、张乐（身份证号：110105198106211818，下称“张乐”）持有丙方30%的股权，景园园（身份证号：610424198609090433，下称“景园园”）持有丙方20%的股权。

　经营范围：经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；计算机零售；计算机零配件零售；软件零售；通信设备零售；电子产品零售；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；通讯设备及配套设备批发；电子产品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；体育用品及器材零售；通信设施安装工程服务，会议及展览服务。

　本次投资标的广州百荣高及其控股股东广州百高美燚，与上市公司及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　二、本次对外投资合同的主要内容

　1、按照1%广州百荣高股权的价值等于人民币40万（肆拾万圆整），即：丽鹏投资以现金人民币500万元(伍佰万圆整)认购广州百荣高12.5%的股权，其中投资的人民币535,712.5元（伍拾叁万伍仟柒佰壹拾贰圆伍角）计入广州百荣高的注册资本，余下投资即人民币4,464,287.5元（肆佰肆拾陆万肆仟贰佰捌拾柒圆伍角）计入广州百荣高的资本公积金。

　2、丽鹏投资须于2016年4月6日完成向广州百荣高投资100%的投资款，即人民币500万元。控股公司的设立、广州百荣高的增资扩股变更手续所涉及的代办费和过程中的成本和费用由广州百荣高承担。

　3、投资款项用途

　资金投入的资金应用于发展如下广州百荣高业务：

　1）为达到各方共同确认的发展业绩目标而进行的业务拓展所需的必要的、直接相关的支出；

　2）为提升业务的综合竞争力而产生的必要的信息化建设、品牌营销、人才引进等；

　3）为支持广州百荣高业务正常运营所需要的流动资金；

　4）其他经各方共同确认的资金用途。

　4、优先购买权

　投资完成后，广州百荣高进行的任何股本私募活动或发行其他形式的股权类证券，丽鹏投资对股本私募活动或新发行其他形式股本的金额均有与控股公司、广州百高美燚和广州百高美燚关联方相同的权力在相同条款下优先购买。

　为避免异议，“广州百高美燚关联方”指直接或间接控制广州百高美燚、受控于广州百高美燚或该特定主体或实体与广州百高美燚受到共同控制的主体或实体。广州百高美燚关联方包括但不限于广州百高美燚股东，广州百高美燚的子公司及其各自的董事、高级管理人员，以及上述人的直系亲属。

　5、优先受让权，出售权和赎回权

　如果广州百高美燚决定以直接或间接方式出售其在广州百荣高的全部或部分股权，则丽鹏投资和控股公司（或自然人投资人）在同等条件下对该部分股权享有优先受让权，但广州百高美燚为实施股权激励计划而转让给广州百高美燚或广州百高美燚关联方的员工，或将股权转让给广州百高美燚关联方的情况除外。

　如广州百高美燚决定以直接或间接方式出售其在广州百荣高的全部或部分股权，丽鹏投资和控股公司(或自然人投资人)按照同等出售条件有权优先出售其所持有的广州百荣高股权，在丽鹏投资和控股公司不能就出售股权比例达成协议时，双方可均分购买方需要购买的股权比例。如丽鹏投资和控股公司(或自然人投资人)共同出售的广州百荣高股权份额不足以满足受让方购买要求时，广州百高美燚才有权向购买方出售其持有的广州百荣高股权。

　如果广州百荣高在本协议规定的增资扩股完成后的五年内未能实现在中国国内A股、新三板或美国Nasdaq挂牌上市，丽鹏投资有权选择通过转股或其他双方同意的方式要求广州百高美燚或广州百高美燚股东赎回其在广州百荣高的投资，具体金额为对广州百荣高股权的全部出资和该等出资金额按投资期限年化6%的利息。如果广州百荣高在此次融资后三年内启动再融资，且估值为丽鹏投资投资时估值的三倍以上，那么广州百高美燚有权回购丽鹏投资所持广州百荣高的部分或全部股份，购买价格应按照后续投资人进入时公司的公司价值计算，在此估值的基础上丽鹏投资同意给予百分之二十的折扣。

　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、本次对外投资系为本公司控股子公司主导的财务投资，是公司稳步推进多元化战略的积极探索，本次投资不会改变公司整体战略规划，也不会改变公司的主营业务发展方向。

　2、本公司控股子公司丽鹏投资本次对外投资金额为500万元人民币，为丽鹏投资自有资金，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

　3、本次投资未来收益情况及退出情况，取决于广州百荣高后续经营情况，目前仍存在一定不确定性和投资风险。

　四、备查文件

　《投资框架协议》

　特此公告。

　山东丽鹏股份有限公司

　董事会

　2016年4月1日