证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—021

　湖北兴发化工集团股份有限公司

　八届九次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖北兴发化工集团股份有限公司于2016年3月31日以通讯方式召开了八届九次董事会会议。会议通知于2016年3月23日以书面、电子邮件等方式发出。会议应收到表决票13张，实际收到表决票13张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　审议通过了关于中国农发重点建设基金有限公司增资宜都兴发化工有限公司的议案

　详细内容见关于中国农发重点建设基金有限公司增资宜都兴发化工有限公司的公告，公告编号：临2016-022

　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

　二O一六年三月三十一日

　证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—022

　湖北兴发化工集团股份有限公司

　关于中国农发重点建设基金有限公司增资宜都兴发化工有限公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●中国农发重点建设基金有限公司以现金方式对宜都兴发化工有限公司进行单方面增资，增资金额为16700万元，投资期限为10年，年投资收益率为1.2%。

　●本次增资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届九次董事会审议通过了关于中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）增资宜都兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）的议案，同意农发基金以现金方式对宜都兴发进行单方面增资，增资金额为16700万元，投资期限为10年，年投资收益率为1.2%，本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，现将有关情况公告如下：

　一、投资概述

　为降低资金成本，加快推动宜都兴发300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目建设，宜都市人民政府、公司、宜都兴发与农发基金签订了《中国农发重点建设基金投资协议》（以下简称“投资协议”）,约定农发基金以现金方式对宜都兴发进行单方面增资，增资金额为16700万元，投资期限为10年，年投资收益率为1.2%，本次增资完成后，农发基金不向宜都兴发派董事、监事和高级管理人员，不直接参与宜都兴发的日常正常经营。项目建设期届满后，农发基金有权要求宜都市人民政府或公司按照约定的收购交割日逐年收购其持有的宜都兴发对应的本次增资的股权。

　二、投资各方基本情况

　（一）中国农发重点建设基金有限公司

　注册资本：5,000,000万元

　法定代表人：林立

　住所：北京市西城区月坛北街甲2号

　主要业务：非公开募集资金用于项目投资

　中国农发重点建设基金有限公司为中国农业发展银行的全资子公司，与公司不存在关联关系。

　（二）宜都市人民政府

　性质：地方政府机构

　住所：宜都市陆城园林大道8号

　负责人：胡志莉

　宜都市人民政府与公司不存在关联关系。

　（三）宜都兴发化工有限公司

　成立日期：2009年2月24日

　住所：宜都市枝城镇兴宜大道66号

　法定代表人：彭洪新

　注册资本：220950万元，其中公司出资220000万元，占注册资本的99.57%；农发基金出资950万元，占注册资本的0.43%。目前正在办理农发基金950万元工商变更事宜。

　主营业务：化肥、硫酸及其他精细化工产品的生产、采购和销售。

　截至2015年12月31日，宜都兴发总资产41.41亿元，净资产19.39亿元，2015年实现销售收入33.45亿元，净利润0.28亿元。

　三、本次投资的基本情况

　农发基金出资16700万元对宜都兴发进行单方面增资，增资后宜都兴发注册资本增加至237650万元，其中公司出资220000万元，占注册资本的92.57%，农发基金出资17650万元，占注册资本的7.43%。本次农发基金出资的16700万元将用于300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目建设。

　四、投资协议主要内容

　（一）协议主体

　甲方：中国农发重点建设基金有限公司

　乙方：湖北兴发化工集团股份有限公司

　丙方：宜都兴发化工有限公司

　丁方：宜都市人民政府

　（二）投资金额和期限

　甲方同意，基于本协议中的各项条款，以人民币现金16700万元对丙方进行增资。甲方在上述增资金额范围内一次性缴付增资款并持有相应股权。

　各方同意，甲方对丙方的投资期限为自向丙方缴付增资款之日起10年。

　（三）资金运用

　乙方与丙方承诺并保证：丙方收到本次增资的投资款项后，将确保本次增资的资金用于宜都兴发化工有限公司300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目建设，丙方、乙方、丁方均不得挪用增资款。

　（四）投后管理

　各方同意，甲方授权中国农业发展银行或其各分支机构履行本协议项下的投后管理职权。本次增资完成后，甲方不向丙方派董事、监事和高级管理人员，不直接参与丙方的日常正常经营。但对于丙方的如下事项，甲方享有表决权，需经甲方表决同意后方可实施：

　1、公司章程修改；

　2、公司合并、分立、重组、解散、清算、破产，变更公司形式；

　3、公司增加或减少注册资本；

　4、对甲方权益可能造成重大不利影响的其他事项。

　（五）投资回收

　1、甲方有权要求丁方按照本条规定的时间、比例和价格收购甲方持有的丙方股权，丁方有义务按照甲方要求收购有关股权（每一次收购的股权以下称为“标的股权”）并在本条规定的收购交割日之前及时、足额支付股权收购价款。

　2、丁方在每个收购交割日（收购交割日应为项目建设期届满后的日期）前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权对应的实缴出资额计算。

　3、丁方应在首个收购交割日前和甲方签订股权转让协议，具体收购事宜及收购款的支付以股权转让协议为准。

　4、丁方应于收购交割日之前向甲方支付标的股权转让的对价，若因任何原因，导致丁方未能于适用的收购交割日之前支付上述款项，则丁方除应当向甲方按照本条约定支付转让对价之外，自迟延之日起还应当按照应付未付款项每日万分之五的费率支付资金占用成本，直至丁方足额支付转让对价之日。

　5、项目建设期届满后，丁方可选择提前收购届时甲方所持有的丙方全部或部分股权，收购价格不得低于上述2款规定的收购标的股权的对价。但丁方选择提前收购的，应至少提前一个月书面通知甲方。各方同意，丁方选择提前收购并不影响其根据本协议应履行的收购义务。

　6、甲方持有丙方股权期间，丙方发生如下情形时甲方有权立即要求丁方收购其持有的丙方全部或部分股权，收购价格不低于上述2款规定的价格：

　（1）丙方遇有关闭、解散、清算或破产之情形；

　（2）发生增资款被挪用情形的；

　（3）未在约定期限内完成抵质押登记的；

　（4）甲方的投资收益连续两个季度或累计三个季度无法按时足额收回的；

　（5）其他可能对甲方权益产生重大不利影响的情形。

　7、除上述第6款的情形之外项目建设期内甲方承诺不要求丁方、乙方收购甲方持有的丙方股权。

　8、甲方亦有权选择乙方承担本条项下的收购义务，如选择乙方承担收购义务，丁方不可撤销的承诺并同意，如乙方未能按照本协议约定的时间按时足额向甲方支付收购价款的，则丁方应当就乙方的收购价款的支付承担差额补足义务，即丁方应当向甲方支付乙方应付未付的收购款。

　（六）投资收益

　丁方和丙方承诺，甲方本次投资的年投资收益率为1.2％，丁方及丙方应于投资完成日后每年的3月20日、6月20日、9月20日、12月20日按季向甲方支付投资收益。

　丁方承诺，投资完成日后如甲方每期实际自丙方所获得的现金投资收益低于本协议第六条规定的投资收益，则丁方应最晚在当季月末最后一个工作日前补足甲方，以确保甲方实现其预计的年投资收益率目标。甲方亦有权要求乙方承担补足义务，如甲方选择乙方承担补足义务的，乙方无法补足的部分，由丁方继续补足。

　五、农发基金投资公司基本情况

　截至本公告日，农发基金已出资3520万元对公司全资子公司湖北省兴发磷化工研究院有限公司进行单方面增资，增资款用于公司“智慧化工”项目，农发基金已出资950万元对宜都兴发进行单方面增资，增资款用于宜都园区磷石膏综合利用项目。上述交易，投资期限均为10年，年投资收益率均为1.2%。

　六、对公司的影响

　中国农发重点建设基金系国家发改委审批的重点领域建设项目基金，该基金按照 “保本经营”原则合理确定具体项目的投资收益率，为重点项目提供低成本、中长期的资本金支持。本次交易有利于为宜都园区项目建设提供稳定而长期的资金来源，节约财务成本，提高经营效益。

　湖北兴发化工集团股份有限公司

　董 事 会

　二O一六年三月三十一日