一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司独立董事罗玫因公出国未能出席董事会会议。

　1.4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润为672,760,782.14元，根据《公司法》、《公司章程》按母公司净利润687,760,833.77元的10%提取法定盈余公积金68,776,083.38元，加上年初未分配利润2,551,813,316.98元，减去2014年度分红金额210,303,364.68元， 2015年可供全体股东分配的利润为2,945,494,651.06元。公司拟以2015年12月31日的总股本1,391,777,884股为基数，按每10 股派发现金红利1.80元（含税）向全体股东分配。2015年度现金红利分配总额为250,520,019.12元。本年度资本公积金不转增股本。

　二 报告期主要业务或产品简介

　（一）主要业务

　公司主要负责北京地区有线广播电视网络的建设开发、经营管理、维护和广播电视节目的收转、传送，广播电视网络信息服务，属于有线电视行业。公司依托已经建立的高清交互数字电视新媒体平台，形成了广播电视节目收转传送、网络建设开发经营管理以及有线网络信息服务三大主营业务。

　截至2015年末，公司通过整合北京市有线电视网络，已形成覆盖全市16个区县，可承载视频、语音、数据的超大型信息化基础网络。在此基础上，截至2015年底，公司拥有有线电视注册用户568万户；高清交互数字电视用户460万户，位居全国首位；家庭宽带用户41.5万户；为政府部门、金融机构等重点领域开通集团数据业务专线2.7万余条。

　（二）经营模式

　公司奉行以承载首都公共文化服务、满足首都人民群众日益增长的精神文化生活需求、推进首都文化发展繁荣和城市信息化建设为使命的经营理念，不断完善产业结构布局，全力推进和拓展主营业务，不断增强综合竞争实力，加快由单一有线电视传输商向全业务综合服务提供商、由传统媒介向新型媒体转型，建立覆盖有线广播电视网络的建设开发、经营管理、维护；广播电视节目的收转、传送；广播电视网络增值服务等领域的多元化经营模式，保持公司的可持续发展，追求股东利益最大化和切实履行企业社会责任，使公司成为具有优良的资产、稳定的收益和较高成长性的一流企业。

　（三）行业情况

　自1993年我国开始实现全国省级联网以来，中国的有线电视网络已进行了全国覆盖。据《2015年中国有线电视行业发展公报》，截至2015年年底，我国有线电视用户已突破2.5亿户，为全球最大的有线电视网络。其中数字电视用户超过2亿户。

　自2003年以来，全国各地有线电视网络运营商的运营平台数字化和基础网络设施改造步伐逐步加快，各地有线电视网络技术水平和业务承载能力明显增强，数字电视用户整体平移的速度越来越快。截至2012年9月，全国各省（区、市）已基本完成有线电视网络整合，基本实现“一省一网”。在有线电视网络双向化建设方面，根据《2015年中国有线电视行业发展公报》，截至2015年末，我国有线双向网络覆盖用户达到13349万户，占全国有线电视用户的53.17%；双向业务用户达到4996.9万户，占全国有线电视用户的19.90%。公司目前已累计开通双向网络用户560万户。

　在高清电视推广方面，2009年8月6日，国家广电总局下发《关于促进高清电视发展的通知》，明确提出要大力发展高清电视。根据《2014年中国广播电影电视发展报告》，目前，全国已有100多个有线网络传输了高清电视节目，300多个大中城市的地面数字电视系统具备播出高清电视节目能力。高品质的数字电视、双向交互高清电视已成为有线电视网路服务的主流发展方向。截至2015年底，北京歌华有线高清交互数字电视用户已达460万户。

　近年来，随着数字化整体转换后基本收视维护费的提升，以及视频点播、宽带接入等增值有线电视业务的开展，我国有线电视业务规模快速增长。根据《2015年中国广播电影电视发展报告》，2010年至2014年，我国有线广播电视网络收入由487.44亿元增长至827.21亿元，年均增长14.14%。在2013年827.21亿元的有线广播电视网络收入中，有线网络收视费收入为457.39亿元，较2013年增加了19.52亿元，增长率4.46%；付费数字电视收入66.51亿元，较2013年增加了7.83亿元，增长率15.62%。

　随着有线电视网络覆盖率已趋饱和，相应基础收视费收入增长趋缓。在省网整合基本完成和基本收视费趋于稳定的背景下，如何有效利用有线网络资源，开展网络视频、宽带数据、互联网服务等增值业务，已成为有线电视网络运营商加快转型升级以及优化产品结构的重点。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　5.2 公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司于2016年1月21日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露了《关于实际控制人变更的提示性公告》，公司实际控制人将由北京广播电视台变更为北京歌华传媒集团有限责任公司。

　六 管理层讨论与分析

　2015年，随着三网融合的全面推进和云计算、大数据技术的快速发展，传统媒体与新兴媒体的加速融合，视频终端及内容服务领域的竞争进一步向高清化、多屏化、移动化和智能化发展，电信运营商、广电运营商和互联网企业之间的跨界竞争日趋激烈，有线电视行业面临着巨大的挑战。公司全力实施“一网两平台”战略，加快技术进步、业态创新和战略转型，保持了健康持续快速发展。收入和利润等财务指标保持了稳步增长。报告期内，公司完成了33亿元的非公开发行工作，显著增加了公司产业资金发展实力，有利于整合资源、完善产业布局，加快新媒体业务发展，推动公司战略转型。

　报告期内，公司具体工作情况如下：

　1、加强基础网络建设，推进技术系统不断优化

　公司加快DOCSIS3.0网络升级改造，提高带宽承载能力，同时全面启动农村双向网络改造工作。2015年共开通双向网络40万户，全市累计开通双向网络超过560万户；歌华云平台完成了对全市460万高清交互机顶盒的全覆盖，实现了对高清交互平台相关功能及业务的支撑；增加了电视支付宝和手机支付宝缴费渠道，全年电子缴费渠道收款额突破亿元；完成了新客服系统和语音质检系统的上线工作。

　2、积极应对市场竞争，用户规模和市场渗透率不断提高

　在IPTV、互联网电视的激烈竞争下，公司加强守网护网，在非歌华网地区加大双网并行工作力度，积极做好新建住宅用户发展，公司的注册用户保持持续增长。截至2015年底，注册用户数量达568万户，净增18万户；高清交互用户数量达460万户，新增40万户；非居民用户数量达10万端，新增2.5万端。

　家庭宽带业务方面，全年新增用户10万户，累计达41.5万户。公司宽带业务的市场占有率进一步提高，市场影响力进一步提升。为实现宽带业务快速发展，公司进行了7次互联网静态出口扩容，内网使用率达到66.8%；提高网络带宽承载能力和竞争实力，推出了55M、110M等高带宽产品；创新开发了按天计费、闲时宽带等新产品；与北京电信联合推广“华翼宽带”；与北京移动合作，试点推出“华和宽带”。

　集团数据业务方面，全年新增专网近1500条；启动建设了歌华视联网平台、歌华物联网平台、歌华政企云服务平台、歌华多媒体云服务平台等，为拓展新业务奠定了基础；中标“北京市免费无线接入管理平台”项目、朝阳政务网升级项目等；面向家庭用户的固话语音业务进入最后测试阶段。

　终端和付费节目销售方面，公司联合百视通、创维、海信等公司，创新研发了4K融合一体机。新增义方教育和卡拉OK等付费栏目，各类付费点播栏目已达8个，收入比上年有较大增长。

　3、全面加快新媒体发展布局

　目前，高清交互数字电视平台播出177套数字电视频道（含标清数字电视频道150套、高清数字电视频道27套）和18套数字广播频道；提供直播、看吧、点播、院线、回看等14大项应用；在线点播节目超过10万小时，其中高清节目4.4万小时。

　（1）不断丰富高清交互数字电视内容。全年点播量近11亿次，日均点播量最高达415万次；“免费点播”单日最高点播量为116万次；“回看”频道增至111套，单日最高点播量达到365万次；新增“快乐学堂”、“卡拉OK”、“春雨家庭医生”、“果果乐园”、“梦想乐园”等应用；“电视院线”总订购量近300万次； “北京数字学校”在空气重污染红色预警期间广受关注，单日访问量最高达135万次，充分发挥了“停课不停学”的作用。

　（2）依托“歌华云平台”上线了多个云应用。2015年，歌华云游戏业务实现跨越式增长，注册用户突破210万户，累计上线280余款游戏产品。覆盖电视机以及手机、PC、PAD等智能终端的云飞视，可跨屏提供高清、流畅的电视直播，回看、点播等交互应用，以及“推屏”、“拉屏”、“多屏”、语音遥控等内容，实现了家庭环境无处不在的电视服务，向电视服务移动化迈出的重要一步。

　（3）“中国电视院线”实现产业化、资本化运营。公司联合16个省（市）有线电视网络公司发起成立电视院线控股公司，其中歌华有线占比47.07%。同时，联合中影股份等内容提供方发起组建电视院线运营公司。目前，电视院线已在22个省市落地，覆盖用户达2000万户。

　（4）成立“中国广电大数据联盟”。2015年10月23日，公司与国网公司联合全国三十余家省市有线电视网络公司，在京共同发起成立“中国广电大数据联盟”。联盟下一步将推进成立合资公司，搭建全国广电大数据平台并建设收视数据调查分析机构，探索大数据助力电视+与智慧广电发展新方向。

　（5）加快手机电视新媒体布局。2015年，歌华手机电视通过了中国移动业务评审，目前已开始试运营。

　4、不断提升用户服务质量

　（1）提升客服接通率。通过技术进步、客服新系统、语音质检系统上线，客服接通率稳步提升。2015年，96196呼入量为1196万人次，平均人工接通率为91.5%。年内，实现了客服“在线临时授权功能”，有效减少了用户投诉。

　（2）不断提升营业厅服务水平。公司加强营业厅软硬件建设，制定了服务评价器和叫号机等服务设施的管理制度，增加了营业厅产品展示和用户体验环节，加强了员工培训工作，稳步提升了营业厅服务水平，用户回访满意率超过90%。年内，公司重点开展了服务进社区工作，共进入863个社区，覆盖注册用户100万户，有效增强了业务推介力度，提升了整体服务形象。

　（3）积极推进网格化营维体系建设。2015年，公司开展了网格化试点，划分333个网格，覆盖近200万用户。网格化试点地区的报修率呈下降趋势，缴费成功率和宽带渗透率呈上升趋势，维护服务水平有效提升。

　（一）报告期内主要经营情况

　2015年，公司实现营业收入25.68亿元，较上年同期增加1.02亿元，增幅4.14%；实现归属于母公司所有者的净利润6.73亿元，较上年同期增加1.04亿元，增幅18.29%。同时，公司收入结构进一步优化，随着积极拓展三网融合新业务，积极布局新媒体，公司增值业务收入占比进一步上升。

　（二）公司关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　（1）宏观环境

　我国经济发展进入新常态，面临深刻的结构调整，倒逼传统行业转变发展方式，实现从要素驱动转向创新驱动。供给侧结构性改革正积极推进，着力提高供给体系质量和效率，增强经济持续增长动力。国企改革的深入推进，将不断破除体制机制障碍，提高国有资本效率，增强国有企业活力。科技革命和深化改革释放出新的发展活力，经济长期向好的基本面没有改变。京津冀一体化进入发展快车道，着力推动错位发展和融合发展。中央和北京市委进一步深化文化体制改革，提出完善公共文化服务体系、文化产业体系、文化市场体系，推动文化产业结构优化升级，发展骨干文化企业和创意文化产业，培育新型文化业态，扩大和引导文化消费。推动基本公共文化服务标准化、均等化发展，引导文化资源向城乡基层倾斜，创新公共文化服务方式，保障人民基本文化权益。文化产业蓬勃发展，日益成为支柱产业，产业优质资源整合加速。传统媒体和新兴媒体融合发展加速，媒体数字化建设加快，正打造一批新型主流媒体。中央和市委市政府大力扶持文化产业，整体上有助于公司资源整合、业务拓展和新媒体产业发展。

　（2）行业环境

　从行业环境来看，“互联网+”、宽带中国、大数据等国家战略的实施，下一代互联网、下一代广播电视网的布局，进一步拓展了广电产业发展空间。但有线电视行业面临的市场环境竞争激烈,市场增长空间进一步收窄，基础业务和增值业务都面临较大的市场竞争，行业增长的基础受到挑战。有线电视行业面临竞争和调整，有线电视网络运营商必须创新发展，加快转型。

　2、公司发展战略

　在传统媒体和新兴媒体融合发展的大背景下，公司加快实施 “一网两平台”的全媒体发展战略，进一步加大内容、渠道、平台建设和资本运作力度，依托歌华云平台的强力支撑和互联网电视、手机电视等新媒体牌照保障，加快全媒体产业布局，全力打造具有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团。

　3、经营计划

　2016年公司将全面分析、科学判断面临的市场环境、政策环境、体制环境和公司发展现状，以及行业未来发展趋势，着力将公司打造为新型媒体集团。

　（1）全力抓好守网护网工作。网络资源和用户资源是公司的核心资源，是公司生存发展的基础。面对IPTV和互联网电视强势竞争，积极有效应对，确保不丢阵地，不丢市场。要加快高清交互机顶盒的普及推广，尽快实现全网覆盖，抢占用户市场。2016年完成20万户以上的高清交互推广任务，使高清交互用户数量累计超过480万户。加快智能终端产品的推出进度，满足市场需求。

　（2）提升网络承载能力和技术支撑水平。公司要发展，服务要升级，产品要迭代，必须要加强网络基础设施建设和技术系统建设，提升网络承载能力和技术支撑水平。

　A、在全市完成DOCSIS3.0的升级改造工作、C-DOCSIS系统建设推进工作，进行光纤到户改造，下半年集中开展光纤到户建设工作，优先启动未进行网改的农网地区、新建楼宇和高档小区的建设工作。

　B、进一步拓展和提升云平台的能力。使云平台具备对全业务覆盖的能力和运行条件，并具备应用管理、内容聚合管理、统一支付、统一广告投放等能力。同时，加快云平台互联互通，实现京沪江深之间、京津冀之间的互联互通；不断扩大合作伙伴范围，全面支持新业态发展。

　C、继续做好高清交互相关网络系统平台建设；完成远郊万兆骨干环网结构改造、扩容、优化工作。

　D、积极争取通州行政副中心信息化建设相关项目。加快推进相关信息化基础设施建设，保障满足行政副中心建设过程中公共文化服务及综合信息服务等方面的需求。

　（3）加快宽带业务和集团数据业务发展。宽带已成为用户刚需，业务发展空间大。2015年，公司家庭宽带业务发展实现了较大突破。2016年要进一步做好宽带业务，从网络质量、服务品质、市场营销等多方面着力，扩大市场份额，提高渗透率，推出与Wi-Fi家庭热点、固话语音等新产品、新业务的组合营销产品套餐；进一步加强与北京电信、北京移动等运营商的合作，做好合作宽带产品的发展工作，努力将宽带业务打造成公司的支柱业务之一。在集团数据业务方面，公司将充分用好政企关系，充分发挥积极性、主动性，加强对政府部门的沟通、汇报、服务，大力推介公司的服务产品，展示公司的服务能力，赢得政府项目支持，争取更大的市场份额。积极开发、拓展歌华翼网（WLAN）、大数据收集及分析、云服务、综合信息服务等新产品、新业务；加快产品创新，寻找新的增长点；全面推进无线北京的建设及运营工作，推进无线、移动网络建设。

　（4）全力打造高清交互新媒体，并加快新媒体产业布局和业务拓展。要不断创新面向“政府、行业、企业、家庭、个人”的“跨平台、跨网络、跨终端”的服务业态，全力锻造新媒体业务的核心竞争力。创新体制机制，加快组建专业公司，打造专业化开发、营销、管理团队。要在深耕北京市场的同时，加强业务、服务、内容的输出，结合京津冀一体化，先行覆盖京津冀地区，并积极谋求拓展全国市场。

　A、打造高清交互数字电视新媒体。继续对品牌栏目进行改版优化，打造内容多样、产品精细、节目高清的品牌产品；加强与版权方的沟通合作，引入国内外内容资源；扩展4K内容渠道，打造精品化的超清4K品牌栏目。实现“高清看吧”节目包上线销售。探索新型广告运营模式，实现平台广告价值最大化。

　B、实现“中国电视院线”全国运营。规范“中国电视院线”节目内容及运营管理，实现在全国统一品牌、统一界面、统一模式经营；丰富产品体系，推出包月产品和特色产品；逐步建立首播、独播平台；建立线下产品体验店；积极向手机、Pad等多个终端拓展，打造全媒体时代的旗舰观影平台。

　C、推进成立大数据运营公司。积极推进运营公司组建的各项工作，与专业数据公司、电视台等广泛合作，开展广电大数据业务。

　D、推进成立电视游戏运营公司。建立专业化游戏运营团队，加强与游戏上游版权方合作，推出更多精品游戏内容。

　E、搭建智慧教育云服务平台。积极与政府及社会优质教育机构广泛合作，汇聚优质教育资源，打造智能教育服务平台和家庭教育互动式服务平台，提升公司的在线教育市场占有率。

　（5）切实做好用户服务工作，提升服务水平。公司进一步改革完善服务体系，全面推进网格化营维体系建设，2016年基本完成城区和远郊中心城镇地区的网格化覆盖，切实提高服务响应时效和服务水平。加强信息化支撑，充分发挥新客服系统和语音质检系统的优势，深度挖掘客服数据价值，确保服务考核落到实处。要通过优质服务赢得用户口碑，扩大市场影响，赢得市场认可。

　4、可能面对的风险

　随着信息网络技术和三网融合的快速发展，IPTV、互联网视频、移动视频等各类新媒体对广电传统媒体的分流作用日益明显。目前，全国IPTV、互联网电视已对有线电视运营商形成一定的影响。在宽带业务方面，北京电信运营商大力推进光网城市、无线城市和智能管道建设，不断扩大覆盖范围，提升接入速率，对公司的宽带业务发展构成更大的挑战。

　虽然面临严峻的市场竞争和艰巨的发展任务，公司发展处于重要战略机遇期，具有实现持续健康发展的充分有利条件。通过大力实施“一网两平台”发展战略，公司已经成为首都公共文化服务和信息化建设的重要支撑平台，初步实现了由传统媒介向新型媒体、由单一有线电视传输商向全业务综合服务提供商的战略转型，企业发展活力和竞争力不断提升，经营业绩持续快速向好。通过资本市场融资和这些年的经营创收，公司后续发展具有充足的资金支持；通过高清交互数字电视推广，公司形成一定的用户规模和先发优势，提升了应对IPTV及互联网盒子的竞争实力；通过云平台建设，一定程度上优化了用户体验，也提供了跨网络、跨平台、跨终端、跨地域发展的技术支撑；通过院线、大数据、游戏等新媒体产业的布局，公司已初步形成面向新媒体的产业链基础。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本报告期期末合并报表范围包括本公司、北京歌华有线工程管理有限责任公司、北京歌华有线数字媒体有限公司、涿州歌华有线电视网络有限公司、北京歌华益网科技发展有限公司及歌华有线投资管理有限公司，本期合并范围较期初未发生变化。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2016－011

　北京歌华有线电视网络股份有限公司

　第五届董事会第二十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司将于2016年4月21日召开2015年度股东大会

　一、董事会会议召开情况

　北京歌华有线电视网络股份有限公司第五届董事会第二十九次会议通知于2016年3月21日以书面送达和电子邮件的方式发出。会议于2016年3月30日上午9：30在公司三层会议室召开，出席会议的董事应到15人，实到14人，公司独立董事罗玫女士因公出国未能出席会议，特书面委托独立董事邓峰先生代为表决。公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议由董事长郭章鹏先生主持。经与会董事认真讨论，投票表决，审议通过如下决议：

　（一）审议通过《2015年度财务决算报告》；

　议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）审议通过《2015年度总经理工作报告》；

　议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）审议通过《2015年度董事会报告》；

　议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）审议通过《2015年年度报告正文及摘要》；

　议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。

　（五）审议通过《2015年度利润分配预案》；

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润为672,760,782.14元，根据《公司法》、《公司章程》按母公司净利润687,760,833.77元的10%提取法定盈余公积金为68,776,083.38元，加上年初未分配利润2,551,813,316.98元，减去2014年度分红金额210,303,364.68元， 2015年可供全体股东分配的利润为2,945,494,651.06元。公司拟以2015年12月31日的总股本1,391,777,884股为基数，按每10 股派发现金红利1.80元（含税）向全体股东分配。2015年度现金红利分配总额为250,520,019.12元。本年度资本公积金不转增股本。

　以上利润分配预案需提请公司2015年度股东大会审议通过。

　议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。

　（六）审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构并确定2015年度审计费用的相关议案》；

　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2015年度审计工作中表现出的执业能力及履职情况，经公司第五届董事会审计委员会审议通过，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构、内部控制审计机构；支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）2015年半年报财务审计费用40万元、年报财务审计费用105万元及2015年度内部控制审计费用70万元。

　议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。

　（七）审议通过《2015年度内部控制评价报告》；

　议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。

　（八）审议通过《2015年社会责任报告》；

　议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。

　（九）审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；

　具体内容请详见当日刊登的《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

　议案表决情况如下：15票同意，0票弃权，0票反对。

　（十）审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　具体内容请详见当日刊登的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。

　（十一）审议通过《关于2016年日常关联交易的议案》；

　公司4位独立董事发表了独立意见。具体内容请详见当日刊登的《2015年日常关联交易的公告》。

　鉴于上述议案涉及关联交易，与该关联交易有关董事郭章鹏先生、卢东涛先生、马健先生、王建先生、陈乐天先生、余维杰先生、石群峰先生、何公明先生、胡志鹏先生、梁彦军先生和独立董事孔炯先生回避本次表决，4位独立董事作为非关联董事参与表决。

　议案表决情况如下：4票同意，0票弃权，0票反对。

　（十二）审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》。

　公司定于2016年4月21日（星期四）下午2：00在本公司三层会议室召开2015年度股东大会，具体内容详见公司召开2015年度股东大会的通知。

　议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。

　上述决议的第一、三、四、五、六项内容尚需提请股东大会审议通过。

　特此公告。

　北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

　2016年4月1日

　股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2016－012

　北京歌华有线电视网络股份有限公司

　第五届监事会第十九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　北京歌华有线电视网络股份有限公司第五届监事会第十九次会议于2016年3月30日上午10：00在公司三层会议室召开，出席会议的监事应到4人，实到4人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　监事会推选方丽女士主持。经与会监事认真讨论，投票表决，一致审议通过如下决议：

　（一）审议通过《2015年年度报告正文及摘要》；

　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司编制的2015年年度报告提出如下审核意见：

　1、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况；

　3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　议案表决情况如下：4票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）审议通过《2015年度财务决算报告》；

　议案表决情况如下：4票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）审议通过《2015年度监事会报告》；

　议案表决情况如下：4票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）审议通过《2015年度利润分配预案》；

　议案表决情况如下：4票同意，0票反对，0票弃权。

　（五）审议通过《2015年社会责任报告》；

　议案表决情况如下：4票同意，0票反对，0票弃权。

　（六）审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；

　公司监事会同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　具体内容请详见当日刊登的《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

　议案表决情况如下： 4票同意，0票反对，0票弃权。

　（七）审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　具体内容请详见当日刊登的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　议案表决情况如下：4票同意，0票反对，0票弃权。

　上述决议的第一至四项内容尚需提请股东大会审议通过。

　特此公告。

　北京歌华有线电视网络股份有限公司监事会

　2016年4月1日

　证券代码：600037 证券简称：歌华有线 公告编号：2016- 013

　北京歌华有线电视网络股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年4月21日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月21日 14点00分

　召开地点：北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦3层会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月21日

　至2016年4月21日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　注：公司独立董事将在年度股东大会上宣读《2015年度独立董事述职报告》。

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案内容详见2016年4月1日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　2、特别决议议案：5

　3、对中小投资者单独计票的议案：5

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员

　(三)公司聘请的律师

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。

　2、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。

　3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户办理登记手续。

　4、出席会议股东请于2016年4月18日、19日，每日上午9：30－11：30，下午1：30－5：00到公司战略投资部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。

　六、其他事项

　1、会期半天

　2、出席会议者交通及住宿自理

　3、联系地址：北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦7层

　4、联系电话：010－62364114 62035573 传真：010－62364114 62035573

　5、联系人：于铁静、赵菁华

　6、邮政编码：100007

　特此公告。

　北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

　2016年4月1日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　北京歌华有线电视网络股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月21日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2016－014

　北京歌华有线电视网络股份有限公司

　关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的

　自筹资金的金额为人民币9,245.98万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“公司、歌华有线”）第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，现将有关事项公告如下：?

　一、 募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］2475号）核准，公司获准以非公开发行方式，向特定9名对象非公开发行人民币普通股(A股) 223,425,858股，每股发行价格为14.77元，应募集资金总额为人民币329,999.99万元，扣除发行费用1,650.00万元后，实际募集资金净额为人民币328,349.99万元。上述资金于2015年12月2日到账，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了致同验字（2015）第110ZC0600号《验资报告》。

　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　根据本公司2014年年度股东大会决议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过33亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　金额单位：人民币万元

　■

　募集资金净额不足投资项目的资金缺口，公司将采用自有资金及银行贷款等方式解决。如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况暂以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　截至2015年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为9,245.98万元，具体投资情况如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　云服务平台升级及应用拓展项目已经北京顺义区经济和信息化委员会核发的京顺义经信委备案[2015]0004号文件备案。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，并出具了致同专字（2016）第110ZA2421号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

　四、本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况?

　公司于2016年3月30日召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司在募集资金到位前，先期以自筹资金9,245.98万元预先投入募投项目的前期建设。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　五、专项意见说明

　（一）独立董事意见

　独立董事对该事项发表了同意意见，认为：本次公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。因此，我们同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　（二）监事会意见

　公司第五届监事会第十九次会议审议通过了该议案，认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为9,245.98万元，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。公司监事会同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　（三）会计师事务所出具鉴证报告情况

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的截至2015年12月31日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

　（四）保荐机构意见

　中信建投证券股份有限公司对公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：

　1、歌华有线以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经由致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的审核报告；

　2、歌华有线本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定；

　3、歌华有线本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

　六、备查文件

　1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；

　2、公司第五届监事会第十九次会议决议；

　3、公司独立董事意见；

　4、公司保荐机构意见。

　特此公告。

　北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

　2016年4月1日

　股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2016－016

　北京歌华有线电视网络股份有限公司

　2016年日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　不需要提交股东大会审议

　公司日常关联交易不对关联方形成较大的依赖

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　公司于2016 年3月30日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2016年日常关联交易的议案》。其中，11名关联董事回避表决，4 名非关联董事一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　公司独立董事在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见。公司独立董事认为，公司2015年日常关联交易属于公司正常的业务往来，是公司业务特点和日常业务发展的需要。在交易过程中，定价合理、公允，遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　1、2015年度日常关联交易的执行情况

　经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司预计2015年度与各关联方日常关联交易总金额为8 ,000万元。经核查和统计，公司2015年度与各方实际发生总金额为8,285万元，变动原因为2015年公司投资上海异瀚数码科技有限公司并聘任北京环球国广媒体科技有限公司董事长为独立董事，公司与上述公司新发生关联交易。

　2、2016年度日常关联交易预计情况

　公司预计2016年与各关联方日常关联交易总金额为15,000万元，其中向关联人提供劳务6,000万元，接受关联人提供的劳务9,000万元。

　单位：万元

　■

　二、关联方情况介绍

　单位：万元

　■

　三、关联交易定价原则

　关联交易价格以市场价格为基础，按照公平合理、协商一致的原则定价。

　四、关联交易对公司的影响

　本公司及控股子公司与各关联方之间发生各项经常性的关联交易，是公司业务特点和日常业务发展的需要，是公司正常经营所必需的。上述关联交易有利于公司和各关联方之间实现资源的共享和互补，有利于减少公司交易成本，且关联交易条件公平、合理，符合公司和非关联股东的利益，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情况。预计的关联交易不影响本公司的独立性，公司不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　特此公告。

　北京歌华有线电视网络股份有限公司

　2016年4月1日