证券代码：002371 证券简称：七星电子 公告编号：2016-024

　北京七星华创电子股份有限公司

　关于收到《中国证监会行政许可项目

　审查一次反馈意见通知书》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160403号）。中国证监会依法对公司提交的《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准仍存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160403号）

　北京七星华创电子股份有限公司

　董事会

　2016年3月31日

　中国证监会行政许可项目审查

　一次反馈意见通知书

　160403号

　北京七星华创电子股份有限公司：

　我会依法对你公司提交的《北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　2016年3月29日

　2016年3月7日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　1.申请材料显示，北方微电子技术性无形资产采用收益法进行评估。本次交易对方就北方微电子2016年至2017年的营业收入向上市公司做出承诺。若北方微电子在业绩承诺期内的实际营业收入低于承诺营业收入，交易对方应进行补偿。请你公司补充披露上述业绩承诺条款是否符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　2.申请材料显示，北方微电子土地使用权采用市场法进行评估，评估值为17,638.53万元。本次交易对方未就市场评估的土地使用权做出减值测试相关承诺。请你公司补充披露上述事项是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　3.申请材料显示，本次交易募集配套资金拟用于北方微电子“微电子装备扩产项目”及补充上市公司流动资金。请你公司：1）补充披露上市公司补充流动资金的测算依据。2）结合北方微电子货币资金用途、财务状况等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　4.申请材料显示，2014年以来北方微电子连续4次减少注册资本。请你公司补充披露：1）上述减资的原因和背景。2）上述减资是否履行债权人通知等程序，是否符合公司法、国有资产监督管理等相关法律法规和公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　5.申请材料显示，本次交易对方北京电控为上市公司实际控制人，七星集团为上市公司控股股东。请你公司：1）以列表方式补充披露本次交易配套融资前后上市公司股权结构变化情况。2）结合上述变化，并根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前七星集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　6.申请材料显示，北方微电子报告期承接多项国家重大科技专项研究，扣非后净利润均亏损，盈利主要来源于政府补助。请你公司：1）补充披露扣除研发费用及政府补助外北方微电子的盈利情况。2）补充披露北方微电子报告期研发项目与现有产品的关系、研发费用的具体内容及其合理性。3）补充披露研发费用与国家重大科技专项研究项目及政府补助的匹配性，若未来不能拿到国家重大科技专项或政府补助，北方微电子持续盈利能力受到的影响，并提示风险。4）结合北方微电子扣非后亏损的情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第四十三条规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　7.申请材料显示，北方微电子最近三年来整体原材料的平均采购价格每年降到5%-10%，部分物料实现了15%以上的价格降低。申请材料同时显示，北方微电子报告期毛利率逐年下降，2015年毛利率下降的原因主要为集成电路行业的下游芯片厂商扩产延后。请你公司：1）结合原材料价格变化情况，按产品应用领域补充披露北方微电子报告期毛利率变化的合理性。2）补充披露下游芯片厂商客户的具体名称，其扩产推后的影响因素是否已经消除及对北方微电子未来盈利情况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　8.请你公司：1）补充披露北方微电子资产基础法评估中是否考虑了经济性贬值的影响。2）结合市场价格、毛利率水平，补充披露北方微电子产成品评估增值的合理性。3）补充披露未办理完成房产证对北方微电子部分房屋建筑物评估结果的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　9.请你公司：1）补充披露北方微电子收益法评估中2015年预测营业收入及净利润的实现情况。2）结合合同签订情况、研发和产能情况、市场需求等，补充披露北方微电子收益法评估中2016年及以后年度营业收入的预测依据、合理性，及增长期持续至2023年的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　10.申请材料显示，核心技术人员的稳定对标的资产发展具有重要影响。请你公司补充披露北方微电子核心技术人员的相关情况，以及本次交易后保持核心技术人员稳定性的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　11.请你公司补充披露本次交易的交易对方以及配套融资认购对象之间是否存在关联关系以及一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　12.申请材料显示，北方微电子报告期对应收账款坏账准备及固定资产折旧年限进行会计估计变更。请你公司补充披露北方微电子进行上述会计估计变更的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　13.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条第三款规定，补充披露北方微电子报告期现金流量情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　14.申请材料在披露锁定期安排时存在“以北方微电子技术性无形资产组认购的上市公司股份”的相关表述。请你公司补充披露上述表述是否准确。如否，请调整更正。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。