证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2016－41

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　2015年度监事会报告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、公司召开监事会会议情况

　本年度公司监事会召开了 6次会议，列席了历次董事局会议。

　1、2015年3月31日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《2014年度监事会报告》、《2014年度财务报告》、《2014年年度报告和年报摘要》、《申请担保的议案》、《2014年度公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》、《关于会计政策变更的议案》、《2014年度内部控制评价报告》、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用募集资金向广西中金岭南矿业有限责任公司增资的议案》。

　2、2015年4月28日，公司召开第七届监事会第五次会议，会议审议通过了《2015年第一季度报告及其摘要》、《申请担保的议案》、《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况报告》、《关于公司及控股子公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》。

　3、2015年6月17日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更第七届监事会股东监事的议案》，提名牛鸿先生为公司第七届监事会股东监事候选人。

　4、2015年7月7日，公司召开第七届监事会第七次会议，会议一致选举牛鸿先生为公司第七届监事会主席。

　5、2015年8月25日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《2015年半年度报告及其摘要》、《申请担保的议案》、《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》。

　6、2015年10月26日，公司召开第七届监事会第九次会议，会议审议通过了《2015年第三季度报告及其摘要》、《申请担保的议案》、《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》。

　二、公司监事会公告情况

　2015年度公司监事会在中国证监会指定报刊《中国证券报》、《证券时报》及指定网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）刊登的公告如下：

　1、2015年4月2日刊登《公司第七届监事会第四次会议决议公告》。

　2、2015年4月29日刊登《公司第七届监事会第五次会议决议公告》。

　3、2015年6月19日刊登《公司第七届监事会第六次会议决议公告》。

　4、2015年7月9日刊登《公司第七届监事会第七次会议决议公告》。

　5、2015年8月26日刊登《公司第七届监事会第八次会议决议公告》。

　6、2015年10月28日刊登《公司第七届监事会第九次会议决议公告》。

　三、公司监事会对下列事项发表的独立意见

　1、公司依法运作情况

　报告期公司监事会依据《公司法》和《公司章程》，列席了公司历次董事局会议，对公司股东大会、董事局会议的召开和表决程序、董事局对股东大会决议的执行情况、高级管理人员执行职务的情况及公司内控制度认真进行监督检查，认为公司决策程序合法，公司董事、高级管理人员执行公司职务时未违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　2、公司财务情况

　报告期公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真检查，审核公司2015年每季度财务报告和2015年度财务报告，认为公司定期报告均真实反映公司财务状况和经营成果，瑞华会计师事务所有限公司对公司2015年年度报告出具的审计意见是客观公正的。

　3、公司在收购资产交易情况和关联交易情况

　报告期公司在收购资产交易和关联交易方面，交易程序合法，未发现内幕交易和损害股东利益行为。公司董事局决议关联交易事项时，经独立董事事先认可并出具独立意见后提交董事局审议，关联董事履行了回避程序，未发现损害公司股东利益的情况。

　4、公司内部控制自我评价报告的意见

　监事会对《公司2015年度内部控制自我评价报告》进行了审阅，认为报告对公司内部控制的评价是客观、准确的，监事会对该报告无异议。

　5、 公司募集资金存放和使用情况

　中金岭南募集资金2015年度的存放和使用情况符合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。截至2015年12月31日，公司募集资金存放与使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规存放或使用募集资金的情形。

　四、2016年监事会工作计划

　2016年，监事会将继续根据《企业内部控制基本规范》和企业内部控制配套指引，进一步加强对公司内部控制体系建设的监督指导工作，进一步完善公司治理结构。监事会也将继续坚持以财务监督等方式，加强对公司关联交易、对外担保、重大对外投资、募集资金使用等方面的关注，检查公司财务情况，监督公司董事、高级管理人员依法履职情况，积极维护公司及股东的合法权益。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事会

　2016年3月31日

　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2016-42

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]171号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）149,687,058股，募集资金总额1,272,339,993.00 元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币1,244,893,193.14元。该项募集资金于2015年2月17日全部到位，已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了瑞华验字【2015】48060002号《验资报告》。

　二、募集资金管理与存放情况

　1、募集资金管理情况

　为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等规定要求，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　2、募集资金专项账户存放及余额情况

　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定以及根据《中金岭南有色金属股份有限公司募集资金使用管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。2015年3月18日本公司与保荐机构及中国建设银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》，2015年3月18日本公司下属分公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿与保荐机构及中国工商银行股份有限公司仁化支行签订了《募集资金三方监管协议》，2015年3月17日本公司投资成立的全资子公司广西中金岭南矿业有限公司与保荐机构及中国银行股份有限公司武宣支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　截至2015年12月31日止，募集资金存储情况列示如下（含利息收入）：

　单位：万元

　■

　三、2015年募集资金使用情况

　（一）募集资金使用情况对照表

　公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　（二）募投项目先期投入及置换情况

　2015 年 3 月 31 日，公司第七届董事局第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用 99,954,145.69 元的募集资金置换预先已投入广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选 3000t/d 扩产改造项目的自筹资金。

　2015年4月广西中金岭南矿业有限责任公司已经从该公司募集资金专户将99,954,145.69元转出至该公司非募集资金账户。

　（三）闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况

　2015年4月28日，公司第七届董事局第七次会议审议通过了《关于公司及控股子公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》。为提高募集资金使用效率，同意公司及控股子公司广西中金岭南矿业有限责任公司使用不超过75,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。

　截至2015年12月31日公司及控股子公司使用部分闲置募集资金投资理财产品具体情况如下：

　1、公司购买理财产品的情况

　■

　2、公司控股子公司广西中金岭南矿业有限责任公司购买理财产品情况

　■

　（四）超募资金使用情况

　公司不存在超募集资金。

　（五）募集资金使用的其他情况

　本期公司募集资金除使用于募投项目本身、募投项目先期投入及置换和利用部分闲置资金75 ,000万元进行现金管理购买理财产品外，不存在用于其他情况的情形。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司不存在变更募投项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　截至2015年12月31日，本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用信息，公司不存在违规情况。

　附件：募集资金使用情况对照表

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　2016年3月31日

　附件1：募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2016-43

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，公司就续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）为公司2016年度的财务报表和内部控制审计机构事项与我们进行了事前沟通，经认真审阅拟提请公司董事局审议的《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度财务报表和内部控制审计机构的议案》的相关资料，作为公司第七届董事局独立董事，基于独立、客观判断的原则，就此事项发表独立意见如下：

　一、瑞华所具有证券、期货相关业务资格；

　二、瑞华所在为公司提供2015年度审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，能够满足公司委托事项的要求。

　同意将《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度财务报表和内部控制审计机构的议案》提交公司第七届董事局第二十次会议审议。

　此独立意见。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　独立董事：任旭东、李映照、周永章、刘放来

　2016年3月31日