证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2016-040

　中山大洋电机股份有限公司

　第三届董事会第四十二次会议决议公 告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月31日在公司会议室召开第三届董事会第四十二次会议。本次会议通知于2016年3月25日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议以现场及通讯表决相结合的方式召开，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

　一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　鉴于公司第三届董事会成员任期已于2015年9月12日届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，公司董事会需进行换届选举。经公司董事会征询公司股东意见，并经公司董事会提名委员会审查，拟提名鲁楚平先生、徐海明先生、贡俊先生、彭惠女士、王文丽女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；袁海林先生、余劲松先生、栾京亮先生、陈昭先生为公司第四届董事会独立董事候选人（以上相关人员简历见附件）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司第四届董事会董事成员选举将采取累积投票制进行表决。公司第四届董事会董事任期三年，自股东大会通过之日起计算。

　上述公司第四届董事会候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对公司董事会换届选举发表了明确的同意意见，内容详见公司于2016年4月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

　二、审议通过了《关于公司第四届董事会成员薪酬方案的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　根据有关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司经营规模等实际情况并参照地区、行业薪酬水平，公司拟定了第四届董事会董事薪酬方案，具体如下：

　（1）第四届董事会独立董事津贴为每人每年人民币玖万元（含税，但不含因办理公司事务所发生的合理费用），按月平均发放；

　（2）按照《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》规定，董事会非独立董事成员按其行政岗位及职务，根据公司或子公司现行的薪酬管理制度按月领取基本年薪；年度绩效考核薪酬依据《董事、高级管理人员薪酬与考核操作方案》，由董事会薪酬与考核委员会综合考评并确定；

　（3）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期发放薪酬；

　（4）公司或子公司将统一按个人所得税计缴标准为上述人员在公司或子公司领取的薪酬代扣代缴个人所得税。

　公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司刊登在2016年4月1日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于变更部分公开增发募集资金用途的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　《关于变更部分公开增发募集资金用途的公告》披露于2016年4月1日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。独立董事出具的独立意见及保荐机构出具的核查意见刊登在2016年4月1日的巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《关于增加经营范围暨修改<公司章程>的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　为更好的适应公司发展战略，进一步契合公司未来经营发展需要，公司拟在经营范围中增加“新能源汽车电池包产品（电池成组和电池管理系统BMS）的设计研发、生产和销售”，《章程修正案》及修订后的《公司章程》于2016年4月1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事会办理工商变更登记手续等相关事宜。

　特此公告。

　中山大洋电机股份有限公司

　董 事 会

　2016年4月1日

　附件：董事候选人简历

　非独立董事候选人

　鲁楚平先生，男，1965年出生，工程师，大学本科学历。1988年起先后担任中山威力集团洗衣机厂工程师、中山威力集团电机厂副厂长。2000年起任中山市大洋电机有限公司董事长、法定代表人；曾任中山市政协委员，中山市人大代表。现任中山市第十一届政协常委、广东省第十二届人大代表、中国微特电机与组件行业协会副理事长，公司董事长。鲁楚平先生持有公司股份75,495.30万股，同时为公司实际控制人。鲁楚平先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。因鲁楚平先生签署和报备深圳证券交易所的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中的声明事项存在重大遗漏，其未申报完整的近亲属信息；其近亲属存在窗口期买卖公司股票的行为，且未按照相关规定进行披露，2009年12月31日深交所对鲁楚平给予通报批评处分的决定。根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定，该处罚对其任职条件不构成重大影响，符合任职条件。

　徐海明先生，男，1963年出生，大学本科学历。1982年起在武汉铁路分局工作，1992任职于广州先导技术工程有限公司担任总经理。2001年加入中山市大洋电机有限公司任总经理。现任公司副董事长、总裁。徐海明先生持有公司股份14,653.80万股。徐海明先生与公司实际控制人不存在关联关系。徐海明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　贡俊先生：男，1968年出生，研究员级高工，硕士研究生。曾任中国电子科技集团第二十一研究所主任、副所长，上海安乃达驱动技术有限公司总经理、上海电驱动有限公司董事。先后被聘为上海市优秀学科带头人、国务院政府特殊津贴专家，国家863计划节能与新能源汽车重大项目总体组电机责任专家。现任上海电驱动股份有限公司董事长、总经理。贡俊先生通过西藏升安能实业有限公司、西藏安乃达实业有限公司间接持有公司股份14,381.38万股。贡俊先生与公司实际控制人不存在关联关系。贡俊先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　彭惠女士，1968年出生，会计师、审计师，大专学历。1989年起在中山市交通局石岐宾馆工作。2000年加入中山市大洋电机有限公司，现任公司董事。彭惠女士持有公司股份4,809万股。公司实际控制人鲁楚平先生与彭惠女士为夫妻关系。彭惠女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　王文丽女士：女，1977年8月出生，中级工程师，硕士研究生。曾任上海安乃达驱动技术有限公司总经理助理、上海电驱动有限公司总经理助理、董事会秘书、副总经理。现任上海电驱动股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。王文丽女士通过西藏升安能实业有限公司、西藏安乃达实业有限公司、西藏中科易能新技术有限公司间接持有公司股份3,022.84万股，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

　独立董事候选人

　袁海林先生，1938 年出生，毕业于上海交通大学电机制造专业，教授级高级工程师。1962 年起曾先后在第七究院704 研究所任工程师、科长、室主任、所副总工程师，电子工业部第21 研究所副所长、所长。2007年5月至2012年9月担任公司独立董事。袁海林先生未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

　栾京亮先生，1959年出生，大学本科学历，高级经济师。1983年起曾先后在北京经济建设总公司、中国技术进出口总公司北京公司、北京国际信托投资有限公司、北京天伦王朝饭店有限公司、北京松鹤大酒店有限公司、北京太平洋邓禄普纺织品有限公司、香港冠宙有限公司工作，现任北京海淀科技园建设股份有限公司总经理，公司独立董事。栾京亮先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。栾京亮先生未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

　余劲松：1953年出生，法学博士，中国人民大学法学院教授、博士生导师、国际法研究所所长，九州通医药集团股份有限公司独立董事，兼任教育部社会科学委员会委员、中国国际法学会副会长、中国国际经济法学会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会委员及仲裁员、世界银行解决投资争端国际中心（ICSID）仲裁员等职。现任公司独立董事。余劲松先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。余劲松先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

　陈昭先生，1973年出生，大学本科学历，注册会计师。1996年起曾先后在广州会计师事务所及广东正中会计师事务所有限公司工作，现任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。陈昭先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。陈昭先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

　证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2016-041

　中山大洋电机股份有限公司

　第三届监事会第三十二次会议决议公 告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十二次会议于2016年3月31日在公司会议室召开。本次会议通知于2016年3月25日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由监事会主席王大力先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。会议采用现场及通讯表决相结合的方式召开，经与监事认真审议，会议通过了以下决议：

　一、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　公司第三届监事会任期已届满，依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会需要进行换届选举。经公司监事会征询公司股东意见，并对其资格进行审查后，推举张淑玲女士、王侦彪先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人（监事候选人简历见附件）。

　公司声明：最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制表决。以上监事候选人如获股东大会审议通过，将与职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。

　二、审议通过了《关于变更部分公开增发募集资金用途的议案》，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　监事会认为：公司将部分公开增发募集资金用途变更为用于永久补充流动资金，目的是合理有效配置资源，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能力，对于促进公司发展具有积极的作用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，监事会同意公司董事会变更部分公开增发募集资金用途的决定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　中山大洋电机股份有限公司

　监 事 会

　2016年4月1日

　附件：监事候选人简历

　张淑玲女士，1964年3月出生，毕业于西北工业大学高分子材料专业，2009-2012年于电子科技大学完成了MBA学历教育。1987年起，先后在航空航天工业部/北京材料研究所（621所）、中山威力集团公司、中山市剑龙实业集团公司、广东邦达实业有限公司等单位任职。工作期间，完成了从科技工作者到管理者的转型，2013年10月起任公司战略企划总监。

　张淑玲女士未持有公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　王侦彪先生，1967年4月出生，中共党员，研究生学历，毕业于南京陆军指挥学院陆军军事指挥专业。1986年起先后在解放军张家口通信学院、广州军区第一通信总站、南京陆军指挥学院、陆军地地导弹第二旅、广州军区通信团、广州军区鹿寨训练基地任职，2014年4月起任公司总裁办公室主任。

　王侦彪先生未持有公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2016-042

　中山大洋电机股份有限公司

　关于变更部分公开增发募集资金

　用途的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月31日召开第三届董事会第四十二次会议，会议审议通过了《关于变更部分公开增发募集资金用途的议案》，拟将原计划投向“驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目”的募集资金，变更为永久性补充流动资金，缓解公司因新能源汽车推广加速、产业并购增加和新业务快速增长等因素对流动资金需求造成的压力，可提高公司的抗风险能力与市场竞争力，增强可持续发展能力，为股东创造良好的投资回报。本次变更募集资金用途的总金额共计约50,998.50万元（含利息，因专户余额可能因利息等原因有小额变动，具体金额以实施时专户实际余额为准），具体情况如下：

　一、变更募集资金投资项目的概述

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】891号文核准，公司于2011年7月12日公开发行人民币普通股48,951,900股，每股发行价格为21.64元，募集资金总额为1,059,319,116元，扣除发行费用总额39,989,251.90元后，募集资金净额为1,019,329,864.10元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具了XYZH/2011SZAT001-3号《验资报告》。

　本次增发募集资金计划投资于以下项目：

　单位：人民币万元

　■

　本次拟变更用途的募集资金为“驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目”（以下简称“BSG项目”）承诺投入的募集资金。BSG项目计划投入募集资金44,000万元，截止2015年12月31日，该项目已投入募集资金0.31万元，尚余募集资金43,999.69万元未投入。截止2016年2月29日，该项目募集资金专户余额为50,998.50万元（含利息）。公司拟将BSG项目尚未投入的50,998.50万元募集资金用于永久性补充流动资金。本次拟变更用途的募集资金43,999.69万元占增发募集资金净额101,932.99万元的43.17%。公司本次变更募集资金用途拟实施的项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司股东大会审批。

　二、变更募集资金投资项目的原因

　（一）“BSG项目”计划和实际投资情况

　根据公司《公开增发A股股票招股意向书》披露，“BSG项目”建设总投资为54,000万元，其中，建设投资41,530万元，流动资金12,470万元，拟以募集资金投入44,000万元，其中用于建设投资40,454万元，用于铺底流动资金3,456万元。该项目已取得湖北省企业投资项目备案证（备案项目编码：2010092139120018），由公司全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司在湖北省孝感市孝昌县经济开发区城南工业园实施，项目用地为自有土地，土地编号为孝昌国用（2010）第420921000038号。

　BSG项目原定建设期为3年，预计于2013年6月30日建成达产，达产后预计年均销售收入为90,000万元，净利润为13,831万元，项目投资财务内部收益率（税后）26.1%，项目财务净现值（税后）28,367.90万元（i=12%），项目投资动态回收期（税后）5.7年（含建设期）。

　受政策和市场等因素的制约，该项目一直没有实质开工建设，经公司第三届董事会第四次会议和2012年年度股东大会审议通过，BSG项目建设期延长至2015年12月。截止2015年12月31日，BSG项目相关扶持政策仍未出台，公司秉承谨慎投资的理念，未再向BSG项目投入募集资金，该项目仍未实质开工建设，亦未产生效益。

　（二）终止原募投项目的原因

　BSG项目依托国家新能源汽车政策和市场发展，但新能源汽车产业受各种因素的制约，在2011年-2014年发展远远落后于预期，且根据招股说明书中BSG项目对市场容量的预测，BSG系统在2013年有望成为国内甚至北美众多车厂的标配，但截至2015年底，该标配政策迟迟未见落实，造成项目无法如期实施。截止目前，BSG项目募集资金搁置时间超过四年，无法达到项目预期效益。为避免盲目投产，造成产能闲置，公司秉承谨慎投资的理念，决定终止该项目的投资建设。

　本次变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　三、变更后的募集资金用途

　1、补充公司流动资金的必要性

　（1）新能源车辆运营平台业务需要公司垫付较多的资金

　面对能源紧张、环境污染、交通堵塞等日益严峻的挑战，国际汽车生产大国都将发展以电动汽车为代表的新能源汽车作为重要战略。公司响应国家新能源产业战略，促进公司新能源车辆动力总成系统业务的发展，先后设立了深圳大洋电机融资租赁有限公司及中山新能源巴士有限公司，从事汽车租赁、新能源车辆配套及充换电站设备租赁、新能源汽车充电站场、充电桩的建设、运营及配套服务，并于2015年参股了中国新能源汽车有限公司、中国泰坦能源技术集团有限公司，投资设立新能源汽车产业基金并参股深圳市小猪巴适科技有限公司，通过上述相关主体承载国内各城市新能源汽车推广运营的各个业务环节，整合、着力打造以产、技、研、用为一体的全产业链新能源汽车运营平台。

　目前，公司在中山地区大力推广新能源车辆，截止2015年底，在中山运营新能源汽车近2000台，车型涵盖公交车、出租车、乘用车、通勤车和物流车等城市功能性用车，投入资金超过2亿元。公司计划未来将该种商业模式逐步复制到国内其他主要城市，充分发挥区域规模化效应，并为公司新能源汽车驱动电机系统的销售创造更多的商业机会。

　新能源车辆运营平台业务前期需要公司一次性投入大量的资金用于购买新能源车辆、充电桩等固定资产，并要有一定的运营资金做支撑，随着该商业模式的逐步推广，公司的资金需求将快速增加。

　（2）外延式并购、打通全产业链的资金需求

　近几年，公司顺应产业发展趋势，积极主动地寻找并购机会，以进一步丰富自身产品种类，扩大产业领域的覆盖，增加新的利润增长点。2011年收购芜湖杰诺瑞，开始涉足车辆旋转电器领域；2014年-2015年，公司先后完成收购北京佩特来和美国佩特来，全面介入车辆旋转电器领域，奠定了公司产业转型升级坚实的基础。2016年1月完成收购上海电驱动，成为国内最大的新能源汽车驱动电机系统生产商之一，进一步充实新能源汽车事业板块的综合实力。

　新能源汽车是未来汽车领域的战略发展方向，公司拟围绕新能源汽车驱动电机系统及其核心零部件和运营平台展开相关并购，并在并购后加大对相关领域的资本投入。产业并购需要长期资本支持，本次变更募集资金用于补充流动资金将为公司下一步的并购整合提供部分资金，为公司在未来进一步产业结构调整中把握机遇奠定坚实的基础。

　（3）业务快速增长的需要补充流动资金

　公司自上市以来，在做好家电及家居电器电机产业的基础上，加快产业的转型升级与资源整合。经过多年的产业转型布局，公司两项新业务板块新能源汽车动力总成系统和汽车旋转电器发展迅速，形成了良好的发展局面。2015年上述两项新业务合计销售收入为21.79亿元，占当年主营业务收入的44.36%，其中新能源车辆动力总成系统销售收入同比增长332.80%，起动机与发电机产品销售收入同比增长41.57%。公司自2011年以来进行了一系列与主营业务相关的产业并购，营业收入从2011年度的23.59亿元增至2015年度的49.12亿元，公司业务规模增长了108.22%。营业收入规模的持续扩大需要投入更多的营运资金予以支持。

　（4）重大资产重组配套募集资金补充流动资金不足

　中国证券监督管理委员会于2015年11月26日印发了《关于核准中山大洋电机股份有限公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2761号），其中核准公司非公开发行不超过203,116,147股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据上述批复，公司向7家公司非公开发行人民币普通股（A股）203,116,147股，每股发行价为人民币10.01元，募集资金总额2,033,192,631.47元，扣除发行费用总额73,586,699.35元，公司募集资金净额1,959,605,932.12元。上述募集资金于2016年1月14日全部到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年1月15日出具XYZH/2016SZA40008号《验资报告》。

　公司在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中计划募集配套资金25亿元，其中计划使用配套募集资金11.11亿元用于补充流动资金。由于上述发行的募集资金未能达到预定的25亿元，导致实际用于补充流动资金的配套募集资金减少为8.17亿元，较预期减少了2.94亿元。

　综上，充足的流动资金可缓解公司因新能源汽车推广加速、产业并购增加和新业务快速增长等因素对流动资金需求造成的压力，可提高公司的抗风险能力与市场竞争力，增强可持续发展能力，为股东创造良好的投资回报。

　2、补充流动资金的具体测算依据、过程及合理性

　根据银监会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号），营运资金需求量测算公式如下：

　营运资金量=上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数

　其中：营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数）

　A、2015年度日常营运资金

　单位：万元

　■

　B、2018年度日常营运资金

　单位：万元

　■

　注1：预计2016年度营业收入为59.70亿元（已剔除上海电驱动的销售收入15.80亿元）；

　注2：2016-2018年度销售利润率按照2013年-2015度平均销售利润率测算；

　注3：2016-2018年度营运资金周转次数按照2013年-2015年平均周转率指标测算；

　注4：2016-2018年度营业收入增长率=2016年度预计营业收入/2015年度实际营业收入-1。

　C、未考虑新增营运资金需求的剩余资金

　单位：万元

　■

　注：除募投项目外的其他投资安排如下：

　单位：万元

　■

　D、考虑新增营运资金需求后的剩余资金

　单位：万元

　■

　公司2015年度营运资金需求量为79,787.05万元，2018年度营运资金需求量为137,178.60万元，未来三年公司对营运资金的需求量较大。综合考虑目前公司货币资金余额、未来投资项目等因素，公司目前资金缺口达到101,647.68万元。因此，公司变更BSG项目募集资金50,998.50万元（（因专户余额可能因利息等原因有小额变动，具体金额以实施时专户实际余额为准）用于补充公司流动资金是合理的，营运资金不足部分将通过银行借款等方式进行补充。

　四、本次拟变更部分公开增发募集资金用途对公司的影响

　本次变更募集资金投资项目一方面有效调整了已不再符合客观环境发展变化实际的项目，另一方面将进一步增强公司新能源汽车运营平台和动力总成系统的实力，降低公司财务成本，既充分考虑募集资金使用时的谨慎性原则，同时兼顾提高募集资金的使用效率与合理性的需要，符合公司发展规划。

　本次变更不存在损害股东利益的情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　公司最近十二个月内未进行风险投资，未为控股子公司之外的对象提供财务资助，公司承诺在上述BSG项目募集资金变更补充流动资金后十二个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　五、本次拟变更部分公开增发募集资金用途的审批程序

　公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于变更部分公开增发募集资金用途的议案》，该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　六、独立董事、监事会、保荐机构对本次拟变更部分公开增发募集资金用途的意见

　1、独立董事意见

　公司变更“驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目”的募集资金为永久性补充流动资金，是基于项目的实际情况做出的审慎决定，有利于缓解公司因新能源汽车推广加速、产业并购增加和新业务快速增长等因素对流动资金需求造成的压力，可提高公司的抗风险能力与市场竞争力，增强可持续发展能力，为股东创造良好的投资回报，符合公司全体股东的利益，程序合法合规，不存在损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。同意本次董事会审议的《关于变更部分公开增发募集资金用途的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　2、监事会意见

　公司将部分公开增发募集资金用途变更为用于永久补充流动资金，目的是合理有效配置资源，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能力，对于促进公司发展具有积极的作用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，监事会同意公司董事会变更部分公开增发募集资金用途的决定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　3、保荐机构意见

　经核查，大洋电机2011年公开增发募集资金到帐时间已超过四年，公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，并承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，本次变更部分募集资金用途用于永久性补充流动资金不会影响其他募集资金项目的实施，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更部分募集资金用途用于补充流动资金有利于公司提高资金使用效率、降低财务费用，不存在损害股东利益的情形。本次变更部分募集资金用途事项已由公司独立董事和监事会发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过，尚需经股东大会审议，相关程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　综上所述，本保荐机构对大洋电机本次变更部分公开增发募集资金用途用于永久性补充流动资金的事项无异议。

　七、备查文件

　1．第三届董事会第四十二次会议决议；

　2．独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；

　3．第三届监事会第三十二次会议决议；

　4．中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司变更部分公开增发募集资金用途的核查意见。

　特此公告。

　中山大洋电机股份有限公司

　董 事 会

　2016年4月1日

　证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2016-043

　中山大洋电机股份有限公司

　关于2015年年度股东大会增加临时提案暨召开2015年年度股东大会

　补充通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

　公司控股股东鲁楚平先生于2016年3月31日向董事会提交了《关于增加中山大洋电机股份有限公司2015年年度股东大会临时提案的函》，提请将《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于公司第四届董事会成员薪酬方案的议案》、《关于变更部分公开增发募集资金用途的议案》和《关于增加经营范围暨修改<公司章程>的议案》加到2015年年度股东大会作为第十至第十四项议案。上述新增议案已经2016年3月31日召开的第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十二次会议审议通过，相关公告详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　经核查，公司控股股东鲁楚平先生持有公司股票754,953,032股 ，占公司总股本的31.99%，其提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案时间、程序亦符合《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和深交所《股票上市规则》的有关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交将于2016年4月15日召开的公司2015年年度股东大会审议。

　增加临时提案后2015年年度股东大会补充通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2015年年度股东大会

　2、股东大会的召集人：公司第三届董事会

　3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第四十一次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开时间：

　现场会议召开时间为：2016年4月15日（星期五）下午13：00

　网络投票时间为：2016年4月14日—2016年4月15日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月14日15:00 至2016年4月15日15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　（1）现场表决：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参与表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　6．出席对象：

　（1）本次股东大会的股权登记日为2016年4月11日（星期一）。截止股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）公司董事及董事候选人、监事及监事候选人、高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　7、会议召开地点：中山市喜来登大酒店（地址：中山市西堤路28号岐江公园北侧）

　二、会议审议事项：

　1、审议《2015年度董事会报告》的议案；

　2、审议《2015年度监事会报告》的议案；

　3、审议《2015年度财务决算报告》的议案；

　4、审议《2016年度财务预算报告》的议案；

　5、审议《2015年度报告全文及摘要》的议案；

　6、审议《2015年度权益分派预案》的议案；

　7、审议《关于公司审计机构2015年度审计工作评价及续聘的议案》；

　8、审议《关于向银行申请综合授信贷款的议案》；

　9、审议《关于开展2017年度远期外汇套期保值业务的议案》；

　10、审议《关于董事会换届选举的议案》（本议案实行累积投票制，独立董事和非独立董事分开表决）；

　10.1 选举公司非独立董事

　10.1.1 关于选举鲁楚平先生为公司非独立董事；

　10.1.2 关于选举徐海明先生为公司非独立董事；

　10.1.3 关于选举贡俊先生为公司非独立董事；

　10.1.4 关于选举彭惠女士为公司非独立董事；

　10.1.5 关于选举王文丽女士为公司非独立董事；

　10.2 选举公司独立董事

　10.2.1关于选举袁海林先生为公司独立董事；

　10.2.2关于选举栾京亮先生为公司独立董事；

　10.2.3关于选举余劲松先生为公司独立董事；

　10.2.4 关于选举陈昭先生为公司独立董事；

　11、审议《关于监事会换届选举的议案》（本议案实行累积投票制）；

　11.1关于选举张淑玲女士为公司监事；

　11.2关于选举王侦彪先生为公司监事；

　12、审议《关于公司第四届董事会成员薪酬方案的议案》；

　13、审议《关于变更部分公开增发募集资金用途的议案》；

　14、审议《关于增加经营范围暨修改<公司章程>的议案》。

　公司现任独立董事黄苏融、栾京亮、余劲松、陈昭将在本次股东大会上进行述职。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　独立董事对第6、7、10、12、13项议案发表了独立意见，根据《上市公司股东大会规则》的要求，以上五项议案将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2015年年度股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　在本次股东大会上，议案10、议案11将采用累积投票方式表决。公司第四届董事会将由5名非独立董事和4名独立董事组成，非独立董事与独立董事分别表决；公司第四届监事会由3名监事组成，其中1名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

　根据《公司章程》第七十七条规定，上述第14项议案应以特别决议作出，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上（含本数）通过方为有效；其余议案以普通决议作出，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上（含本数）通过方为有效。

　以上议案公司已经于2016年3月9日召开的第三届董事会第四十次会议、2016年3月17日召开的第三届董事会第四十一次会议、2016年3月31日召开的第三届董事会第四十二次会议、2016年3月17日召开的第三届监事会第三十一次会议和2016年3月31日召开的第三届监事会第三十二次会议审议通过，相关公告刊登于2016年3月10日、3月19日和4月1日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》上。

　三、出席现场会议登记方法：

　1、登记方式：现场登记、传真登记、信函登记。

　股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

　（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

　（3）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交。

　2、参加现场会议登记时间：2016年4月12 -13日，上午9：00-11：30，下午13：30-16：00。（传真或信函方式以2016年4月13日16:00前到达本公司为准）。

　3、登记地点：公司董事会秘书办公室。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　(一) 通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362249。

　2、投票简称：“大洋投票”。

　3、投票时间：2016年4月15日上午9:30—11:30 ，下午13:00—15:00。

　4、在投票当日，“大洋投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案（总议案不包含累积投票议案），每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　委托价格与议案序号的对照关系如下表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

　■

　本次股东大会议案10和议案11 的实施累积投票制，分别如下：

　议案10 非独立董事候选人中：选举非独立董事的投票权数＝股东所代表的有表决权的股份总数×5，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散使用，但总数不能超过其持有的股数与5的乘积；

　议案10 独立董事候选人中：选举独立董事的投票权数＝股东所代表的有表决权的股份总数×4，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散使用，但总数不能超过其持有的股数与4 的乘积；

　议案11 非职工代表监事候选人中：选举监事的投票权数＝股东所代表的有表决权的股份总数×2，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散使用，但总数不能超过其持有的股数与2 的乘积。

　（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；填写“姓名”、“证件号”、“证券帐户号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。如忘记服务密码或怀疑被盗，可挂失服务密码再重新申请，挂失方法与激活方法类似，只是买入价格变为 2 元，买入数量为大于 1 的整数（见下表）。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　■

　（3）申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（1）登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“大洋电机2015年年度股东大会”投票；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户”和“密码”；已申领数字证书的股东可选择CA 证书登陆；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果；

　（5）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月14日15:00至2016年4月15日15:00期间的任意时间。

　（三）注意事项

　1、网络投票不能撤单；

　2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准。

　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其他事项：

　1、会议联系方式：

　地址：广东省中山市西区沙朗第三工业区中山大洋电机股份有限公司董秘办。

　联系人：熊杰明、肖亮满 联系电话：0760 -- 88555306

　传真号码：0760—88559031（备注董秘办收） 邮政编码：528411

　2、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

　3、授权委托书、2015年年度股东大会回执、参会线路图见附件。

　六、备查文件：

　《中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议》；

　《中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第四十一次会议决议》；

　《中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第四十二次会议决议》；

　《中山大洋电机股份有限公司第三届监事会第三十一次会议决议》；

　《中山大洋电机股份有限公司第三届监事会第三十二次会议决议》。

　特此公告。

　中山大洋电机股份有限公司

　董 事 会

　2016年4月1日

　附件一：

　中山大洋电机股份有限公司

　2015年年度股东大会授权委托书

　兹委托（大会主席）或 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席中山大洋电机股份有限公司2015年年度股东大会，并于本次股东大会按照以下表决指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　委托人姓名/名称：

　委托人身份证号或营业执照注册登记号：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　受托人姓名：

　受托人身份证号：

　一、表决指示：

　■

　说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在表决指示中打“√”，多选无效。

　二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字）：

　委托日期： 年 月 日

　附件二：

　中山大洋电机股份有限公司

　2015年年度股东大会回执

　致：中山大洋电机股份有限公司

　■

　附注：

　1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　2、已填妥及签署的回执，应于2016年4月13日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：0760 — 88559031）交回公司董事会秘书办公室，地址为 广东省中山市西区沙朗第三工业区中山大洋电机股份有限公司董事会秘书办公室（邮政编码：528411）。

　3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在本回执上发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　4、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　附件三：

　中山大洋电机股份有限公司

　2015年年度股东大会地址及路线图

　会议地址：中山喜来登酒店

　中国广东省中山市西区西堤路岐江公园北侧 528403

　电话：0760-8822 8888

　参会路线：

　具体地址：中山市西堤路28号（岐江公园北侧，富华酒店旁）（途经公交车：1路; 002路; 11路; 12路; 017路; 018路; 25路; 28路; 29路; 047路; 050路; 64路; 66路; 202路; 210路; k11路; k13路; 榄运a线）

　2、自驾车路线图：

　■

　·自广州白云机场/广州西线 （S43 广珠西线高速）

　驶出机场，前往机场大道东 → 左转，进入机场大道东(前行700米) → 继续前行，上机场大道西(前行210 米) → 左转 → 上机场大道 → 上匝道，走S41 机场高速 → 下S81 西/S15/增槎路/佛山/ 出口，走S81 广州环城高速 → 下S43/顺德/中山/花地大道南/芳村/平洲

　出口走S43 广珠西线高速 → 下 江门/东升/G94/S26/G105 出口，东升收费站出口→ 进入彩虹大道/105 国道 继续前行 → 右转，进入105国道铺路 → 右转，进入富华道(前行110 米)→ 调头(前行2.4公里) → 右转，进入西堤路 →在1 路口右转 → 见中山喜来登酒店

　·自深圳宝安国际机场/深圳 （G4 京港澳高速 / G4 广澳高速）

　驶出机场→ 在1 路口左转，朝机场四路行进 → 在1 路口右转 → 从环岛1 出口上创业路→ 在交岔路口向左走G4 京港澳高速 → 下左侧的G9411/虎门/中山/珠海 出口，走G9411莞佛高速 → 下G4W/中山/珠海 出口，走G4W 广澳高速 → 下 G94/开平/S26/古镇/江门/湛江/阳江 出口，走S26 深罗高速（中江高速） → 下中山港口出口 → 进入港口大道→过4个路口前行300米右转，进入北外环，继续直行（5.2公里）→北外环G105立交桥，下桥右转进入G105国道，继续前行 → 右转，进入105国道铺路 → 右转，进入富华道(前行110 米)→ 调头(前行2.4公里) → 右转，进入西堤路 →在1 路口右转 → 见中山喜来登酒店

　·自广珠轻轨中山站

　进入世纪大道 → 沿世纪大道左转进入长江北路 → 左转，进入中山五路 → 沿中山一路行

　驶 → 左转，进入西堤路 → 前行约260 米 → 见中山喜来登酒店

　·自广珠轻轨中山北站

　进入民科西路 → 过桥 → 左转，直入岐港公路 → 沿彩虹大道行驶 → 左转，过狮窖口桥

　→ 进入中山一路 → 左转，进入西堤路， 前行约260 米 → 见中山喜来登酒店