一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　报告期内公司从事的业务未发生重大变化，主要为手机分销、移动互联网、移动转售和白酒业务，具体情况如下：

　一、手机分销业务

　手机分销业务为公司基础核心业务，经过近二十年的发展，已拥有丰富的渠道资源和强大的终端分销能力，同时还保持着与国内三大运营商不断加深的合作关系，实现了行业内独有的营运商合作模式。为进一步推进了线上线下渠道资源结合，公司搭建了全国性电子商务平台（天联网），构建了垂直型B2B电商商业模式，从城市到农村、从T1到T6、从线上到线下，布局了行业领先的手机分销网络，通过以天联网B2B电商商业模式为基石，聚合海量商品打造供应链和支撑体系为百万手机零售店提供交易和服务。

　二、移动互联网业务

　公司移动互联网业务在强大技术背景支持下，立足于行业消费者需求，拥有欧朋浏览器、流量宝和塔读文学等相关产品。欧朋浏览器、流量宝等拥有世界领先的引擎技术和流量压缩技术的产品；塔读文学拥有精品原创网络文学，有众多一流的网络作家，并有专业化的运营团队，提升版权孵化、运营和变现能力。

　三、移动转售业务

　天音移动为公司旗下移动转售业务品牌，拥有中国移动、中国联通和中国电信三家运营商的全制式转售业务牌照，并拥有以中国虚拟运营商号段为网址的线上渠道（www.170.com），同时还拥有可下沉到县、村一级的渠道分销、物流配送和售后服务能力，积极为用户提供最便捷的差异化、个性化通信服务。2015年，天音移动已完成中国联通70多个地市、中国移动50多个地市的开网放号，推出了具有竞争力的基础通信产品。

　四、白酒业务

　公司子公司江西章贡酒业有限责任公司是江西省重点白酒生产企业之一，旗下拥有着近百年历史品牌的章贡白酒系列产品， 有着非常浓郁的地方品牌优势，拥有超过500万忠实客户。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与第一大股东之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年度，全球经济进入深度调整期，复苏状况弱于预期，发达国家经济总体复苏态势不稳，新兴经济体呈现明显的分化格局。面对错综复杂的国际环境，我国主动适应经济发展新常态，坚持稳中求进工作总基调，使国民经济运行总体平稳，经济运行保持在合理区间。随着国内手机市场竞争格局逐步向全生态系统竞争的延展，使得设备厂商纷纷开始探索新的产品和发展模式，“产品+服务”模式越来越受到重视，随着4G网络覆盖逐步完善，消费者开始了智能手机的替换，对于高品质，优秀体验的产品呈现旺盛的需求，也带动全年手机平均零售价格有所提升，智能手机市场规模稳中有升。

　2015年度是公司战略转型之年。在过去的一年里，公司按照既定产业经营和资本经营并举的“双轮驱动”战略稳步向前迈进，并已取得了初步成效。在产业经营方面，公司以覆盖8万家以上门店的手机分销网络和天联网电商平台为核心，以“一网一平台”战略为中心，以“云、管、端”策略为重心，通过不断完善和强化公司“轴心业务”的内涵式发展和通过产业并购的外延式拓展，逐步叠加新的业务，初步形成了公司“1+N”模式的产业链布局。在资本经营方面，公司坚持以“一网一平台”战略为中心，通过资本经营加强产业协作，通过投资并购促进产业发展，增强和提升了公司实力，拓展了公司的战略空间，形成了新的盈利增长点，通过并购掌信彩通，开启了公司彩票业务新纪元。

　报告期内，公司实现营业收入430.30亿元，较上年同期增长24.38 %；归属于上市公司股东的净利润-22,749.36万元，较上年同期减少1,341.24%。公司主要业务情况如下：

　一、手机分销业务

　报告期内，公司对传统手机分销业务进行了结构性调整，降低了运营成本，提升了运营效率，手机分销业务实现了大分销、电商和FD“三箭齐发”。手机分销业务作为公司核心基础业务，坚持渠道的广覆盖、高效率运作模式，持续进行品牌和产品结构优化，通过布局优质手机品牌资源，争取好品牌、好产品，努力做减法，并已初步取得效果；继续推进渠道升级，规划布局了包括分销、零售拓展服务在内的多种业务模式；坚持以客户为中心，继续深挖T1-T3市场潜力，进一步完善T4-T6地市的运营商平台建设，通过天联网平台，整合了上游手机和智能设备供应链资源，中游建立了天联好机汇、天联在线、天联优配、天联智家、天联优修服务平台，并为下游近百万家中小零售商和消费者提供O2O场景化服务，努力打造手机及智能设备垂直电商生态体系。截止2015年12月31日，天联网已建成418家线下天联在线区域服务平台，覆盖全国 31个省份， 服务几十万的中小型客户和消费者。未来的手机分销业务仍将是公司销售规模和利润来源的基础，也将给公司发展及稳健经营提供坚实的保证。

　二、移动互联业务

　报告期内，公司保持了对移动互联网业务各个板块的投入和支持，移动互联网业务在强大的技术背景支持下，立足于行业消费者需求，积极整合产业链资源，进一步完善入口、内容及应用的战略布局。欧朋已经凭借国际领先的技术优势，发展成拥有欧朋浏览器、欧朋流量宝等过亿用户的多产品矩阵布局，通过技术升级，推出了全新的欧朋浏览器，获得较好的用户数增长和超过行业均值的用户留存率水平。流量宝与大部分知名手机厂商达成合作，为过亿智能手机用户提供流量节省和加速服务；倾力打造的欧朋商业产品（互联网广告营销平台），通过与品牌广告主及代理商建立合作，并依托品牌及团队资源拓展游戏娱乐类收入，已经初具规模。塔读文学坚持孵化精品网络原创文学内容、培养挖掘网络原创文学作者，用优质的内容满足用户需求，实现了IP的输出。塔读文学通过进一步完善安卓、IOS、网站、手机移动网站等文学作品分销平台，以满足各类人群阅读需求，在作品创作中精益求精，用优质的内容和阅读体验满足读者需求。

　三、移动转售业务

　报告期内，公司移动转售业务品牌-“天音移动”经过一年多的发展，率先完成了中国联通、中国移动、中国电信三网牌照的申领。天音移动通过持续系统建设，丰富用户充值手段，简化用户操作流程，打通了PC和移动两端业务受理通道，构建了一个完全以用户需求为导向的支撑平台，积极为用户提供最便捷的差异化、个性化通信服务。同时，天音移动稳步做好渠道布局，推动用户规模发展，实现了营业网点、用户数量和营业收入稳步增长的预期目标。截止2015年12月31日，天音移动已完成中国联通70多个地市、中国移动50多个地市的开网放号，推出了具有竞争力的基础通信产品，并已在国内多个主要城市尝试推出儿童智能穿戴产品-儿童机的销售，已向互联网智能开发产品迈出了关键的第一步。天音移动正在稳步向中国最有价值的虚拟运营商的目标迈进。

　四、白酒业务

　报告期内，面对白酒行业深度调整低迷期，章贡酒业深挖管理潜力，加快产品结构调整速度与节奏，实行渠道变革，战略性调整市场、渠道及产品结构，确保了白酒业务持续稳健发展。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，归属于母公司所有的净利润较上期减少245,821,502.91元，变动幅度为-1341.24%，主要系投资收益较上年变动较大。2014年投资收益金额为932,669,824.54元，2015年投资收益金额为4,618,016.48元，相对减少928,051,808.06元，变动幅度为-99.50%。

　具体原因：2014年转让全资子公司江西省祥源房地产开发有限公司、江西星宇置业发展有限公司各51%的股权确认了投资收益471,959,062.11元，同时因同一事项对剩余49%股权按公允价值计量确认了投资收益458,081,400.00元。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、报告期内，公司取得了北京神木宾馆有限公司100%股权，截至2015年12月4日，公司已支付全部股权收购价款，并完成了工商变更手续。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制的规定，将以上公司纳入合并财务报表范围。

　单位：元

　■

　(续上表)

　■

　2. 合并成本及商誉

　单位：元

　■

　3. 被购买方于购买日可辨认资产、负债

　(1) 明细情况

　单位：元

　■

　(2) 可辨认资产、负债公允价值的确定方法

　根据北京市捷宾资产评估有限责任公司对北京神木宾馆有限公司在基准日为2015年9月30日的全部股东权益价值于2015年11月6日出具的《北京神木宾馆有限公司企业现行价值资产评估报告书》（京捷评报字（2015）第007号）为基础确定。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　二零一六年三月三十一日

　证券代码 ：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2016-039号

　天音通信控股股份有限公司

　对外担保公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）关于向控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）、江西章贡酒业有限责任公司（以下简称“章贡酒业”）及赣州长江实业有限责任公司（以下简称“长江实业”）提供担保等相关担保事项尚需获得公司股东大会审议批准。

　一、担保情况概述

　1、担保情况

　（1）天音通信

　为支持天音通信业务发展，公司拟为其向银行等金融机构融资额度84亿元提供担保，其中75亿元为日常运营资金融资担保，担保期限为一年（自2015年年度股东大会审议通过之日起12个月内）；9亿元为项目融资担保，担保期限为五年（自2015年年度股东大会审议通过之日起60个月内）。

　（2）江西章贡酒业有限责任公司

　为支持章贡酒业生产经营发展，公司拟为其向银行等金融机构融资额度10,000万元提供担保，担保期限一年（自2015年年度股东大会审议通过之日起12个月内）；天音通信拟为其向银行等金融机构融资额度3,000万元提供担保，担保期限一年（自2015年年度股东大会审议通过之日起12个月内）。

　（3）赣州长江实业有限责任公司

　为满足长江实业因生产经营发展的资金需求，公司拟为其向银行等金融机构融资额度15,000万元提供担保，担保期限一年（自2015年年度股东大会审议通过之日起12个月内）；天音通信拟为其向银行等金融机构融资额度7,000万元提供担保，担保期限一年（自2015年年度股东大会审议通过之日起12个月内）。

　2、董事会审议情况

　2016年3月31日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司继续为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》、《公司为子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》、《子公司天音通信有限公司为公司及公司子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》及《子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司相互担保的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，上述对外担保事项在公司董事会审议通过后，尚须获得公司股东大会的批准。

　二、被担保人的基本情况

　（1）天音通信有限公司

　公司名称：天音通信有限公司

　成立日期：1996年12月2日

　注册地点：深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦26层

　法定代表人：黄绍文

　注册资本：60,000万元

　经营范围：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；开展移动通信转售业务。

　与公司的关系：公司持有天音通信70%股权，为公司的控股子公司；深圳市天富锦创业投资有限责任公司持有天音通信30%股权。

　主要财务状况：天音通信2015年度总收入为4,247,522.63万元，净利润-35,632.43万元，截止2015年12月31日，该公司总资产995,139.53万元人民币，总负债875,276.80万元人民币，净资产11,9862.73万元人民币，资产负债率为87.96%。

　（2）江西章贡酒业有限责任公司

　成立日期：2007年4月26日

　注册地点：江西赣州市张家围36号

　法定代表人：杨立志

　注册资本：2,700万元

　经营范围：蒸馏酒、配制酒、发酵酒生产与销售

　与上市公司存在的关联关系：系本公司全资子公司

　主要财务状况：章贡酒业2015年度总收入为2,5167.88万元，净利润63.23万元，截止2015年12月31日，该公司总资产36,237.64万元人民币，总负债25,484.41万元人民币,净资产10,753.24万元人民币，资产负债率为70.33%。

　（3）赣州长江实业有限责任公司

　成立日期：1997年11月21日

　注册地点：江西赣州市张家围36号

　法定代表人：杨立志

　注册资本：500万元

　经营范围：酒类、饮料销售；酒瓶回收

　与上市公司存在的关联关系：系本公司持有其99％股权的控股子公司，另有1%股权由本公司全资子公司江西赣南果业股份有限公司持有。

　主要财务状况：长江实业2015年度总收入为30,133.51万元，净利润1,009.03万元，截止2015年12月31日，该公司总资产26,187.50万元人民币，总负债9,750.11万元人民币，净资产16,437.40万元人民币，资产负债率为37.23%。

　三、担保协议的主要内容

　上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由被担保的各控股子公司与银行共同协商确定。

　四、董事会意见及有关说明

　（1）公司各控股子公司业务经营形势良好，需要向银行融资以扩大生产规模，满足市场发展的需求。公司董事会认为：上述担保事项有利于公司各控股子公司获得业务发展所需要的资金，支持公司业务快速发展，符合公司和股东的整体利益。

　独立董事意见：董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项均为对控股子公司的担保及控股子公司之间的担保，风险可控，符合公司利益。因此，同意上述担保事项，并提请股东大会审议。

　（2）关于为天音通信有限公司提供担保的说明

　天音通信是公司的控股子公司，其经营范围是公司的主营核心业务。天音通信的商业模式决定其对资金需求量很大，近年来，一直由公司为其融资提供担保。天音通信鉴于业务发展良好以及面临中国移动通讯产品市场快速发展带来的机会，因此需要一定的银行授信给予支持。

　由于公司及深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）分别持有天音通信70％、30％的股权，因此，公司与天富锦签订了《关于明确保证份额的协议》，明确当天音通信在还款期限届满而不履行还款义务，相关银行依照《贷款保证合同》要求保证方清偿天音通信的债务时，公司负责承担70%的债务清偿责任，天富锦负责承担30%的债务清偿责任。

　天音通信对上述担保提供了反担保。天音通信经营稳定，资信状况良好，反担保协议有助于控制公司的担保风险，进一步保障了公司及股东的利益。

　五、累计对外担保及逾期担保的金额

　截止2016年3月25日，公司对控股子公司累计担保金额为57.65亿元，占公司最近一期经审计净资产的261.69%。其中对天音通信有限公司的担保为57.55亿元，对章贡酒业的担保为0亿元，对长江实业的担保为0.1亿元。

　截止本公告披露日，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　六、备查文件

　1、被担保人最近一期财务报表；

　2、被担保人营业执照。

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月31日

　证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2016-037号

　天音通信控股股份有限公司

　第七届董事会第十七次会议

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2016年3月31日以通讯方式召开。会议通知于2016年3月18日以电子邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事8人，董事黄明芳女士因公务未能出席，特委托公司董事长黄绍文先生出席会议并行使表决票。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》

　具体内容详见与本公告同时披露的《公司2015年度报告》全文第四节“管理层讨论与分析”。

　该项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《公司2015年度财务决算报告》

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度完成营业收入430.30亿元，本年度归属于上市公司股东的净利润-22,749.36万元，基本每股收益-0.24元，截止2015年12月31日，公司总资产为111.90亿元，归属于上市公司股东的净资产为19.76亿元，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　该项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《公司2015年度利润分配预案》

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年公司实现合并净利润（归属于母公司）-227,493,599.95 元，2015年末母公司的未分配利润为16,590,229.88 元。董事会同意公司2015年度不分配不转增。

　董事会认为：考虑到2016年的宏观经济形势，行业的激烈竞争，信贷政策的持续紧缩，为完成公司2016年既定的经营目标，公司董事会结合各子公司将在2016度加大对外投资等情况，决定2015年度不进行利润分配，未分配的利润将继续留存公司用于支持各业务的经营发展需要。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《公司2015年度报告及摘要》

　具体内容详见与本决议同时公告的《公司2015年度报告》全文及其摘要。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过《公司2015年内部控制自我评价报告》

　具体内容详见与本决议同时公告的《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过《公司2015年度独立董事述职报告》

　具体内容详见与本决议同时公告的《公司独立董事2015年度述职报告》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过《关于公司董事及高级管理人员2015年度薪酬的议案》

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过《关于聘请公司2016年度财务报告审计机构的议案》

　董事会同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2016年度的审计工作，2016年支付其薪酬费用为71万元。公司独立董事就该议案发表了独立意见。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过《关于聘请公司2016年度内控审计机构的议案》

　董事会同意公司继续聘请天健会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构，聘期一年，2016年支付其薪酬费用为31万元。公司独立董事就该议案发表了独立意见。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过《公司继续为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》

　为支持天音通信各项业务发展，公司拟为其向银行等金融机构融资额度84亿元提供担保，其中：75亿元为日常运营资金融资担保，担保期限为一年（自2015年年度股东大会审议通过之日起12个月内）；9亿元为项目融资担保，担保期限为五年（自2015年年度股东大会审议通过之日起60个月内）。公司独立董事就该议案发表了独立意见。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十一、审议通过《子公司天音通信有限公司为公司及公司子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》

　为支持公司及子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司业务发展，天音通信拟为其向银行等金融机构融资额度4亿元提供担保，担保期限一年。公司独立董事就该议案发表了独立意见。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十二、审议通过《公司为子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》

　为支持子公司章贡酒业与长江实业因生产经营发展的资金需求，公司拟为章贡酒业向银行等金融机构融资额度1亿元提供担保，拟为长江实业向银行等金融机构融资额度1.5亿元提供担保，担保期限一年。公司独立董事就该议案发表了独立意见。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十三、审议通过《子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司相互担保的议案》

　为支持子公司章贡酒业与长江实业因生产经营发展的资金需求，子公司章贡酒业与长江实业向银行等金融机构提供1亿元融资额度相互担保，担保期限一年。公司独立董事就该议案发表了独立意见。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十四、审议通过《关于董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为控股子公司天音通信有限公司授信担保所需文件的议案》

　为提高天音通信与银行间的信贷效率，促进天音通信正常开展业务，公司董事会同意授权黄绍文、严四清两位董事签署为天音通信的银行授信担保所需董事会文件，即各合作银行给予天音通信授信额度并由天音控股提供担保，需要出具董事会决议的文件，由董事黄绍文、严四清二人共同签署即可生效。授权有效期自2014年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　上述为天音通信授信担保总额，需在经2015年年度股东大会上审议通过的84亿元担保额度范围内，授权后，配合担保所提供董事会决议的文件无需由公司2/3以上董事签署，公司将按季向董事会汇报实际授信或担保金额。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十五、审议通过《关于公司拟申请注册发行债务融资工具的议案》

　董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行人民币11亿元的债务融资工具（短期融资券或者中期票据），期限不超过三年，决议有效期为2015年度股东大会通过后12个月内。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十六、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》

　公司定于2016年4月22日（星期五）下午13:30召开公司2015年度股东大会。具体内容详见与本决议同时公告的《公司关于召开2015年度股东大会的通知》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月31日

　证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2016-038号

　天音通信控股股份有限公司

　第七届监事会第十一次会议

　决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于2016年3月31日以现场会议方式召开。会议通知于2016年3月18日以电子邮件/短信方式发至全体监事。会议应到监事3人，实到3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案。

　一、审议通过《公司 2015 年度监事会工作报告》

　具体内容详见与本公告同时披露的《公司2015年度监事会工作报告》。

　该项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　二、审议通过《公司 2015 年度报告及摘要》

　经审核，监事会认为董事会编制和审议《天音通信控股股份有限公司2015年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见与本公告同时披露的《公司2015年度报告及摘要》。

　该项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　三、审议通过《公司 2015 年度财务决算报告》

　该项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　四、审议通过《公司2015年度利润分配预案》

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年公司实现合并净利润（归属于母公司）-227,493,599.95 元，2015年末母公司的未分配利润为16,590,229.88 元。鉴于公司预计未来发展对资金需求较大，为满足公司的持续性经营需要，公司2015年度拟不分配利润，也不以资本公积金转增股本。

　公司监事会认为：公司 2015 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况和经营发展需要，同意不进行现金利润的分配预案，并提请公司股东大会审议。

　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　该项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　五、审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》

　公司监事会对《公司2015年度内部控制自我评价报告》发表了如下审核意见：公司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件要求，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行；内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价客观、准确。具体内容详见与本公告同时披露的《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　特此公告

　天音通信控股股份有限公司监事会

　2016年3月31日

　证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2016-040号

　天音通信控股股份有限公司

　关于召开2015年度股东大会的通 知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会》的议案，现将本次会议相关事项通知如下：

　一、 召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2015年度股东大会

　2、股东大会召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：董事会召集、召开本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　4、会议召开方式：现场投票结合网络投票表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　5、会议召开的日期和时间：

　现场会议召开时间：2016年4月22日（星期五）下午13：30

　网络投票时间：2016年4月21日-2016年4月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月22日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年4月21日15:00至2016年4月22日15:00期间的任意时间。

　6、股权登记日： 2016年4月18日（星期一）

　7、现场会议召开地点：北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座（天音通信控股股份有限公司北京总部会议室）

　8、会议出席对象：

　（1）于2016年4月18日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　1、审议《公司2015年度董事会工作报告》

　2、审议《公司2015年度监事会工作报告》

　3、审议《公司2015年度财务决算报告》

　4、审议《公司2015年度利润分配预案》

　5、审议《公司2015年度报告及摘要》

　6、审议《关于公司董事及高级管理人员2015年度薪酬的议案》

　7、审议《关于聘请公司2016年度财务报告审计机构的议案》

　8、审议《关于聘请公司2016年度内控审计机构的议案》

　9、审议《公司继续为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》

　10、审议《子公司天音通信有限公司为公司及公司子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》

　11、审议《公司为子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司提供担保的议案》

　12、审议《子公司江西章贡酒业有限责任公司、赣州长江实业有限责任公司相互担保的议案》

　13、审议《关于董事会授权黄绍文、严四清两位董事签署为控股子公司天音通信有限公司授信担保所需文件的议案》

　14、审议《关于公司拟申请注册发行债务融资工具的议案》

　公司独立董事将在股东大会上进行述职。

　（详细内容见公司于2016年4月1日发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告）

　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　三、会议登记方法：

　1、登记方式：

　（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2016年4月19日17：00前送达或传真至公司证券管理部)，恕不接受电话登记。

　2、登记时间：2016年4月19日（上午9：00—11：00；下午14：00—17：00）

　3、登记地点及联系方式：

　（1）地点：北京市西城区德胜门外大街117号德胜尚城D座公司证券管理部

　（2）联系电话：010－58300807

　（3）传真：010－58300805

　（4）联系人：孙海龙

　（5）邮编：100088

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月22日9:30至11:30，13:00至15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：360829，投票简称：天音投票

　3、在投票当日，“天音投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

　在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

　（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　4、计票规则：

　（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；

　（2）对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

　（3）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　（4）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年4月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　（三）网络投票其他事项说明

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、投票注意事项

　1、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　六、其他事项

　1、本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　2、联系人：孙海龙

　联系电话：010－58300807

　传真：010－58300805

　七、备查文件

　1、第七届董事会第十七次会议决议；

　2、第七届监事会第十一次会议决议；

　特此公告。

　附件：授权委托书

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月31日

　附件：

　天音通信控股股份有限公司

　2015年度股东大会授权委托书

　委托人/股东单位：

　委托人身份证号/股东单位营业执照号：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　代理人姓名：

　代理人身份证号：

　兹委托 先生（女士）代表我单位（或个人）出席天音通信控股股份有限公司2015年度股东大会并代为行使表决权，并代为签署相关会议文件。如没有做出指示，则由本人（本单位）的授权代表酌情决定进行投票。

　■

　附注：

　1、注意：对于不采用累积投票制的议案，填写表决意见时请在“同意”、“反对”、“弃权”相对应的表决意见栏中打“√”，同一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”中的任一项意见表决，选择多项表决意见的则该表决票无效；采用累积投票制的议案则以股东拥有的表决权总数选择投票给相应的候选人，可以集中投票给其中的某一候选人，也可以分散投给多个候选人，但累计投票数量不能超过该股东拥有的表决权总数。

　2、本授权委托书必须由股东或股东的正式书面授权人签署。如持有人为公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

　委托人签名/委托单位盖章：

　年 月 日

　天音通信控股股份有限公司

　独立董事关于第七届董事会

　第十七次会议相关事项的

　独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议审议相关事宜，进行了认真地事前审议。现对上述事项发表独立意见如下：

　一、关于控股股东及其它关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明及独立意见

　根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，作为公司的独立董事，在对有关情况进行了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，本着实事求是的原则，对公司2015年度对外担保等情况进行了认真负责的核查，现作如下专项说明及独立意见：

　1、公司没有发生第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司没有为第一大股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。

　2、公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不存在证监发[2003]56号文规定的违规对外担保情况。截至2015年12月31日，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也没有提供其他任何形式的对外担保。第一大股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

　我们认为：公司能够根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》进行规范运作。

　二、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年公司实现合并净利润（归属于母公司）-227,493,599.95 元，2015年末母公司的未分配利润为16,590,229.88 元。鉴于公司预计未来发展对资金需求较大,为满足公司的持续性经营需要，公司2015年度拟不分配利润，也不以资本公积金转增股本。

　我们认为：公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，也符合公司的实际情况和经营发展需要。我们同意公司不分配利润的预案，并提请股东大会审议。

　三、关于公司《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见

　根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们就公司《2015年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

　经审阅，我们认为公司《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规的要求，内控制度合理、合法、有效。公司的法人治理、信息披露等重大事项能够严格按照公司各项内控制度执行，内外部风险得到了有效控制，报告期内各项工作能够顺利完成，公司内控体系行之有效。公司对内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设、制度执行和监督的实际情况。

　四、关于聘请公司2016年度财务审计机构和内控审计机构的独立意见

　公司2016年3月31日召开的第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘请2016年度财务审计机构》和《关于聘请2016年度内控审计机构的议案》，我们就该事项发表如下独立意见：

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且为公司提供了2015年度的财务审计服务和内控审计服务，对公司经营发展和业务流程情况较为熟悉，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求；同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内控审计机构；并同意将本议案提交股东大会审议。

　五、对担保事项的独立意见

　董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项均为对控股子公司的担保及控股子公司之间的担保，风险可控，符合公司利益。因此，同意上述担保事项，并提请股东大会审议。

　天音通信控股股份有限公司

　独立董事：刘韵洁、刘雪生、魏炜

　2016年3月31日