一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“致同审字（2016）第110ZA1583号”《北部湾旅游股份有限公司2015年度审计报告》审计，公司（以母公司为主体）2015年度实现净利润79,846,634.71元，加年初余额196,487,446.97元，提取盈余公积7,984,663.47元，2014年度分配利润17,299,200.00元，2015年末未分配利润为251,050,218.21元；2015年度期末资本公积余额为310,345,989.82元。

　为持续稳定地回报股东，让股东分享公司成长和发展的成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司董事会拟订2015年度利润分配预案为：以216,240,000股为基数，按照每10股现金分红1元（含税），利润分配总额21,624,000.00元，占归属于上市公司净利润30.30%；不进行资本公积金转增股本。

　二 报告期主要业务或产品简介

　（一）报告期内公司所从事的主要业务

　报告期内，公司主要从事海洋旅游及健康旅游业务。

　海洋旅游业务方面，公司目前正在运营北海-涠洲岛、北海-海口、烟台-长岛、蓬莱-长岛4条海洋旅游航线，为游客提供优质的海上旅游服务体验。目前，公司拥有6艘高速客船（其中2艘为亚洲最豪华的双体高速客船）、3艘客滚船和2艘普通客船；丰富的船舶类型、安全舒适的乘船体验，满足了不同类型游客的多样化乘船需求。公司以运营航线为基础进行产业链的延伸，形成海洋旅游产品，并依托公司在全国布局的11家旅行社子公司形成的销售网络进行分销，为游客提供观光、休闲、娱乐、健康于一体的海洋旅游产品。

　健康旅游业务方面，公司初步探索并完成了健康旅游一期系列产品的研发，旨在为游客提供修身养性的健康旅游服务。

　（二）报告期内公司的经营模式

　1、采购模式

　（1）海洋旅游

　海洋旅游航线采购以保障航线运营的物资为主，海洋旅游产品采购以在自有航线的基础上采购其他旅游要素组合成完整旅游产品为主。

　海洋旅游航线物资采购主要包括油料、维修、服务用品等。为规范采购行为，加强对采购活动的管理和监督，公司制定了《物资采购供应管理制度》和《油料采购管理办法》，按照计划性原则、公开透明原则、适度紧缩原则和就近采购原则建立了统一管理、集中采购和分级保管的管理体系。

　海洋旅游产品以自有航线为依托、以挖掘当地文化和旅游特色为主导进行产品研发，并依据产品研发进行酒店、餐饮、交通等旅游要素的采购。采购过程中采取集中采购的模式最大程度上降低采购成本、确保服务品质。

　（2）健康旅游

　依托公司对健康康旅游的研究成果，分时间、分地域、分目标客群进行主题健康旅游产品的研发，完成研发后由公司统筹进行旅游要素的采购，完成产品的开发。采购过程中由公司产品研发中心进行统一采购。

　2、服务模式

　（1）海洋旅游

　海洋旅游航线业务，北涠航线采用“定点发船”和“加开航班”相结合的模式运营，正常情况下采取“定点发船”的模式，每天平均约8-12个航次；在周末、暑期、黄金周和其他节假日等旺季增加开航船舶和班次，每天可达15-25个航次。南海旅游航线采用“定点发船”的模式，每天晚上18:00从北海启航，次日凌晨到达海口秀英港，晚间19:00从海口返航。

　海洋旅游服务业务，依托船舶和港口的客流聚集效应，通过各种与客户互动手段发现客户旅游需求，通过产品研发将需求转化为可售产品，为游客提供完整过程服务和单项预定服务。

　（2）健康旅游

　健康旅游产品研发完成后，设计完整的健康旅游服务体系，为游客提供售前、售中和售后的旅游服务。售前可让游客预体验，并根据游客需求进行产品微调；售中提供优质的过程服务，将传统的中医养生、设备检测与当地旅游特色相结合融入到旅游过程中；售后与游客保持紧密互动，传递健康养生理念和知识，保持客户紧密度。

　3、销售模式

　（1）海洋旅游

　海洋旅游航线业务以船票销售为主，同时通过产业链延伸衍生游客二次消费收入。船票销售以当地旅行社分销、主要客源地旅行社分销、自有网站直销、窗口直销和代理点分销相结合的方式进行。

　海洋旅游产品采取与当地旅行社和主要客源地旅行社合作的方式进行分销，通过港口和船上的客流聚集进行直销，依托在全国布局的代理旅行社进行目标市场的分销，并通过淘宝店及与携程等在线旅游服务商合作进行网上销售。

　（2）健康旅游

　健康旅游产品采取网上直销、门店直销、子公司分销、异业合作相结合的方式进行销售。公司已经开发了健康旅游专业网站进行产品宣传和销售；公司已经开设两个健康旅游体验店进行产品的体验和直销；各子公司在各自覆盖的市场范围内进行销售；通过与美容院、体检中心等目标客群相近的服务机构合作进行产品的销售。

　（三） 行业情况说明

　根据国家旅游局公布的数据显示，2015年我国全年接待国内外旅游人数超过41亿人次，旅游总收入突破4万亿元，同比去年分别增长10%和12%，全面完成发展目标，实现了“十二五”时期旅游发展的漂亮收官，并开启了旅游发展的新时代。

　据《2014年中国海洋经济统计公报》显示，近年来，我国海洋旅游业务持续发展，年平均增速20.2%，是我国12个主要海洋产业中的“领头羊”。2014年滨海旅游业增加值8,882亿元，比上年增长12.1%，占全国海洋生产总值的比重14.8%。海洋旅游产业已经成为推动我国海洋经济持续、健康发展的增长点和重要引擎。

　根据SRI预测，到2017年，全球养生旅游经济总量，预计将从2013年的4940亿美元，增长到6785亿美元，平均年增速达8.26%，欧洲和北美依然会保持养生旅游的旺盛发展，而中国、印度等亚洲国家将成为新一轮的全球养生旅游热点。同时，老龄化、亚健康和慢性病不断促使消费者关注健康和养生方面的消费，全社会的消费结构正在发生显著变化——向维持和改善健康的方向转变。因此，养生旅游将不仅仅是奢华或富裕阶层的专利，中产阶级将成为养生旅游消费的主力军。

　根据国家旅游局公布的数据显示，2015年，我国在线度假旅游市场交易规模约达5,402.90亿元，较2014年3,670亿元同比增长47.2%，在线渗透率为13.1%，较2014年11.3%增长了约2个百分点。2015年上半年，手机支付、手机网购、手机旅行预订用户规模分别达到2.76亿元、2.7亿元和1.68亿元，环比分别增长26.9%、14.5%和25%。旅游业务已从传统的线下发展为线下和线上结合的智慧旅游形态。在国家大力推行“互联网+旅游”的背景下，智慧旅游将成为旅游行业未来发展的必然趋势。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　不适用。

　六 管理层讨论与分析

　报告期内，公司实现营业收入36,444.08万元，较上年同期增长10.83%；实现净利润7,138.68万元，较上年同期增长37.49%；实现每股收益0.35元/股，较上年同期增长9.38%。公司营业收入、净利润、每股收益指标同时创历史新高。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无　 

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本期纳入合并财务报表范围的子公司包括烟台新绎、北海新绎、旅游接待、港务公司、船代公司和金海公司，详见“附注九、在其他主体中的权益”，合并范围较上年无变化。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无　 

　证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：2016-018

　北部湾旅游股份有限公司董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次董事会第1项、第3-6项、第8项及第12项预案需提交股东大会批准。

　一、董事会会议召开情况

　北部湾旅游股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2016年3月31日以现场会议方式召开。本次会议召开前，公司已于2016年3月21日向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议由董事长王玉锁先生授权委托副董事长鞠喜林先生主持，应到会董事10名，实到10名，部分高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过公司《2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》的预案。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　本预案尚须提交股东大会审议。

　2、审议通过《2015年度总经理工作报告》的议案。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过公司《2015年度董事会工作报告》的预案。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　本预案尚须提交股东大会审议。

　4、审议通过公司《2015年年度报告》及摘要的预案。

　详细内容请参见上海证券交易所网站http://2016.sse.com.cn披露的公告（公告编号:603869临2016-020）及《北部湾旅游股份有限公司2015年年度报告》。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　本预案尚须提交股东大会审议。

　5、审议通过公司《2015年度利润分配》的预案。

　详细内容请参见上海证券交易所网站http://2016.sse.com.cn公告（公告编号：603869临2016-021）。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　本预案尚须提交股东大会审议。

　6、审议通过公司董事2015年度薪酬的预案。

　鉴于公司本届董事会中的非独立董事均由公司控股股东新奥能源供应链有限公司提名，并均在公司实际控制人王玉锁先生控制的其他下属企业或单位兼任职务并领取薪酬，公司拟不向该等非独立董事发放董事薪酬。

　为保障公司独立董事的合法权益，公司拟给予每位独立董事11.12万元人民币（含税）的年度津贴，其履行职务的费用支出由公司据实报销。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　本预案尚须提交股东大会审议。

　7、审议通过公司2016年董事会经费预算的议案。

　根据公司董事会实际工作的需要，2016年公司董事会经费按2015年营业收入的1%预提约364.4万元。如有特殊事项确实需要增加费用，经董事长批准后，可在经费额度20%的范围内进行适当调整。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　8、审议通过续聘2016年度公司审计机构的预案。

　详细内容请参见上海证券交易所网站http://2016.sse.com.cn公告（公告编号：603869临2016-022）。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　本预案尚须提交股东大会审议。

　9、审议通过公司2016年度融资需求的议案。

　根据公司2015年度财务状况及2016年度财务预算情况，结合开展经营业务的需要，2016年公司使用银行贷款不超过80,000万元，其中新增流动资金贷款40,000万元；新增固定资产贷款40,000万元。

　公司将以关联企业为该等融资提供信用担保，或以自有土地和船舶等财产为该等融资提供抵押担保。预计公司使用该银行贷款后，资产负债率将达到55%。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　10、审议通过公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

　详细内容请参见上海证券交易所网站http://2016.sse.com.cn公告（公告编号：603869临2016-023）。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　11、审议通过公司单个募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案。

　截至2016年3月21日，公司发行申请文件承诺的募投项目与募集资金实际投入情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　“新建600座普通客船项目”如期完工，实际使用募集资金6621.01万元，结余募集资金2,167.57万元。该项目募集资金结余的主要原因是公司在建造过程中优化了施工方案，有效控制了建设成本。

　根据公司第二届董事会第十二次会议审议，“新建2艘360座高档客船项目”计划投资人民币4,800万元，原计划投入“新建350座高速客船项目”的募集资金人民币3,260元将全部用于“新建2艘360座高档客船项目”。对于不足部分，如“新建600座普通客船项目”和“新建718座豪华客滚船项目”届时存在结余募集资金，公司将以该等结余募集资金弥补“新建2艘360座高档客船项目”的资金缺口，并按照相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定履行相应审议批准程序，仍不足的，公司将以自筹资金补足。

　为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《北部湾旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》等相关法律、法规及规范性文件，结合公司实际，将“新建600座普通客船项目” 结余募集资金2,167.57万元资金变更用于“新建2艘360座高档客船项目”。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　12、审议通过公司2016年度日常关联交易预计的预案。

　详细内容请参见上海证券交易所网站http://2016.sse.com.cn公告（公告编号：603869临2016-024）。

　本议案涉及关联交易，关联董事王玉锁、鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁志伟、迟兴民回避表决。

　表决结果：同意4票，回避表决6票，反对0票，弃权0票。

　本预案尚须提交股东大会审议。

　13、审议通过公司收购长岛渤海长通旅运有限公司65%股权的议案。

　详细内容请参见上海证券交易所网站http://2016.sse.com.cn公告（公告编号：603869临2016-025）。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　14、审议通过公司对青岛新绎国际旅行社有限公司增资的议案。

　详细内容请参见上海证券交易所网站http://2016.sse.com.cn公告（公告编号：603869临2016-025）。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　15、审议通过公司召开2015年年度股东大会的议案

　详细内容请参见上海证券交易所网站http://2016.sse.com.cn公告（公告编号：603869临2016-026）。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　特此公告。

　北部湾旅游股份有限公司董事会

　2016年 3 月 31 日

　证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2016-019

　北部湾旅游股份有限公司监事会决议公告

　特别提示

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　北部湾旅游股份有限公司二届十一次监事会于2016年3月31日以通讯方式召开。本次会议召开前，公司已于2016年3月21日向全体监事发出书面通知，所有会议材料均在监事会会议召开前书面提交全体监事。本次会议由监事长蔡福英女士主持，应到会监事3名，实到会3名。本次监事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《2015年度监事会工作报告》。

　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　2、审议通过了《关于审议公司监事2015年薪酬的议案》。

　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　3、审议通过了《关于审议公司2014年度利润分配方案的预案》。

　详细内容请参见上海证券交易所网站http://2016.sse.com.cn公告（公告编号：603869临2016-021）。

　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　4、审议通过了《关于审议公司2016年度日常关联交易预计的预案》。

　详细内容请参见上海证券交易所网站http://2016.sse.com.cn公告（公告编号：603869临2016-024）。

　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　5、审议通过了《关于审议<2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　详细内容请参见上海证券交易所网站http://2016.sse.com.cn公告（公告编号：603869临2016-023）。

　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过了《关于审议<北部湾旅游股份有限公司2015年度报告>及摘要的预案》。

　详细内容请参见上海证券交易所网站http://2016.sse.com.cn公告（公告编号：603869临2016-020）及《北部湾旅游股份有限公司2015年年度报告》。

　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　7、审议通过了《关于审议公司单个募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》。

　截至2016年3月21日，公司发行申请文件承诺的募投项目与募集资金实际投入情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　“新建600座普通客船项目”如期完工，实际使用募集资金6621.01万元，结余募集资金2,167.57万元。该项目募集资金结余的主要原因是公司在建造过程中优化了施工方案，有效控制了建设成本。

　根据公司第二届董事会第十二次会议审议，“新建2艘360座高档客船项目”计划投资人民币4,800万元，原计划投入“新建350座高速客船项目”的募集资金人民币3,260元将全部用于“新建2艘360座高档客船项目”。对于不足部分，如“新建600座普通客船项目”和“新建718座豪华客滚船项目”届时存在结余募集资金，公司将以该等结余募集资金弥补“新建2艘360座高档客船项目”的资金缺口，并按照相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定履行相应审议批准程序，仍不足的，公司将以自筹资金补足。

　为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《北部湾旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》等相关法律、法规及规范性文件，结合公司实际，将“新建600座普通客船项目” 结余募集资金2,167.57万元资金变更用于“新建2艘360座高档客船项目”。

　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　上述第1、2、3、4、6项议案需提交公司 2015年度股东大会审议。

　特此公告。

　北部湾旅游股份有限公司监事会

　2016年3月31日

　证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2016-021

　北部湾旅游股份有限公司

　关于2015年度利润分配的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为回报广大股东，2016年3月31日公司第二届董事会第十八次会议审议通过了公司《关于审议公司2015年度利润分配的预案》。(详见公告，北部湾旅临2016-018号)。

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》审计，公司（以母公司为主体）2015年度实现净利润79,846,634.71元，加上年初余额196,487,446.97元，提取盈余公积7,984,663.47元，2014年度分配利润17,299,200.00元，2015年末未分配利润为251,050,218.21元；2015年度期末资本公积余额为310,345,989.82元。

　为向股东提供充分合理的投资回报，并结合公司目前业务发展对资金的需求，公司董事会拟定2015年度利润分配方案如下：拟以216,240,000.00股为基数，按照每10股现金分红1元（含税），利润分配总额21,624,000.00元，占归属于上市公司净利润30.30%；不进行资本公积金转增股本。

　独立董事已发表明确意见。

　该利润分配预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　特此公告。

　北部湾旅游股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2016-022

　北部湾旅游股份有限公司关于续聘

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　为公司2016年度审计机构的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，多年从事上市公司财务审计工作，能够客观公正、勤勉尽责地为公司提供审计服务。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘2016年度公司审计机构的预案》，独立董事就上述事宜发表了明确同意的独立意见。

　上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　北部湾旅游股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2016-023

　北部湾旅游股份有限公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，结合公司《募集资金管理制度》，将2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告公告如下：

　一、募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会下发的“证监许可[2015]307号”《关于核准北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司公开发行人民币普通股（A股）5,406万股，发行价格为5.03元/股，募集资金总额为人民币27,192.18万元，扣除各项发行费用2,507.38万元后，募集资金净额为24,684.80万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行了审验，并出具了“致同验字（2015）第110ZC0134号”《验资报告》。上述募集资金已于2015年3月18日全部到位。

　截至2015年12月31日，本公司募集资金累计投入10,238.96万元。尚未使用的募集资金金额为14,702.30万元（包括已计入募集资金专户理财收益222.24万元、利息扣除手续费后净收入34.22万元）。

　二、募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2012年1月20日经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，并于2012年2月9日经公司2011年度股东大会审议通过。

　根据管理制度并结合经营需要，本公司从2015年3月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2015年3月19日，本公司与开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2015年12月31日，本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　■

　三、本年度募集资金实际使用情况

　本期募集资金实际使用情况详见附表：《募集资金使用情况对照表》。

　四、变更募投项目资金使用情况

　变更募投项目的募集资金使用情况详见附表：《变更募集资金投资项目情况表》。

　五、聚集资金使用及披露中存在的问题

　公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况。

　特此公告。

　北部湾旅游股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　募集资金使用情况对照表

　货币单位：人民币元

　■

　■

　变更募集资金投资项目情况表

　货币单位：人民币元

　■

　证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2016-024

　北部湾旅游股份有限公司

　2016年度日常关联交易预计的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　该预案尚需提交股东大会审议。

　上市公司日常关联交易不会对关联方形成依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）2016年度日常关联交易预计的预案履行的审议程序

　2016年3月31日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于审议公司2016年度日常关联交易预计的预案》，关联董事回避了该议案的表决。

　2016年3月31日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于审议公司2016年度日常关联交易预计的预案》。

　公司独立董事发表事前认可意见和独立意见如下：2016年日常关联交易的预计是根据公司2016年经营计划确定，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，不影响公司独立性，不存在损害公司中小股东利益的行为；董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《北部湾旅游股份有限公司章程》的有关约定，表决程序合法有效。

　（二）2015年日常关联交易的预计和执行情况

　■

　（三）2016年度日常关联交易预计的情况

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）新奥能源贸易有限公司

　1、关联方基本情况

　企业名称：新奥能源贸易有限公司

　企业性质：有限责任公司(外国法人独资)

　法定代表人：韩继深

　注册资本：2,820万美元

　公司地址：河北省廊坊经济技术开发区华祥路118号

　经营范围：天然气、液化气、甲醇、二甲醚的批发和零售；燃气管道管材及其附属材料、设备和燃气管材原材料、燃气管网配套仪器仪表、燃气管道防腐制品、燃气管网配套燃气器具的批发和零售；上述产品的进出口业务。天然气设备租赁，为天然气场站的运营提供技术指导和技术咨询服务。（国家禁止、限制经营的商品除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。

　2、与上市公司关联关系

　新奥能源贸易有限公司是上市公司控股股东王玉锁先生控制下的除上市公司及其控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　（二）北海新奥航务有限公司

　1、关联方基本情况

　企业名称：北海新奥航务有限公司

　企业性质：其他有限责任公司

　法定代表人：鞠喜林

　注册资本：4,000万元

　公司地址：北海市四川南路新奥大厦内

　经营范围：北海市辖区内从事国内客、货船舶运输代理和国内水路货物、旅客运输代理，对港口公用码头设施建设的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、与上市公司关联关系

　北海新奥航务有限公司是上市公司参股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　（三）廊坊新奥房地产开发有限公司

　1、关联方基本情况

　企业名称：廊坊新奥房地产开发有限公司

　企业性质：有限责任公司

　法定代表人：吴杰

　注册资本：515,95.4万元人民币

　公司地址：廊坊开发区华祥路

　经营范围：城市房地产开发、经营及基础设施建设，市政工程建设；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、与上市公司关联关系

　廊坊新奥房地产开发有限公司是上市公司控股股东王玉锁先生控制下的除上市公司及其控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　（四）廊坊艾力枫社物业服务有限公司

　1、关联方基本情况

　企业名称：廊坊艾力枫社物业服务有限公司

　企业性质：有限责任公司

　法定代表人：吴杰

　注册资本：500万元人民币

　公司地址：廊坊开发区华祥路

　经营范围：物业服务、绿化工程施工与养护（凭资质经营）；建筑材料的销售；商品中介；计算机网络技术服务；代理收费服务；办公服务；销售计算机软、硬件及外围设备、办公设备、办公耗材、制冷空调设备及配件；电梯安装和维修；停车场管理与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、与上市公司关联关系

　廊坊艾力枫社物业服务有限公司是上市公司控股股东王玉锁先生控制下的除上市公司及其控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　（五）新奥财务有限责任公司

　1、关联方基本情况

　企业名称：新奥财务有限责任公司

　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　法定代表人：于建潮

　注册资本：100,000万人民币

　公司地址：河北省廊坊经济技术开发区华祥路31号新奥集团总部3号办公楼C座

　经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借。

　2、与上市公司关联关系

　新奥财务有限责任公司是上市公司控股股东王玉锁先生控制下的除上市公司及其控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　三、关联交易定价政策

　关联交易的定价遵循公平合理的原则：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按照市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务经营活动，该等交易能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢；相关的交易协议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。

　特此公告。

　北部湾旅游股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2016-025

　北部湾旅游股份有限公司关于公司收购

　长岛渤海长通旅运有限公司65%股权的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　公司拟以持有的青岛新绎国际旅行社有限公司100%的股权与长通实业（营口）有限公司持有的长岛渤海长通旅运有限公司65%股权进行互换。

　本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

　本次交易无需提交公司股东大会审议。

　本次交易无需履行其他审批程序

　一、交易概述

　为进一步提升公司在蓬莱至长岛航线（以下简称“蓬长航线”）的市场份额与竞争力，2016年3月31日，公司第二届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司收购长岛渤海长通旅运有限公司65%股权的议案》，公司拟通过协议转让的方式，以持有的青岛新绎国际旅行社有限公司（以下简称“青岛新绎”）100%的股权与长通实业（营口）有限公司（以下简称“营口长通”）持有的长岛渤海长通旅运有限公司65%股权进行互换。

　公司独立董事就该议案所涉及的股权转让事宜发表了同意的独立意见。审议通过后，公司与营口长通签署了《股权收购协议》，根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《北部湾旅游股份有限公司拟收购股权所涉及的长岛渤海长通旅运有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中联评报字[2016]A-0017号），长岛渤海长通旅运有限公司在评估基准日2016年2月29日的股东全部权益价值评估值为12,650.00万元，其65%股权评估值为8,222.50万元。经双方协商，最终标的股权定价为8,200.00万元。

　本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　二、交易对方的基本情况

　1、长通实业（营口）有限公司基本情况

　企业名称：长通实业（营口）有限公司

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　住 所：盖州市太阳升办事处闫峪村

　法定代表人：潘继福

　注册资本：5,000万元人民币

　企业营业执照注册号：210800400025203

　经营范围:生产普通、高档皮鞋；仓储、（不含易燃，易爆危险品）、技术、货物进出口（不含分销业务）；鞋业工业园标准化工业厂房及相关设施开发、自有房屋租赁、物业管理（东至202国道，西至黄坨村，南至黄坨村路，北至黄坨村路）（涉及行政许可的，凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　控股股东：长岛长通旅运有限公司（以下简称“长岛长通”），持股比例为86%。

　2、交易对方最近三年发展状况

　长通实业（营口）有限公司成立于2010年6月4日，主要从事闫峪鞋业城开发工作，截止至今，已完成鞋业城的第一期开发。目前由于正在办理土地证照等相关手续，暂无销售收入。

　3、交易对方与本公司、本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

　4、交易对方最近一年财务指标

　长通实业（营口）有限公司最近一年的主要财务指标如下：

　单位：万元

　■

　三、交易标的基本情况

　1、长岛渤海长通旅运有限公司

　（1）长岛渤海长通旅运有限公司的基本情况

　企业名称：长岛渤海长通旅运有限公司

　住 所：其他有限责任公司

　注册地点：山东省烟台市长岛县南长山镇海港街29号

　法定代表人：王立家

　注册资本：3,000万元人民币

　企业营业执照注册号：370634200003707

　公司成立日期:2015年4月15日

　经营范围:海上旅客、货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（2）长岛渤海长通旅运有限公司的股权结构

　渤海长通由营口长通和长岛长通于2015年共同以货币资金出资设立，主要经营蓬莱至长岛海上旅客及货物运输业务。

　长岛渤海长通旅运有限公司的股权结构如下：

　■

　（3）长岛渤海长通旅运有限公司的财务指标

　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，长岛渤海长通旅运有限公司最近一年及一期主要财务指标如下：

　单位：万元

　■

　（4）其他情况

　营口长通、渤海长通和长岛长通为同一实际控制人。本次交易完成后，长岛长通将不再运营蓬莱至长岛航线业务。

　2、青岛新绎国际旅行社有限公司

　（1）青岛新绎国际旅行社有限公司的基本情况

　企业名称：青岛新绎国际旅行社有限公司

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　住 所：青岛市黄岛区井冈山路658号1609

　法定代表人：鞠喜林

　注册资本：伍拾万元整

　企业营业执照注册号：370211020000959

　公司成立日期:2010年12月3日

　经营范围:国内旅游业务、入境旅游业务（旅行社许可证有效期限以许可证为准）。会议及会展服务；旅游信息咨询；工艺美术品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（2）青岛新绎国际旅行社有限公司的股权结构

　青岛新绎国际旅行社有限公司的股权结构如下：

　■

　（3）青岛新绎国际旅行社有限公司的财务指标

　青岛新绎国际旅行社有限公司最近一年及一期主要财务指标如下：

　单位：元

　■

　北部湾旅将收购北海新绎持有的青岛新绎100%股权，并向青岛新绎现金增资8200万元，股权转让及增资完成后，青岛新绎注册资本变更为8250万元，北部湾旅持有其100%股权。

　四、交易标的评估情况

　根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《北部湾旅游股份有限公司拟收购股权所涉及的长岛渤海长通旅运有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中联评报字[2016]A-0017号），长岛渤海长通旅运有限公司在评估基准日2016年2月29日的股东全部权益价值评估值为12,650.00万元，其65%股权评估值为8,222.50万元。

　详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（http://2016.sse.com.cn）披露的《北部湾旅游股份有限公司拟收购股权所涉及的长岛渤海长通旅运有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》。

　五、交易协议的主要内容

　公司拟与长通实业（营口）有限公司签署的《股权转让协议》主要内容包括：

　双方同意以股权互换的方式转让（受让）股权，即营口长通同意将持有渤海长通公司的65%股权转让给北部湾旅，北部湾旅以持有青岛新绎的100%股权为支付对价，收购营口长通转让的股权。

　六、涉及收购的其他安排

　不涉及。

　七、本次拟收购资产的目的和对公司的影响

　1、拟收购资产的目的

　本公司目前拥有蓬莱至长岛旅游航线的经营权，本次资产收购事项是为扩大公司在该航线的市场份额。

　2、拟收购资产对本公司的影响

　本次拟收购资产，有利于提升公司在烟台区域的市场竞争能力，符合公司在烟台旅游航线的战略布局。

　八、风险提示

　渤海长通为旅游航线运营公司，经营业绩受恶劣天气等自然灾害以及油价波动的影响，仍存在投资收益不确定性的风险，敬请投资者注意。

　特此公告。

　北部湾旅游股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：2016-026

　北部湾旅游股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年4月25日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月25日 14点30分

　召开地点：广西北海市银海区四川路铁路桥以南新奥大厦

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月25日

　至2016年4月25日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　本次股东大会还将听取公司《2015年独立董事述职报告》

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已在第二届董事会第十八次会议上审议通过，具体内容详见公司于2016年4月1日在上海证券交易所网站（http://2016.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露公告。

　公司将在2015年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（http://2016.sse.com.cn）登载《北部湾旅游股份有限公司2015年年度股东大会会议材料》

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：5

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

　应回避表决的关联股东名称：新奥能源供应链有限公司、北京亿恩锐投资中心（有限合伙）

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　（一）现场登记

　1、登记时间：2016年4月24日（星期日）8:00-12:00、14:00-17:00

　2、登记方式：

　（1）出席现场会议的自然人股东、须持本人身份证原件、股票账户卡原件；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股票账户卡原件。

　（2）出席现场会议的法人股东、其法定代表人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）和股票账户卡原件进行登记。

　（二）书面登记

　1、登记时间：2016年4月22日（星期五）17:00前

　2、登记方式：股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（传真或信函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址、邮政编码（代理人须附上本人有效身份证复印件和授权委托书）。

　六、 其他事项

　（一）联系方式

　现场登记地址/书面回复地址：广西北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦

　邮编：065000

　电话：0779-3078098

　传真：0779-3078568

　电子邮箱：beibuwangulf@ovationtrip.com

　联系人：檀国民、刁少龙

　（二）现场参会注意事项

　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地址，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

　特此公告。

　北部湾旅游股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　附件：授权委托书

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　北部湾旅游股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月25日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　  　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。