本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2016年3月31日

　(二) 股东大会召开的地点：上海市广元西路55号浩然高科技大厦1楼会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，本次会议由董事长刘玉文主持，会议符合《公司法》及《公司章程》等的规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事11人，出席7人，董事朱敏骏、苏文骏、独立董事刘凤委、陆辉因故未出席。

　2、 公司在任监事5人，出席4人，监事张路因故未出席。

　3、 董事会秘书杨夏出席会议；公司其他高管（董事兼总经理吴竹平、董事兼副总经理林涛、副总经理宋培林、总会计师刘江萍）出席会议。

　二、 议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：审议《关于本公司符合非公开发行股票条件的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、逐项审议《关于本公司非公开发行股票方案的议案》

　2.01 议案名称：发行股票的种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.02议案名称：发行方式和发行时间

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.03议案名称：发行对象及认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.04议案名称：发行价格及定价原则

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.05议案名称：发行数量

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.06议案名称：限售期安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.07议案名称：上市地点

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.08议案名称：募集资金数量和用途

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.09议案名称：本次发行前本公司滚存未分配利润的安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2.010议案名称：本次发行决议有效期限

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：审议《关于本公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、议案名称：审议《关于本公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、议案名称：审议《关于本公司与上海交大产业投资管理（集团）有限公司签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、议案名称：审议《关于本公司与上海交大企业管理中心签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、议案名称：审议《关于本公司与上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、议案名称：审议《关于本公司与上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、议案名称：审议《关于本公司与上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10、议案名称：审议《关于本公司与上海东顺投资有限公司（现已更名为东方国际集团上海投资有限公司）签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11、议案名称：审议通过了《关于本公司与毛蔚瀛签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12、议案名称：审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13、议案名称：审议《关于修订公司章程的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　14、议案名称：审议《关于<上海新南洋股份有限公司股东未来分红回报规划（2015—2017年）>的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　15、议案名称：审议《关于本公司2015年度非公开发行股票预案（修订版）的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　16、议案名称：审议《关于<上海新南洋股份有限公司截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告>的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　17、议案名称：审议《关于本公司非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及所采取措施的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　18、议案名称：审议《关于本公司董事及高级管理人员就本公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　1、第2、3、5、6、12、15项议案为关联交易事项，在议案表决中，关联股东上海交大产业投资集团有限公司、上海交大企业管理中心、吴竹平、林涛、朱敏骏均回避表决。

　2、第13项议案为特别决议事项，在议案表决中获得出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　律师：林雅娜、雷丹丹

　2、 律师鉴证结论意见：

　律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　四、 备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、 本所要求的其他文件。

　上海新南洋股份有限公司

　2016年4月1日