独立财务顾问

　财通证券股份有限公司

　二〇一六年三月

　声明

　财通证券股份有限公司接受烟台新潮实业股份有限公司的委托，担任新潮实业发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，财通证券对新潮实业进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。

　本独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是交易各方提供的资料，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

　本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。

　释义

　在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　注：本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成。

　第一节交易概述

　一、本次交易的具体方案

　本次重组的交易方案为公司向隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝发行股份购买上述对象持有的浙江犇宝合计100%股权。同时，公司向金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷非公开发行股份募集配套资金。

　（一）发行股份购买资产

　公司分别向隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝发行股份购买上述对象持有的浙江犇宝合计100%股权。

　1、定价基准日

　本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮实业第九届董事会第十一次会议决议公告日。

　2、发行价格

　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　经与交易对方协商，本公司确定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。

　本次交易的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为10.47元/股，市场参考价的90%为9.42元/股。经交易各方协商，新潮实业向浙江犇宝全体股东发行股票的价格为9.42元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　3、发行数量

　本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产的交易对方发行股份数量之和。各发行股份购买资产的交易对方的发行股份数量根据各交易对方持有的标的资产的交易对价除以发行价格确定。若依据上述方式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数。发行股份购买资产交易对方同意放弃根据各方确定的交易价格折算股数时舍去的不足1股对应的价值。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的股份发行数量为234,607,214股。具体股份发行情况如下：

　■

　4、股份锁定安排

　根据隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝等发行股份购买资产的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

　（二）募集配套资金安排

　公司在本次发行股份购买资产的同时，向金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过210,000.00万元，不超过购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金将用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　1、发行股份的种类和面值

　本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　2、发行对象及认购方式

　本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式进行。非公开发行对象为金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷。

　3、发行价格及定价依据

　本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。

　根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为11.32元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为10.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。

　4、发行数量

　根据所购资产的资金需求以及上市公司的实际情况，本次交易拟募集配套资金不超过210,000.00万元，占购买资产交易价格的95.02%，不超过100%。按发行价格10.19元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过206,084,394股。具体情况如下：

　■

　注：发行股份的数量不足一股的向下调整为整数。

　5、股份锁定安排

　根据募集配套资金的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各募集配套资金的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

　二、本次交易构成重大资产重组

　本次发行股份购买资产的交易金额为221,000.00万元，上市公司2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产分别为427,562.11万元和179,215.72万元，交易金额占上市公司2014年末资产总额、净资产的比例分别为51.69%和123.32%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　三、本次交易构成关联交易

　本次发行股份购买资产的交易对方隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。因此，本次发行股份购买资产交易不构成关联交易。

　本次募集配套资金的交易对方为金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷。其中，金志昌盛为公司实际控制人刘志臣先生控制的企业，为上市公司关联方。其余募集配套资金的交易对方与上市公司之间均不存在关联关系。本次募集配套资金交易构成关联交易。

　上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东已经予以回避。

　四、本次交易不构成“借壳上市”

　根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。

　2014年3月3日，公司原股东东润投资将其持有的新潮实业14.42%股权全部转让给金志昌顺，公司实际控制权发生变化，刘志臣为公司实际控制人。经核查，本次发行股份购买资产的交易对方与金志昌顺不存在关联关系，本次交易不存在自控制权发生变更之日起上市公司向金志昌顺及其关联人购买资产的情形。

　本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，金志昌顺及募集配套资金的交易对方金志昌盛将分别持有上市公司9.67%与8.46%的股权。刘志臣先生将通过金志昌盛和金志昌顺合计控制上市公司18.13%的股权，仍然为公司的实际控制人，公司控制权不会发生变更。

　综上，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

　五、本次交易前后公司股权结构变化

　本次交易前后，公司股权结构变化情况如下：

　单位：股

　■

　注：本次交易前股本结构为截至2014年12月31日的股东持股情况。

　本次交易前，刘志臣先生所控制的金志昌顺持有上市公司14.42%的股权，刘志臣先生为上市公司实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，刘志臣先生通过金志昌顺和金志昌盛将合计控制上市公司18.13%的股权，仍然为公司的实际控制人，公司控制权不会发生变更。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

　第二节本次重大资产重组之持续督导意见

　一、交易资产的交付或者过户情况

　（一）本次发行股份购买资产过户情况

　本次交易标的为隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝持有的浙江犇宝合计100%股权。

　2015年11月6日，浙江犇宝依法就本次交易标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了杭州市江干区市场监督管理局签发的营业执照（统一社会信用代码：91330104321901811F）。新潮实业与交易对方完成了浙江犇宝100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

　（二）资产验资和股份登记情况

　1、验资情况

　2015年11月12日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（沪众会字（2015）第5932号），经其审验认为：截至2015年11月6日止，上市公司已增加股本人民币234,607,214元，全部由北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等10家机构及自然人付幸朝以股权出资认缴，溢价人民币1,975,392,786元计入资本公积。公司变更后的注册资本为人民币860,030,493元，累计股本为人民币860,030,493元。

　2、相关债权债务处理情况

　本次交易的标的资产为浙江犇宝100%股权，本次交易不涉及债权债务的处理，原由浙江犇宝承担的债权债务在交割日后仍然由浙江犇宝享有和承担。

　3、证券发行登记情况

　2015年11月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产发行的234,607,214股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　（三）财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与新潮实业已经完成资产的交付与过户，浙江犇宝已经完成相应的工商变更；新潮实业已经完成验资和工商变更；新潮实业本次发行股份购买资产新增的234,607,214股股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记和上海证券交易所上市。

　二、相关协议及承诺的履行情况

　（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

　本次交易中，上市公司与隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝签署了《发行股份购买资产协议》，以发行股份作为支付手段向浙江犇宝全部股东收购浙江犇宝合计100%的股权；上市公司与金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷签署了《股份认购协议》，拟以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。

　（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

　在本次交易过程中，交易对方、上市公司及其控股股东、实际控制人就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易、标的资产权属、股份锁定期等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

　（三）财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，交易各方正按照相关协议或文件条款履行相关权利义务，未出现违反约定、违背承诺的行为。

　三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　（一）2015年度公司业务发展情况

　2015年度，为实施公司的发展战略，进军油气资源行业，公司启动了重大资产重组程序，以发行股份的方式收购了浙江犇宝100%股权（该权益包括其收购的位于美国德克萨斯州Crosby郡的Permian盆地的油田资产），通过本次交易，公司新增石油勘探、开采及销售业务，进而逐步转型成为能源类上市公司。

　2015年度公司各项业务发展情况如下：

　在房地产方面，2015年度，在政府多轮政策组合刺激下，楼市持续回暖，但中小城市库存压力仍然严峻。公司结合自身的实际情况，在稳步推进下属房地产公司各项目的前提下，适时处置了下属子公司——大地房地产50%股权。截至2015年末，公司旗下仅剩一家房地产子公司——山东银和怡海房地产开发有限公司，其开发的银和怡海国奥天地项目三期已按计划竣工，但尚未交付使用；银和怡海国奥天地项目二期尾盘的销售工作按计划有序进行中。

　在电缆业方面，公司在国内通讯电缆行业的综合竞争力一直位居前列，经多年发展，公司培养了一批稳定的优质客户群体。2015年，受下游需求增速放缓、电缆行业产能过剩等影响，行业内市场竞争日趋激烈，对公司电缆业务产生一定影响。报告期内，公司电缆业全年实现营业收入9,448.56万元，比去年同期减少11.68%。

　在石油行业方面，公司收购浙江犇宝100%股权工商变更登记手续于2015年11月6日办理完毕。由于上述资产并入公司时间较短，截至2015年末，公司石油行业的收入仅为793.23万元。

　（二）2015年度公司主要财务情况

　公司2013年-2015年度主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　2015年度，公司实现营业收入43,024.13万元，比去年同期减少50,588.57万元；实现营业利润-4,098.34万元，比去年同期减少7,823.58万元；归属于母公司所有者的净利润3,040.68万元，比去年同期增加6,898.43万元；经营活动产生的现金流量净额22,315.29万元，比去年同期增加18,087.21万元。

　（三）财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为：新潮实业各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。新潮实业将通过后续的资本运作，从根本上实现主营业务转型，改善经营状况，增强盈利能力和发展潜力，提升价值和股东回报。

　四、公司治理结构与运行情况

　公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司董事、独立董事、监事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，维护了公司利益和广大股东的合法权益。

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，上市公司法人治理结构完善，运行规范，没有发生损害投资者利益的情形。

　五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行各自的责任和义务，截至本持续督导意见签署之日，实际实施的方案与公布的交易方案不存在差异。

　项目主办人：杨科 张惠明

　财通证券股份有限公司

　2016年3月31日

　国金证券股份有限公司关于烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问持续督导意见

　独立财务顾问

　财通证券股份有限公司

　二〇一六年三月

　独立财务顾问声明与承诺

　国金证券股份有限公司接受委托，担任烟台新潮实业股份有限公司本次重大资产出售之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规及规定的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，经审慎核查，本独立财务顾问出具了新潮实业本次重大资产出售的独立财务顾问持续督导意见。

　本持续督导意见不构成对新潮实业的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。

　国金证券对新潮实业本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是新潮实业以及交易各方所提供的资料，相关各方已向独立财务顾问保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

　释义

　在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成。

　第一节本次交易方案概述

　烟台新潮实业股份有限公司拟向山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司转让所持烟台大地房地产开发有限公司50%股权及公司对大地房地产其他应收款权益，嘉华盛裕将以货币方式支付对价。本次交易不会导致实际控制人变更。

　2015年10月20日，新潮实业与嘉华盛裕签署了《关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议》，2015年11月9日，新潮实业与嘉华盛裕签署了《<关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议>的补充协议》，根据双方签署协议及补充协议的内容，规定双方交易价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第9040号《烟台新潮实业股份有限公司拟转让股权事宜涉及的烟台大地房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》确定的评估值为基础，经双方协商后确定。

　根据《资产评估报告》，截至评估基准日即2015年7月31日，大地房地产100%股权资产基础法的资产评估结果为120,139.99万元，收益法的资产评估结果为119,300.00万元，最终选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。即大地房地产50%股权的资产评估结果为60,070.00万元，其他应收款权益评估价值为90,206.71万元。经交易双方协商并最终确认，两项交易标的定价分别为60,000.00万元及90,207.00万元，合计人民币150,207.00万元。

　本次交易对价全部为现金对价，不涉及发行股份购买资产。本次交易不涉及募集配套资金，不存在发行股份事项。

　本次出售资产交易对方嘉华盛裕系独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。因此，本次重大资产出售不构成关联交易。

　本次交易为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。

　第二节本次重大资产重组之持续督导意见

　一、标的资产的交付或者过户情况

　（一）本次交易履行的决策程序和批准情况

　1、因筹划重大事项，新潮实业股票自2015年7月7日起开始停牌。2015年7月21日，新潮实业进入重大资产重组事项停牌程序。

　2、2015年10月20日，新潮实业与嘉华盛裕签署了附条件生效的《资产转让协议》。

　3、2015年10月20日，新潮实业召开第九届董事会第十四次会议，审议并通过了重组预案的相关议案。

　4、2015年11月9日，新潮实业与嘉华盛裕签署了《关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议》的补充协议。

　5、2015年11月9日，新潮实业召开第九届董事会第十六次会议，审议并通过了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要》等相关议案。

　6、2015年11月26日，新潮实业召开2015年第二次临时股东大会通过了新潮实业本次交易及相关议案。

　由于新潮实业本次交易不涉及发行股份，且不涉及《重组管理办法》第十三条、第二十七条规定之情形，因此，新潮实业本次交易并不构成上报中国证监会核准的情形。

　（二）交易价款的支付

　2015年10月20日，新潮实业与嘉华盛裕签署了《关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议》，2015年11月9日，新潮实业与嘉华盛裕签署了《<关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议>的补充协议》，根据双方签署协议及补充协议的内容，规定双方交易价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第9040号《烟台新潮实业股份有限公司拟转让股权事宜涉及的烟台大地房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》确定的评估值为基础，经双方协商后确定。

　根据《资产评估报告》，截至评估基准日即2015年7月31日，大地房地产100%股权资产基础法的资产评估结果为120,139.99万元，收益法的资产评估结果为119,300.00万元，最终选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。即大地50%股权的资产评估结果为60,070.00万元，其他应收款权益评估价值为90,206.71万元。经交易双方协商并最终确认，两项交易标的定价分别为60,000.00万元及90,207.00万元，合计人民币150,207.00万元。

　交易双方约定，在2015年12月25日之前，嘉华盛裕向新潮实业支付第一期交易价款计人民币80,000.00万元，并于2016年1月至12月、2017年1月至12月、2018年1月至12月分别向新潮实业支付10,000.00万元、15,000.00万元、20,000.00万元。嘉华盛裕在2019年12月31日前，将支付完毕剩余交易价款人民币25,207.00万元。

　经核查，截至2015年12月24日，交易对方嘉华盛裕已完成第一期交易价款80,000万元的支付。

　（三）标的资产的交割及过户情况

　2015年12月30日，新潮实业持有的大地房地产50%股权过户登记至嘉华盛裕名下。同日，烟台高新技术产业开发区市场监督管理局核准对该笔股权转让的变更登记。

　嘉华盛裕已承接新潮实业对大地房地产90,206.71万元其他应收款权益。

　（四）过渡期损益的归属

　交易双方在《资产转让协议》中约定，自定价基准日2015年7月31日至本次交易交割日期间目标公司的损益由交易对方嘉华盛裕承担。

　（五）债权债务关系处置

　截至本持续督导意见出具之日，标的资产已交割完毕。新潮实业已解除大地房地产以土地使用权为新潮实业下属子公司提供担保事项；2015年12月28日，烟台东晨投资有限公司已解除新潮实业持有大地房地产14%股权质押事项。

　截至审计基准日，新潮实业存在应付大地房地产的款项，该项目余额为6,005.83万元。2015年12月29日，新潮实业已向大地房地产确认并支付该其他应付款。

　2015年11月25日，新潮实业与嘉华盛裕确认于2015年7月31日，大地房地产应付山东银和怡海房地产开发有限公司借款余额3,517.51万元、应付烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司借款余额13,980.29万元。并且前述大地房地产对山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司不进行债权债务主体转移，仍由大地房地产承担相应债务。

　嘉华盛裕承诺：在嘉华盛裕成为大地房地产的股东后，负责落实大地房地产向山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司还款事项，对两家公司向大地房地产主张债权无异议。并向新潮实业保证，在其成为大地房地产股东后，如大地房地产拒绝向山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司履行还款义务导致新潮实业间接受到损失，则嘉华盛裕应当按其所持大地房地产股权比例向新潮实业予以赔偿。

　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易双方已按照《重大资产出售协议》及相关承诺的约定顺利完成了标的资产的交割、债权债务处理、相关的工商变更登记等手续，上市公司本次重大资产出售中涉及的交易标过户手续已经办理完毕。

　二、各方当事人相关协议及承诺的履行情况

　（一）相关协议履行情况

　2015年10月20日，新潮实业与嘉华盛裕签署了《关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议》，2015年11月9日，新潮实业与嘉华盛裕签署了《<关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议>的补充协议》。截至本持续督导意见出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效。

　截至2015年12月24日，嘉华盛裕已向新潮实业支付了第一期80,000万元交易价款。同年12月30日，新潮实业重大资产出售的标的资产已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，大地房地产50%股权已过户登记至嘉华盛裕名下，且嘉华盛裕已承接新潮实业对大地房地产90,206.71万元其他应收款权益。

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

　（二）相关承诺履行情况

　在本次交易过程中，交易各方共同或分别就提供信息真实、准确、完整以及无处罚纠纷等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书》中披露。

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

　三、盈利预测的实现情况

　经核查，本独立财务顾问认为：新潮实业本次重大资产出售不涉及盈利预测。

　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　2014年4月，新潮实业选举产生新一届董事会后，重新制定了符合公司发展的长远战略，将公司未来产业发展方向定位于石油及天然气的勘探、开采及销售；同时，将公司原有传统产业逐步予以剥离。自2014年以来，新潮实业已先后处置了烟台新潮酒业有限公司、烟台市麒麟宾馆有限公司、烟台新潮可利尔纺织有限公司、烟台新潮铸造有限公司、烟台市东城建筑安装工程有限公司、烟台新祥建材有限公司、烟台新潮房地产开发有限公司、烟台大地房地产开发有限公司、烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司等9家子公司，并注销了全资子公司烟台新利纺织有限公司和分公司烟台新潮实业股份有限公司可利尔分公司。

　2014年12月2日，新潮实业进入重大资产重组程序，拟以发行股份购买资产的方式收购浙江犇宝实业投资有限公司100%股权（标的金额为22.1亿元人民币，同时配套募集资金21亿元人民币），间接收购Juno Energy II, LLC和Juno Operating Company II, LLC 位于美国德克萨斯州Crosby郡的Permian盆地的油田资产。公司上述发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项已于2015年10月30日获得中国证监会的正式核准文件。通过上述交易，公司将新增石油勘探、开采及销售业务，进而逐步转型成为能源类上市公司。

　通过出售大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益，新潮实业可以快速回笼资金，将利用回笼资金投资、培育新的产业，本次重大资产重组将有效地促进公司业务转型，为未来发展赢得机会，保证公司可持续发展。

　2015年，新潮实业的主要经营状况如下表所示：

　单位：元

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　2015年，新潮实业实现业务收入430,241,313.10元，归属于母公司的净利润为30,406,750.01元，其中出售大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益等资产处置带来的投资收益是新潮实业2015年净利润的主要来源。由于目前新潮实业正处于积极产业转型阶段，加上近几年来房地产市场景气度欠佳，中小城市房地产库存压力较大，为控制风险，新潮实业严格控制下属房地产项目的开发进度，导致房地产业收入比去年同期大幅减少。

　经过2015年处置资产，收购油气资产的产业结构调整，新潮实业的主营业务已从房地产开发逐步转向石油及天然气的勘探、开采及销售，截至2015年末，公司原有产业仅剩山东银和怡海房地产开发有限公司（房地产业务）和烟台新牟电缆有限公司（电子元件制造业）。

　在出清存量房地产业务的同时，新潮实业也在积极筹划重大资产重组事项，谋求向其他行业转型。为进一步做大做强主业，明确公司战略转型，使公司逐步向能源生产商转变，2015年12月2日，新潮实业召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了重组预案的相关议案，拟通过以发行股份和现金购买的方式收购鼎亮汇通100%财产份额（交易预估金额为83亿元人民币，同时募集配套资金20亿元人民币），该权益包括其通过美国孙公司收购的位于美国德克萨斯州Midland盆地东北角的Howard郡、Borden郡的页岩油藏资产。截至目前，该收购事项正按计划进行中。

　五、公司治理结构与运行情况

　经核查，本独立财务顾问认为：新潮实业已按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规、规范性文件的要求，建立了较为完善的法人治理结构；新潮实业能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。

　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期间内，本次重大资产出售的交易各方均依照已公布的重大资产出售方案及相关承诺履行或持续履行各自的责任和义务，不存在与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

　项目主办人：黄世瑾 王 丰

　国金证券股份有限公司

　2016年3月31日