股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2016-007

　孚日集团股份有限公司

　第五届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2016年3月25日以书面、传真和电子邮件方式发出，2016年3月30日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。公司董事共9人，实际参加表决董事9人。公司监事、高管人员列席了会议，会议由董事长孙日贵先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：

　一、董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司符合申请配股条件的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司是否具备配股发行条件进行了逐项核查，认为：公司目前实施向原股东配售人民币普通股（A股）股票符合现行的有关规定，具备申请配股的资格，符合实施配股的实质条件。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　二、逐项审议通过《2016年配股发行方案》。

　本次配股发行方案具体如下：

　1、配售股份的种类和面值

　本次配售股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　2、配股基数、比例和数量

　本次配股以公司现有的总股本908,000,005股为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，本次配股总数量为不超过272,400,001股。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）的有关规定处理。最终配股比例和配股数量由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　3、配股价格和定价原则

　（1）配股价格：以刊登配股说明书前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终的配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。

　（2）定价原则：

　①不低于本次配股发行前最近一期经审计的每股净资产；

　②参考发行时公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率及公司实际情况等因素；

　③由公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定。

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　4、配售对象

　本次配股的配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　5、配售时间

　公司将在中国证券监督管理委员会核准本次配股后的规定期限内择机向全体股东配售股份。

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　6、募集资金规模及用途

　本次配股募集资金预计不超过10亿元，扣除发行费用后将全部用于归还金融机构借款。

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　7、配股前滚存未分配利润的分配方案

　本次配股实施前滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　8、承销方式

　本次配股的承销方式为代销。

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　9、本次配股决议的有效期限

　自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。

　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　上述方案需经公司2015年度股东大会批准后，报中国证监会审批核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　三、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2016年配股募集资金使用的可行性分析报告》。

　本报告需提交公司2015年度股东大会审议。本议案具体内容详见公司2016年4月1日刊载于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《孚日集团股份有限公司关于2016年配股募集资金使用的可行性分析报告》。

　四、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2016年配股相关具体事宜的议案》。

　为保证本次配股工作的顺利进行，拟提请股东大会授权公司董事会办理与本次配股有关的全部事宜，具体如下：

　1、聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行申报事宜；

　2、授权公司董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量、发行价格、具体申购办法等与发行方案有关的一切事项；

　3、根据市场情况和公司的实际需要，授权董事会在必要时可根据维护公司的利益最大化的原则及本次配股的宗旨，对本次的配股方案作适当调整；

　4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的各项文件和协议；

　5、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；

　6、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%，确定为配股失败；在此情况下，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

　7、授权董事会于本次发行完成后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

　8、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股发行A 股股票有关的其他一切事宜；

　上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　五、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《前次募集资金使用情况说明》。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。本议案具体内容详见公司2016年4月1日刊载于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《孚日集团股份有限公司前次募集资金使用情况说明》。

　六、董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的议案》。

　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，就本次公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。本议案具体内容详见公司2016年4月1日刊载于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《关于公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的公告》。

　七、董事会以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避的表决结果通过了《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》。

　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本公司六名董事孙日贵、吴明凤、傅培林、李中尉、于从海、张国华回避了本次表决。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。本议案具体内容详见公司2016年4月1日刊载于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》。

　八、董事会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。

　公司定于2016年4月21日（星期三）下午2:30在公司多功能厅召开公司2015年度股东大会，审议上述第一至七项议案以及2015年度报告相关议案（第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过的需要提交股东大会审议的相关议案）。具体内容详见公司2016年4月1日刊载于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《孚日集团股份有限公司关于召开2015年股东大会的通知》。

　特此公告。

　孚日集团股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：002083 证券简称：孚日股份 公告编号：临2016-008

　孚日集团股份有限公司关于

　公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　以下关于孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。同时，公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资者关注。

　公司董事会第五届第十一次会议审议通过了公司公开配售股票方案等议案，公司拟向原股东配售不超过272,400,001股人民币普通股（A股）股票。

　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开配售股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　一、本次公开配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　(一）主要假设和说明

　1、截至2015年12月31日，公司总股本为908,000,005股，所以，本次公开配售前公司总股本为908,000,005股，本次公开配售股份数量不超过272,400,001股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），假设本次发行272,400,001股，发行完成后公司总股本将增至 1,180,400,006股；

　2、假设本次公开发行配售于2016年6月30日底实施完毕，该时间仅为假设用于测算相关数据，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　3、根据公司2015年12月31日披露的年度报告，2015年度公司归属于母公司股东的净利润31,079.64万元，扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润 29,786.17万元。2016年净利润在2015年度假设基础上按照-20%、0%、20%的幅度分别测算。

　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　5、未考虑2015年年度利润分配事项的影响。

　上述假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年度、2016年度盈利情况的承诺，亦不代表公司对2016年度经营情况及趋势的判断。

　(二）对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设，本次公开配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　■

　■

　注1:基本每股收益和加权平均净资产收益率均依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算；

　注2公司不存在发行优先股等情形，稀释每股收益与基本每股收益相同。

　二、关于本次公开配股摊薄即期回报的风险提示

　本次公开配售股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，虽然用募集资金归还金融机构借款后财务费用将相应下降，但利润上升的幅度在短期内难以与股份及净资产扩大的幅度相匹配，可能导致公司的每股收益指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　三、公司选择本次募集资金的必要性和合理性

　公司本次公开发行合计不超过272,400,001股人民币普通股（A股）股票， 本次募集资金总额不超过100,000万元（含发行费用），募集资金拟用于偿还金融机构借款。

　（一） 本次募集资金的必要性

　1．公司利息费用高企，严重影响经营业绩

　近年来，公司通过银行贷款为业务的扩张和发展战略的实施提供了良好的资金保障，但同时也增加了公司的财务成本。最近三年，公司利息支出情况如下：

　单位：万元

　■

　从上表可见，2013年、2014年、2015年，公司利息支出占营业利润的比重分别达到105.04%、73.37%和46.53%。如果继续保持较高的银行贷款规模，公司将承担较重的利息支出，大量侵蚀公司的利润。因此，公司亟需降低银行贷款规模，减少利息支出，改善盈利能力。

　以2015年10月24日一年期人民币贷款基准利率4.35%作为参考利率水平测算，若将本次募集资金10亿人民币用于偿还银行贷款，则公司每年可减少利息支出4,350万元。

　2. 公司负债规模较高，资本结构亟待改善

　近年来，随着公司业务的发展，公司相继组建了毛巾、床上用品、装饰布艺、纱线以及配套热电厂、自来水厂等产业群，形成了从产品研发设计、纺纱、织造、印染、整理、包装到全球贸易的家纺产业最完整的生产链。因此，公司的资金需求量较大，负债规模一直维持在较高水平，偿债压力较大。

　2013年至2015年6月30日，公司的资产负债率显著高于同业也主要可比上市公司、流动比率、速动比率均显著低于与同行业主要可比上市公司，对比情况如下表所示：

　■

　公司虽通过调整金融负债和经营负债的比重，优化负债结构、改善盈利能力，但此种方式进一步优化资本结构的空间有限，无法支持公司业务规模的扩张和战略目标的实现。2013年至2015年6月30日，虽然公司的偿债能力指标均有所改善，但资产负债率仍然较高、流动比率与速动比率仍均显著小于1，较同行业仍有差距。因此，公司亟待改善自身的资本结构，通过外部融资解决公司资金压力，为公司长远发展和战略达成提供资金支持。

　3. 政府担保意愿减弱，公司缩减债务规模

　截至2015年12月31日，公司有168,580.8万元债务由山东省高密市财政局下属国资子公司担保。近年来，国家有关部门加强对地方政府债务与担保的清理，这导致山东省高密市财政局下属国资子公司为公司债务担保意愿减弱。若公司变更担保主体，这将增加公司债务融资成本，增加公司的偿债压力。因此，公司计划缩减相关债务的规模，不再对其进行展期。因此，公司亟需通过外部融资解决公司偿债压力，减轻公司财务压力，降低公司的融资成本。

　（二）本次募集资金的合理性说明

　公司归还银行贷款后，财务及经营压力将相应减小，公司将有更多资源和精力投入产品研发，增强产品设计研发水平，不断提高新品研发速度和转化效率，迎合市场消费的潮流，加快与国际时尚接轨，走在家纺技术创新的前列，进一步提升孚日的品牌影响力，进而提高公司的利润率。

　其次，公司品牌营销及市场推广将得到相应的支持，将积极优化公众对家纺的消费习惯，进一步提升旗下“孚日”、“洁玉”等品牌的公众知晓度，深入开拓国内与除日本、俄罗斯以外的国际市场份额，提升公司的市场占有率，扩大产品的销量。

　综上，本次配股完成后，募集资金将用于偿还金融机构借款，公司将减轻财务压力，减少利息支出对利润的挤压，这将有助于日常经营决策的实施及公司转型升级的实现，增强公司的持续创新能力和品牌营销能力，进而提升公司的盈利能力。

　四、公司采取填补即期回报的具体措施

　为降低本次公开配股对公司即期回报的影响，公司拟通过调整市场结构、加强募集资金管理、通过业务转型升级提高公司市场竞争力和持续盈利能力和进一步完善现金分红政策，增加对股东的回报等措施，降低本次公开发行对公司即期收益的摊薄作用。

　（一）调整市场结构，构建海内外竞争优势

　在国际市场上，公司将加快实施市场多元化发展战略，在深耕日美欧等主销市场的基础上，进一步加强与重点客户的合作，实现借力、借势发展。同时积极把握“一带一路”、中韩自贸区、中澳自贸区等重大机遇，加快开发澳大利亚、东盟、中东、中亚、南美等新兴市场，培育新的出口增长点，推动国际市场稳步发展。

　在国内市场上，公司将积极把握我国新型城镇化加快建设、城镇居民消费水平不断提高的机遇，全面推进国内品牌建设，积极创新商业模式，拓展传统销售渠道，加强跨产业链合作，大力发展电子商务，构筑新的竞争优势，促进国内业务持续增长，进一步提升品牌影响力和控制力。

　（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　公司已对本次发行募集资金用途的可行性进行了充分论证，归还金融机构借款符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》、《募集资金管理制度》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将积极做好归还银行贷款的工作，更好地推动公司长远业务的发展。

　（三）加强公司管理，提升营运效率和盈利水平

　公司将通过内外部结合方式加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩张及国内外市场需求结构变化的需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提高公司利润水平。

　（四）完善公司利润分配政策，确保公司股东的利益回报

　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等规定拟订了上市后适用的《公司章程（草案）》及《股东分红回报规划》。未来公司将严格按照上述制度要求执行利润分配政策，以维护公司及股东利益为宗旨，高度重视对投资者合理、稳定的投资回报，在制定具体分配方案时广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，并结合公司所处发展阶段，经营状况、市场环境、监管政策等情况及时完善、优化投资者回报机制，确保投资者的合理预期和利益保障。

　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极回报投资者，便 于投资者形成稳定的回报预期，公司2013年年度股东大会审议通过了《孚日集团股份有限公司分红管理制度》，该制度明确了公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定中期或年度分红方案，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。2015年公司根据《孚日集团股份有限公司分红管理制度》制定了《孚日集团股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，严格遵守了证监会关于现金分红的有关规定。本次公开配股完成后，公司将继续严格按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。

　五、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次公开配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　(一）公司董事、髙级管理人员的承诺

　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、 对自身的职务消费行为进行约束；

　3、 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4、 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩；

　5、 若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　(二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　公司的控股股东孚日控股集团股份有限公及实际控制人孙日贵先生承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

　六、关于本次公开配股摊薄即期回报及其填补措施的审议程序

　公司《关于公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施》的议案已经公司2016年3月30日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，该方案将提交公司2015年年度股东大会审议。

　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　特此公告。

　孚日集团股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：002083 证券简称：孚日股份 公告编号：临2016-009

　孚日集团股份有限公司

　关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告

　孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具如下承诺：

　一、公司董事、高级管理人员相关承诺

　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　(一）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　(二）对自身的职务消费行为进行约束；

　(三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　(四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　(五）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　二、公司的控股股东、实际控制人相关承诺

　公司的控股股东孚日控股集团股份有限公司及实际控制人孙日贵先生承诺：不越权干预公司经营管理活动，关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

　特此公告。

　孚日集团股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2016-010

　孚日集团股份有限公司

　关于召开2015年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、公司第五届董事会第十一次会议于2016年3月30日审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　3、会议召开日期和时间：2016年4月21日（星期四）下午2:30，会期半天

　网络投票时间：2016年4月20日-2016年4月21日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月20日15:00至2016年4月21日15:00期间的任意时间。

　4、会议地点：山东高密孚日街1号孚日集团股份有限公司4楼多功能厅

　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、股权登记日：2016年4月15日（星期五）

　7、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　二、会议审议事项

　本次会议审议以下十五项议案：

　1、《二○一五年度董事会工作报告》；

　2、《二○一五年度监事会工作报告》；

　3、《2015年年度报告及其摘要》；

　4、《2015年度财务报告》；

　5、《2015年度利润分配预案》；

　6、《关于申请银行授信额度的议案》；

　7、《关于续聘安永华明会计师事务所的议案》；

　8、《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》

　9、《关于公司符合申请配股条件的议案》；

　10、《2016年配股发行方案》；

　（1）配售股份的种类和面值

　（2）配股基数、比例和数量

　（3）配股价格和定价原则

　（4）配售对象

　（5）配售时间

　（6）募集资金规模及用途

　（7）配股前滚存未分配利润的分配方案

　（8）承销方式

　（9）本次配股决议的有效期限

　11、《关于2016年配股募集资金使用的可行性分析报告》；

　12、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年配股相关具体事宜的议案》；

　13、《前次募集资金使用情况说明》；

　14、《关于公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的议案》；

　15、《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　特别提示：

　1、上述第1至第8项议案经公司2016年3月29日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，具体内容刊登在2016年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　2、第9至第15项议案经公司2016年3月30日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，具体内容刊登在2016年4月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　3、股东大会审议的上述议案（第5至第15项）属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　三、会议出席对象

　1、截止2016年4月15日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　四、参加现场会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

　（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

　（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真在2016年4月20日16:30前送达或传真至证券部）。

　2、登记时间：2016年4月20日，上午9:00-11:30，下午13:00-16:30。

　3、登记地点：山东省高密市孚日街1号孚日集团股份有限公司证券部（邮编261500）

　五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

　本次会议向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）、采用交易系统的投票程序如下：

　1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月21日的9:30至11:30、13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2.投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:

　■

　3.股东投票的具体程序为:

　(1)输入买入指令；

　(2)输入证券代码362083；

　(3)输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入对应申报价格,情况如下:

　■■

　(4)输入委托股数:在“买入股数”项下,表决意见对应的申报股数如下:

　■

　(5)确认投票委托完成。

　4.计票规则

　(1)在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票和网络投票的优先顺序择以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

　(2)在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决,然后对议案中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　2.1服务密码身份认证

　深交所在网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网址：http:/wltp.cninfo.com.cn）或其它相关系统开设“深交所密码服务专区”，为持有深圳证券账户的投资者提供服务密码的申请、修改、挂失等服务。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个校验号码，校验号码的有效期为七日。

　（2）激活服务密码

　投资者通过深交所交易系统激活服务密码，比照本所新股申购业务操作，申报规定如下：

　①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

　②“申购价格”项填写1.00元；

　③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

　服务密码可在申报五分钟后成功激活。

　投资者遗忘服务密码的，可通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：

　①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

　②“申购价格”项填写2.00元；

　③“申购数量”项填写大于或等于1的整数。

　申报服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。

　2.2数字证书身份认证

　数字证书是指由“深圳证券数字证书认证中心” （以下简称认证中心）签发的电子身份凭证。持有深圳证券账户的投资者，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

　3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“孚日集团股份有限公司2015年度股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果

　4、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月20日15:00至2016年4月21日15:00期间的任意时间。

　5、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　（三）注意事项

　1、网络投票不能撤单；

　2、对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

　3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

　4、如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　六、其他

　1、会议联系方式：

　联系人：张萌、彭仕强

　电话：0536-2308043

　传真：0536-5828777

　地址：山东省高密市孚日街1号孚日集团股份有限公司证券部（邮编261500）

　2、会议费用：与会人员食宿及交通等费用自理。

　七、授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席孚日集团股份有限公司2015年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　■

　委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：

　身份证或营业执照号码：

　委托股东持有股数： 委托人股票账号：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期： 委托有效期：

　回 执

　截至2016年4月15日，我单位（个人）持有孚日集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年度股东大会。

　出席人姓名：

　股东账号：

　股东名称：（签章）

　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

　特此公告。

　孚日集团股份有限公司董事会

　2016年3月31日