本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2016年4月5日；

　2、第一次可解锁的限制性股票激励对象为450名；

　3、公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解除限售的股份数量为4,453,176股，占公司总股本的比例为1.12%。

　2016年3月28日，公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》，公司限制性股票股权激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，现按照《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定办理首次授予第一期限制性股票的解锁及上市流通事宜。现就有关事项说明如下：

　一、限制性股票激励计划简述及实施情况

　1、2014年12月15日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、2015年1月13日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）经中国证监会备案无异议。

　3、2015年1月23日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　4、2015年3月13日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　5、2015年3月27日，公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　6、公司于2015年10月27日，公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，调整后的首次授予限制性股票数量为11,258,520股（不含预留部分）；调整后首次授予限制性股票的回购价格为19.308元/股。董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象7人已获授的限制性股票9.308万股全部进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

　7、公司于2015年11月12日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　8、2016年3月28日，公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　二、激励计划设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况

　（一）解锁期已届满

　根据公司《激励计划》关于锁定期的规定：“自授予日起12个月内为锁定期”。公司首次授予的限制性股票授予日为2015年3月27日，截至2016年3月26日，首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满。

　（二）满足解锁条件情况的说明

　公司董事会对首次授予的限制性股票第一个解锁期规定的条件进行了审查，均满足解锁条件。

　■

　综上所述，董事会认为股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已满足。董事会根据公司2015年第一次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁相关事宜。

　三、限制性股票首次授予第一次解锁股份的上市流通安排

　1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2016年4月5日；

　2、首次授予第一次可解锁的限制性股票激励对象为450名；

　3、公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解除限售的股份数量为4,453,176股，占公司总股本的比例为1.12%。

　本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

　单位：股

　■

　注：根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

　四、董事会薪酬与考核委员会对首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的核实意见

　董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》等有关法律、法规的规定，激励对象在考核年度内考核结果均符合解锁要求，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。

　五、独立董事关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的独立意见

　1、截止2016年3月26日，《激励计划》所规定的首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满，解锁条件已成就。

　2、我们根据《丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，对公司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了再次确认，认为公司的经营业绩以及450名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁要求。

　我们一致同意公司按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计450人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为4,453,176股，占限制性股票总数的35.86%，占目前公司股本总额的1.12%。

　六、监事会关于首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单的核查意见

　《激励计划》所规定的首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定，首次授予限制性股票的450名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《管理办法》中的相关考核规定。首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理相关解锁事宜。

　七、北京市中伦律师事务所关于公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁事宜的法律意见

　北京市中伦律师事务所关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事宜发表如下结论性法律意见：本次解锁的各项解锁条件已满足，且公司已根据《激励计划》就本次解锁履行了必要程序，公司可按照《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律法规以及《激励计划》的相关规定办理本次解锁相关事宜。

　特此公告。

　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　2016年4月1日