本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●高送转议案的主要内容：

　公司2015年度不实施现金分红，以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。

　●公司董事会关于高送转议案的审议结果：

　本次方案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，审议结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　●提议高送转的股东未来6个月是否有减持计划：否

　一、高送转议案的主要内容

　公司2015年度不实施现金分红，以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。

　二、股东提议高送转的情况及理由

　公司控股股东罗衍记于3月30日以书面方式向董事会提议进行高送转。鉴于公司业务发展较快，对资金需求较大，在2015年度经营性现金流为-210,293,313.49元的情况下，为保障公司2016年业务经营平稳推进，同时考虑到投资者的合理诉求，回报公司股东，与广大投资者共享公司发展的经营成果，同时增加公司股票的流动性，建议2015年度不实施现金分红，以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。留存未分配利润主要用于满足公司业务快速拓展的资金需求，以及为完善产业布局而预计进行的对外投资。

　三、董事会审议高送转议案的情况

　1、公司第二届董事会第九次会议全票通过上述高送转议案，审议结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、董事会对本次利润分配及资本公积金转增股本方案的说明

　1）公司是一家客户服务型广告公司，主营业务是对市场与媒体进行研究，为客户提供以电视及互联网媒体为主的媒介代理服务，以及数据策略与咨询、植入广告、互联网公关、品牌管理等专项广告服务。2015年公司营业收入达到18.58亿元，其中媒介代理业务收入17.61亿元，占营业收入比重94.78% 。由于公司所处的广告行业属于资金密集型行业，公司的媒介代理业务需要大量的营运资金投入，媒介一般要求播前付款，通常还要求支付一定金额的保证金或定金；对于部分信用良好的客户，公司还会给予一定期限的信用政策，采取播后付款的结算方式。此外，公司会向综艺节目内容制作业务拓展，加强综艺节目的项目投资，因此公司对资金的需求较大。

　2）公司着眼于长远和可持续发展，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并遵守法律、法规的相关规定。根据《公司章程》及《公司股东未来分红回报规划》，公司利润分配形式如下：

　公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红。

　其中，现金分红的条件为：

　a、公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

　b、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　c、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　d、公司不存在可以不实施现金分红之情形。

　公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

　a、公司当年度未实现盈利；

　b、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

　c、公司期末资产负债率超过 70%；

　d、公司期末可供分配的利润余额为负数；

　e、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

　f、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

　由于公司业务快速成长，2015年度实现经营性现金流量净额为-210,293,313.49元，不满足现金分红的条件。

　3）鉴于公司业务发展较快，对资金需求较大，在2015年度经营性现金流为-210,293,313.49元的情况下，为保障公司2016年业务经营平稳推进，同时考虑到投资者的合理诉求，回报公司股东，与广大投资者共享公司发展的经营成果，同时增加公司股票的流动性，公司决定2015年度不实施现金分红，以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。留存未分配利润主要用于满足公司业务快速拓展的资金需求，以及为完善产业布局而预计进行的对外投资。

　董事会认为，公司2015年度利润分配方案符合《公司章程》及《公司股东未来分红回报规划》相关规定要求，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素。留存未分配利润主要用于满足公司业务快速拓展的资金需求，有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况。

　独立董事认为，公司拟定的2015年度利润分配方案符合有关法律法规、《公司章程》的规定，也符合公司当前的实际情况，有利于公司正常生产经营和健康持续发展。同意将《公司2015年度利润分配方案》提交股东大会审议。

　4）股东董事罗衍记、王骞、桑志勇承诺在公司年度股东大会审议上述利润分配方案时投赞成票。

　四、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

　1）截至本公告日前6个月，公司董事、提议股东持股情况未发生变化。

　2）截至本公告日，公司未收到有关董事在未来6个月内增持公司股份的计划。

　3）公司提议股东、董事罗衍记，董事王骞以及桑志勇，在董事会审议本次高送转议案后6个月内无减持计划。董事费华武通过上海富厚加大股权投资合伙企业（有限合伙）、上海富厚骏领投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份，上述两家合伙企业在董事会审议本次高送转议案后6个月内存在减持计划。经核实，截至公告日其余三位董事未持有公司股份。

　五、相关风险提示

　1、公司限售股解禁期满情况如下所示，请投资者注意投资风险：

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　2、高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

　特此公告。

　引力传媒股份有限公司

　董事会

　2016年3月30日