特别提示

　上海飞科电器股份有限公司（以下简称“飞科电器”或“发行人”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第121号]，以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《配售细则》”）和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《投资者管理细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（以下简称“《网上发行实施细则》”）及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定首次公开发行A股股票。

　1、本次发行在发行流程、申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

　（1）发行人和保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（主承销商）”）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为18.03元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　投资者请按此价格在2016年4月5日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2016年4月5日（T日）。其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

　（2）保荐机构（主承销商）对所有参与初步询价的配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间（以上交所网下申购平台显示的申报时间及申报编号为准）由后到前的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除的拟申购量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

　（3）网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　（4）网下投资者应根据《上海飞科电器股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2016年4月7日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年4月7日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

　（5）当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　（6）有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

　2、本次发行网下申购通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子平台进行，申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo，请参与网下申购的投资者及其管理的配售对象认真阅读本公告及《网下发行实施细则》。本次网上发行通过上交所交易系统，采用按市值申购方式进行，参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及《网上发行实施细则》。

　3、发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2016年4月1日（T-1日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《上海飞科电器股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》。

　重要提示

　1、上海飞科电器股份有限公司首次公开发行不超过4,360万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2016]542号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为中信证券股份有限公司。上海飞科电器股份有限公司的股票简称为“飞科电器”，股票代码为“603868”，该代码同时适用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购简称“飞科申购”，网上申购代码为“732868”。

　2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和中信证券将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。初步询价及网下发行由中信证券通过上交所网下申购电子平台组织实施，网上发行通过上交所交易系统进行。

　3、发行人与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股份数量为4,360万股。本次发行全部为新股，不安排老股转让。回拨机制启动前，网下初始发行数量为3,052万股，占本次发行总量的70%；网上初始发行数量为1,308万股，占本次发行总量的30%。

　4、本次发行的初步询价工作已于2016年3月30日（T-3日）完成。发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、有效募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次网下配售和网上发行的发行价格为18.03元/股，此价格对应的市盈率为：

　（1）16.52倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行后总股本计算）；

　（2）14.86倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行前总股本计算）。

　5、若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为78,610.80万元，扣除发行费用5,838.14万元后，预计募集资金净额为72,772.66万元，不超过招股说明书披露的发行人本次募投项目拟使用本次募集资金投资额72,800万元。

　6、本次发行的网下、网上申购日为2016年4月5日（T日），任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购。

　（1）网下申购

　本次发行网下申购时间为：2016年4月5日（T日）9:30-15:00。网下申购简称为“飞科电器”，申购代码为“603868”。只有初步询价时提交了有效报价的配售对象才能且必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格，申购数量须为其初步询价时申报的有效拟申购数量。在参加网下申购时，投资者无需缴付申购资金。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为“有效报价”，均不得再参与本次发行的网上申购，若同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

　配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户等）以在中国证券业协会注册的信息为准，因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

　保荐机构（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将拒绝向其进行配售。

　（2）网上申购

　本次发行网上申购时间为：2016年4月5日（T日）09:30-11:30、13:00-15:00。2016年4月5日（T日）前在中国结算上海分公司开立证券账户、且在2016年3月31日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有上海市场非限售A股股票一定市值的投资者（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）均可通过上交所交易系统申购本次网上发行的股票。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　投资者按照其持有的上海市场非限售A股股份市值（以下简称“市值”）确定其网上可申购额度，根据投资者在2016年3月31日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算，投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但最高申购量不得超过本次网上发行股数的千分之一，即不得超过13,000股，同时不得超过其按市值计算的可申购额度上限。

　申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以确定的发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。

　投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。

　融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

　（3）网下网上投资者认购缴款

　2016年4月7日（T+2日）当日16:00前，网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》披露的初步获配数量乘以确定的发行价格，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。

　网上投资者申购新股摇号中签后，应依据2016年4月7日（T+2日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务。网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。2016年4月7日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　网下获配投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额认款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

　7、本次发行网下、网上申购于2016年4月5日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请参见本公告中的“一、（五）回拨机制”。

　8、本次发行股份锁定期安排：本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

　9、本次发行可能出现的中止情形详见“六 、中止发行情况”。

　10、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2016年3月28日（T-5日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《上海飞科电器股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及相关资料可在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　11、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

　释 义

　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　■

　一、本次发行的基本情况

　（一）股票种类

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　（二）发行数量和发行结构

　本次公开发行股票全部为新股，发行股份数量不超过4,360万股。回拨机制启动前，网下初始发行数量为3,052万股，占本次发行总量的70%；网上初始发行数量为1,308万股，占本次发行总量的30%

　（三）发行价格及对应的市盈率

　通过初步询价确定本次发行价格为18.03元/股，此价格对应的市盈率为：

　16.52倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行后总股本计算）；

　14.86倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行前总股本计算）。

　（四）募集资金

　发行人本次发行的募投项目计划所需资金额为72,800万元。若本次发行成功，预计发行人募集资金总额78,610.80万元，扣除发行费用5,838.14万元后，预计募集资金净额为72,772.66万元。

　（五）回拨机制

　本次发行网上网下申购于2016年4月5日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步申购倍数确定：

　网上投资者初步申购倍数 = 网上有效申购数量 / 回拨前网上发行数量。

　有关回拨机制的具体安排如下：

　1、在网上、网下发行均获得足额申购的情况下，若网上投资者初步认购倍数超过50倍、低于 100倍（含）的，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步认购倍数超过100倍的，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步认购倍数超过150倍的，从网下向网上回拨，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%；如果网上投资者初步认购倍数低于50倍（含），则不进行回拨。

　2、在网上发行未获足额申购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，保荐机构（主承销商）按照已公告的网下配售原则进行配售；网上申购不足部分向网下回拨后，仍未能足额申购的情况下，发行人和保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施。

　3、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，将中止发行。

　在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，具体情况将在2016年4月6日（T+1日）刊登的《上海飞科电器股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上申购情况及中签率公告》”）中披露。

　（六）本次发行的重要日期安排

　■

　注: 1、T日为网上网下发行申购日。

　2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

　3、如因上交所网下申购电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购电子平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与保荐机构（主承销商）联系。

　（七）锁定期安排

　本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

　（八）拟上市地点

　上海证券交易所。

　二、初步询价结果及定价

　（一）初步询价情况

　2016年3月30日（T-3日）为本次发行的初步询价日。截至2016年3月30日（T-3日）15:00，保荐机构（主承销商）通过上交所网下申购电子平台共收到409家网下投资者管理的1,603个配售对象的初步询价报价信息，报价区间为11.97元/股-18.35元/股，拟申购数量总和为4,236,240万股。全部投资者报价明细表请见本公告附表。

　（二）投资者资格核查

　经保荐机构（主承销商）核查，配售对象属于基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划或者私募投资基金的，均已按照《发行安排及初步询价公告》的要求提供了产品备案或私募基金备案的相关证明文件。有9家网下投资者管理的22个配售对象未按《发行安排及初步询价公告》的要求提交相关资格核查文件，11家网下投资者管理的30个配售对象属于禁止配售范围。上述20家网下投资者管理的52个配售对象的报价已被确定为无效报价予以剔除。

　剔除以上无效报价后，共有403家网下投资者管理的1,551个配售对象符合《发行安排及初步询价公告》规定的条件，报价区间为11.97元/股-18.35元/股，拟申购数量总和为4,101,630万股，上述网下投资者报价信息统计如下：

　■

　（三）剔除最高报价有关情况

　保荐机构（主承销商）根据初步询价情况，对所有参与初步询价的配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间（以上交所网下申购平台显示的申报时间及申报编号为准）由后到前的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除的拟申购量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

　经发行人和保荐机构（主承销商）协商一致，将报价高于18.03元/股的初步询价申报予以剔除，17家网下投资者管理的19个配售对象的报价被剔除，对应剔除的拟申购总量为57,350万股，占本次初步询价申报总量的1.40%。剔除部分不得参与网下申购。

　剔除最高报价部分后，网下投资者报价信息统计如下:

　■

　（四）发行价格和有效报价投资者的确定过程

　1、发行价格的确定

　发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价情况，在剔除拟申购总量中报价最高的部分后，并综合考虑市场环境、发行人经营情况、所处行业、可比公司估值、拟募集资金需求及承销风险等因素，确定本次发行的发行价格为人民币18.03元/股。

　2、有效报价投资者的确定

　在剔除拟申购总量中报价最高的部分后，申报价格不低于发行价格18.03元的383家网下投资者管理的1,529家配售对象为本次发行的有效报价配售对象，有效拟申购数量合计4,038,230万股，可申购数量合计4,038,230万股。有效报价配售对象名单、申购价格及有效申购数量请参见本公告附表。本次初步询价中，3家网下投资者管理的3个配售对象申报价格低于18.03元/股，为无效报价。

　保荐机构（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将拒绝向其进行配售。

　（五）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

　发行人所属行业为“电气机械和器材制造业（C38）”，截止2016年3月30日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为29.12倍。

　主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：

　■

　数据来源：Wind资讯，数据截至2016年3月30日

　本次发行价格18.03元/股对应的摊薄后静态市盈率为16.52倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率和可比公司平均市盈率。

　三、网下发行

　（一）参与对象

　经发行人和保荐机构（主承销商）确认，可参与本次网下申购的有效报价配售对象为1,529家，其对应的有效拟申购总量为4,038,230万股，可申购数量合计为4,038,230万股。参与初步询价的配售对象可通过上交所网下申购电子平台查询其报价是否为有效报价及有效拟申购数量。

　（二）网下申购

　在初步询价期间提交有效报价的网下投资者管理的配售对象必须参与网下申购。

　1、网下申购时间为2016年4月5日（T日）9:30-15:00。网下投资者必须在上交所网下申购电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为本次发行价格18.03元/股，申购数量为其有效报价对应的有效拟申购数量。网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

　2、有效报价配售对象只能以其在中国证券业协会注册的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户必须与其在证券业协会注册的信息一致，否则视为无效申购。因配售对象信息填报与中国证券业协会备案信息不一致所致后果由有效报价配售对象自负。

　3、网下投资者在2016年4月5日（T日）申购时，无需缴付申购资金。

　4、有效报价配售对象未参与申购，将被视为违约并应承担违约责任。保荐机构（主承销商）将公告披露违约情况，并将违约情况报中国证监会、中国证券业协会备案。

　5、有效报价配售对象在网下申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　（三）网下初步配售

　发行人和保荐机构（主承销商）将根据2016年3月28日（T-5日）刊登的《发行安排及初步询价公告》中确定的配售原则，将网下发行股票初步配售给提供有效报价并参与了网下申购的配售对象，并将在2016年4月7日（T+2日）刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中披露初步配售情况。

　（四）公布初步配售结果

　2016年4月7日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，内容包括本次发行获得初步配售的网下投资者名称、每个获配网下投资者的报价、申购数量、初步获配数量、应缴纳认购金额等信息以及初步询价期间提供有效报价但未参与申购或实际申购数量明显少于报价时拟申购数量的网下投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配通知。

　（五）认购资金的缴付

　1、《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在2016年4月7日（T+2日）8:30-16:00足额缴纳认购资金，认购资金应于2016年4月7日（T+2日）16:00前到账。请投资者注意资金在途时间。

　2、认购款项的计算

　每一配售对象应缴认购款项=发行价格 × 初步获配数量。

　3、认购款项的缴付及账户要求

　网下投资者划出认购资金的银行账户应与配售对象在中国证券业协会登记备案的银行账户一致。

　认购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，每个配售对象只能选择其中之一进行划款。中国结算上海分公司在各结算银行开立的网下发行专户信息及各结算银行联系方式详见中国结算网站（http://www.chinaclear.cn）“法律规则—其他—上海市场”栏目中“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下发行专户一览表”和“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”，其中，“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”中的相关账户仅适用于QFII结算银行托管的QFII划付相关资金。

　为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在中国证券业协会备案的银行收付款账户同一银行的网下认购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码603868，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、认购无效。例如，配售对象股东账户为B123456789，则应在附注里填写：“B123456789603868”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。款项划出后请及时向收款行及保荐机构（主承销商）查询资金到账情况。

　4、保荐机构（主承销商）按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，发行人与保荐机构（主承销商）将视其为违约，将于2016年4月11日（T+4日）在《上海飞科电器股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》中予以披露，并将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。

　对未在T+2日16:00前足额缴纳认购资金的配售对象，其未到位资金对应的获配股份由保荐机构（主承销商）包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

　5、若获得初步配售的配售对象缴纳的认购款金额大于获得配售数量对应的认购款金额，2016年4月11日（T+4日），保荐机构（主承销商）将通过结算平台向网下投资者退还应退认购款，应退认购款金额=配售对象有效缴付的认购款金额－配售对象应缴纳认股款金额。

　6、网下发行认购资金产生的利息收入由中国结算上海分公司按照相关规定划入证券投资者保护基金。

　四、网上发行

　（一）申购时间

　本次网上申购时间为2016年4月5日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

　（二）申购价格

　本次发行的发行价格为18.03元/股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。

　（三）申购简称和代码

　申购简称为“飞科申购”；申购代码为“732868”。

　（四）网上投资者申购资格

　持有上交所证券账户卡的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。本次发行的保荐机构（主承销商）的证券自营账户不得参与本次发行的申购。

　2016年4月5日（T日）前在中国结算上海分公司开立证券账户且在2016年3月31日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股市值日均 1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网上申购。

　（五）网上发行方式

　本次网上发行通过上交所交易系统进行，回拨机制启动前，网上初始发行数量为1,308万股。保荐机构（主承销商）在指定时间内（2016年4月5日（T日）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00）将1,308万股“飞科电器”股票输入在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

　（六）申购规则

　1、投资者持有的市值以投资者为单位，按其 2016年3月31日（T-2日） 前 20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有市值计算的标准具体请参见《网上发行实施细则》的规定。上述市值计算可同时用于2016年4月5日（T日）申购多只新股，对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算上海分公司将对超过部分作无效处理。

　2、参与网上申购的投资者根据其所持有的上海市场非限售A股股份的市值确定其网上可申购额度，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。深圳市场的非限售A股股份市值不纳入计算。每一申购单位为1,000股，单一证券账户的委托申购数量不得少于1,000股，超过1,000股的必须是1,000股的整数倍，但不得超过其持有上海市场非限售A股股票市值对应的网上可申购额度，同时不得超过网上初始发行股数的千分之一，即13,000股。对于申购量超过保荐机构（主承销商）确定的申购上限13,000股的新股申购，上交所交易系统将视为无效予以自动撤销，不予确认；对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将对超过部分作无效处理。

　3、申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。

　4、融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按证券账户单独计算市值并参与申购。不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。非限售A股股份发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员交易限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。

　5、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关定，并自行承担相应的法律责任。

　（七）网上申购程序

　1、办理开户登记

　参加本次网上发行的投资者须持有中国结算上海分公司的证券账户卡。

　2、市值计算

　参与本次网上发行的投资者需于2016年3月31日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份市值日均值1万元以上（含1万元）。市值计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的规定。

　3、开立资金账户

　参与本次飞科电器网上发行的投资者，应在网上申购日2016年4月5日（T日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户。

　4、申购手续

　申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内（T日9:30-11:30、13:00-15:00）通过上交所联网的各证券公司进行申购委托。

　（1）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员核查投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。

　（2）投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。

　（3）投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

　（八）投资者认购股票数量的确定方法

　网上投资者认购股票数量的确定方法为：

　1、如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量（双向回拨后），则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

　2、如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量（双向回拨后），则按每1,000股确定为一个申购配号，顺序排号，然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1,000股。

　中签率=（最终网上发行数量 / 网上有效申购总量）×100%。

　（九）配号与抽签

　若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

　1、申购配号确认

　2016年4月5日（T日），中国结算上海分公司根据投资者新股申购情况确认有效申购总量，按每1,000股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

　2016年4月6日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

　2、公布中签率

　2016年4月6日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《网上申购情况及中签率公告》中公布网上发行中签率。

　3、摇号抽签、公布中签结果

　2016年4月6日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和主承销商2016年4月7日（T+2日）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布中签结果。

　4、确定认购股数

　投资者根据中签号码，确定认购股数，每一中签号码只能认购1,000股。

　（十）中签投资者缴款

　投资者申购新股摇号中签后，应依据2016年4月7日（T+2日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

　（十一）放弃认购股票的处理方式

　对于因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人（包括证券公司及托管人等）应当认真核验，并在2016年4月8日（T+3日）15:00前如实向中国结算上海分公司申报，并由中国结算上海分公司提供给保荐机构（主承销商）。截至 2016年4月8日（T+3日）16:00结算参与人资金交收账户资金不足以完成新股认购资金交收，中国结算上海分公司进行无效认购处理。投资者放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。

　（十二）发行地点

　全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

　五、投资者放弃认购部分股份处理

　网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

　网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见2016年4月11日（T+4日）刊登的《上海飞科电器股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

　六、中止发行情况

　当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

　（1）初步询价结束后，提供报价的网下投资者不足10家，或剔除最高报价部分后有效报价网下投资者数量不足10家；

　（2）初步询价结束后，网下投资者拟申购数量不足网下初始发行数量，或剔除最高报价部分后剩余拟申购数量不足网下初始发行数量；

　（3）初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）就发行价格未能达成一致意见；

　（4）网下申购后，有效报价的配售对象实际申购总量不足网下初始发行数量；

　（5）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

　（6）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　（7）中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的, 责令暂停或中止发行的。

　如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时予以公告中止发行原因、后续安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐机构（主承销商）可择机重启发行。

　七、余股包销

　网下、网上投资者认购数量不足本次公开发行数量的部分由保荐机构（主承销商）负责包销。

　网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过本次公开发行数量的70%（含70%），但未达到本次公开发行数量时，缴款不足部分由保荐机构（主承销商）负责包销。

　发生余股包销情况时，2016年4月11日（T+4日），保荐机构（主承销商）将余股包销资金与网下、网上发行募集资金扣除承销保荐费后一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐机构（主承销商）指定证券账户。

　八、发行费用

　本次网下发行不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

　九、发行人与保荐机构（主承销商）

　（一）发行人：上海飞科电器股份有限公司

　法定代表人：李丐腾

　注册地址：上海市松江区中山街道徐塘路88-1号

　联系人：乔国银

　联系电话：021-5285 8888

　（二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　法定代表人：张佑君

　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　联系人：股票资本市场部

　联系电话：010-6083 3600

　发行人：上海飞科电器股份有限公司

　保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司

　2016年4月1日

　附表：配售对象初步询价报价情况

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