证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016—037

　二六三网络通信股份有限公司关于

　对外投资暨受让朝歌科技部分股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2016年3月29日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了关于公司受让北京朝歌数码科技股份有限公司（以下简称“朝歌科技”）4%股权的议案。经各方友好协商，公司已于2016年3月31日与北京朝歌数码科技股份有限公司及其自然人股东王军签署了股权转让协议。

　一、对外投资概述

　朝歌科技是一家专业的智能终端产品与领先的OTT-TV平台运营服务提供商，主营业务为互动电视智能终端及系统平台的研发、生产、销售、运营与服务，涵盖了互联网电视产业链中的智能设备、应用系统、平台运营以及增值服务等，其产品与服务分为三大关联板块：互动电视智能终端产品、网络视频行业应用系统及解决方案、OTT-TV平台合作运营与增值服务。朝歌科技致力于以创新并富有竞争力的产品和服务，为全球运营商、系统集成商、行业应用客户提供网络融合与增值业务的应用解决方案。

　朝歌科技所经营业务与公司主营业务中为海外华人家庭用户提供包括VoIP、IPTV在内的互联网综合通信服务类业务相吻合，公司通过本次收购，将成为朝歌科技持股占比4%的股东，一方面公司优化公司IPTV业务的资源配置，另一方面公司可以利用自身互联网综合通信服务提供商的优势，加大与朝歌科技的合作，共同开发潜在的客户。

　根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方基本情况

　交易对方：王军

　身份证号：37010319660210****

　通讯地址：北京市朝阳区****14号

　股权结构：持有朝歌科技6%股权

　三、对外投资详情

　1、目标公司基本情况

　公司名称：北京朝歌数码科技股份有限公司

　法定代表人：蒋文

　公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　注册资本：4,000万元

　设立时间：1993年2月3日

　注册住所：北京市北四环中路229 号海泰大厦17 层1717 号

　统一社会信用代码：911101081020829162

　经营范围：计算机、通信、广播电视、电子产品的技术开发；网络传媒的技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成与工程服务；销售计算机、通信设备、广播电视设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　2、目标公司股权构成

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　3、目标公司财务情况

　根据立信会计师事务所出具的审计报告，朝歌科技2015年财务数据如下：

　截止2015年12月31日，该公司资产总额为34,272.25万元，负债总额为13,992.36万元，净资产为20,279.89万元；2015年度的营业收入为59,732.96万元，营业利润为2,965.92万元，净利润为3,175.92万元。

　4、股权转让协议主要内容

　1）股权受让方:二六三网络通信股份有限公司

　股权转让方：王军

　目标公司：北京朝歌数码科技股份有限公司

　2）交易价格

　股权转让价款为20,400,000元人民币（大写：贰仟零肆拾万元整）

　3）支付方式及时间

　转让方将所持有的160万股朝歌科技股份在协议约定的交易当日，按照约定好的成交价格和数量通过证券交易软件以报出成交确认委托的方式（“互报成交确认方式”）转让给受让方。受让方必须按协议的约定条款，在协议约定交易当日买入上述转让方转让的股份。

　交易时间：2016年4月6日

　5、交易定价依据及资金来源

　基于朝歌科技的历史经营状况和稳定的业务，以及公司受让后产生的协同效应，经双方商洽，确定本次股权转让的交易价格为人民币2,040万元。

　本次由公司以自有资金收购，不会对公司财务状况产生重大影响。

　四、对外投资对公司的影响、存在的风险

　（一）投资的目的及对公司的影响

　1、优化资源配置。资本层面的合作关系的建立，有助于双方建立稳固、深入的合作关系，降低采购决策成本，有利于公司IPTV业务云和端的技术外包，从而集中资源到内容管理和用户体验上。

　2、能力互补。朝歌科技在智能家庭终端产品和技术领域深耕多年，积累了丰富的行业经验，了解客户需求及行业标准，技术团队相对稳定，有一定的产品实现和交付能力，是公司谋求在智能硬件领域发掘新业务在实现和交付上的可靠后盾。

　（二）存在的风险

　1、行业政策风险。朝歌科技从事的互联网电视业务受相关产业政策和行业监管政策的影响，相关政策的变化可能对目标公司的业绩产生不确定性的影响。

　2、客户集中度风险。朝歌科技的营收中来自单一客户的比重较高，大客户的变动可能影响目标公司的营收及盈利状况。

　特此公告。

　二六三网络通信股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016—038

　二六三网络通信股份有限公司

　关于全资子公司与青岛海信通信有限公司

　签订合作协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州二六三移动通信有限公司（以下简称“广州二六三”）于近日同青岛海信通信有限公司（以下简称“海信通信”）签署了《境外移动通信服务合作协议》（以下简称“协议”）。现将相关情况公告如下：

　一、协议对方基本情况

　公司名称：青岛海信通信有限公司

　法定代表人：刘洪新

　住所：青岛市经济技术开发区前湾港路218号

　二、合作协议的主要内容

　甲方：青岛海信通信有限公司

　乙方：广州二六三移动通信有限公司

　（一） 合作内容

　甲乙双方合作运营，为甲方终端用户提供境外移动通信服务。其中，甲方主要负责境外移动通信服务的SoftSIM功能开发等，乙方负责境外移动通信的服务实现、应用及支撑系统开发、通信资源对接、产品设计、订购收费、账号管理、运营推广、通信保障、漫游业务相关的技术支持和客服工作。

　（二） 合作模式

　双方合作模式为合作分成，乙方提供漫游业务给甲方终端用户并负责上线后的运营推广及客服工作，双方对甲方终端用户购买该业务所产生的销售收入进行分成。

　（三） 支付形式

　1、双方约定按自然月进行结算。每月5日前乙方提供上月结算单给甲方，甲方每月10日前对乙方的结算数据进行审核并开具发票（6%增值税专用发票），乙方在收到甲方发票后10个工作日内转账至甲方银行账户。

　2、甲方如果对乙方提供的结算数据有异议，乙方应配合甲方在异议提出后10日内再次核对确认。对于异议部分金额的处理不影响无异议部分款项和金额的支付, 双方应按前款约定的期限和方式先行结算并支付无异议的款项金额，异议部分经双方再次确认后将在下一次结算时予以直接扣减或者补交。

　3、逾期支付。如因乙方原因逾期支付，须向甲方支付每日未付款项万分之一的滞纳金（或法律允许的最大滞纳金支付比例，二者选低者），乙方支付的滞纳金总额不超过乙方逾期付款总额的百分之五；但因甲方原因造成的除外。

　（四） 违约责任

　1、双方应履行其在本协议中的各种义务和保证，除另有约定外，违约方应承担违约行为给对方造成的直接经济损失，包括但不限于：诉讼费、保全费（包括差旅费）、律师费、鉴定费、调查费、公证费等。

　2、如一方违反本协议里的任何约定，于对方通知违约行为后5个工作日之内仍未能校正其违约行为，守约方有权马上终止本协议，违约方应赔偿对方因此造成的直接损失。

　（五） 有效期及终止条款

　1、有效期。本协议自双方签字盖章后正式生效。合作有效期从2016年3月1日至2017年2月28日。

　2、终止及续签。合作到期前一个月，双方可以书面形式提出解约，经双方书面确认后可终止本协议。如双方均未提出书面解约，本协议将自动续约一年并以此类推。

　三、协议对本公司的影响

　本次广州二六三与海信通信的合作，体现了公司移动通信业务与终端厂商的紧密合作，将提升公司境外移动通信业务水平。

　四、风险提示

　对于此次合作，公司境外移动通信服务的收入取决于海信通信移动终端的市场占有率和用户使用情况，因此就此次合作公司境外移动通信服务的收入情况尚存在不确定性。

　五、备查文件

　广州二六三与海信通信签署的《境外移动通信服务合作协议》

　特此公告。

　二六三网络通信股份有限公司

　董事会

　2016年3月31日