本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月29日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部送达的《关于对珠海中富实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第37号）。收到该函后，公司董事会给予高度重视，立即向相关方发函征询，经公司董事会核查和落实，对所述问题进行回复，现将公司对该函的回复公告如下：

　问题1、据你公司2015年12月16日披露的《关于出让全资子公司河南中富容器有限公司100%股权的公告》，深圳兴中投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴中投资”）与你公司签订的股权转让协议约定，兴中投资应于（1）本协议生效后的五天内支付60%股权转让款，即7,800万元；（2）在股权转让的工商变更登记完成后的十天内付清余款，即5,200万元。而目前你公司尚未全部收到股权处置价款，请补充披露目前出售河南中富股权交易的对价支付、资产过户、工商登记变更和控制权移交的进展情况，该情况是否与上述约定相一致，如不一致，请披露其原因、双方行为是否构成违约、该协议的履行是否存在实质障碍，以及对你公司确认处置收益的影响。

　答复：2015 年 12 月15 日公司第九届董事会 2015 年第十二次会议审议通过了《关于出让全资子公司河南中富容器有限公司 100%股权的议案》，同意公司将全资子公司河南中富容器有限公司 100%股权以人民币 13,000 万元转让给兴中投资。同日，公司与兴中投资签订《股权转让协议》，并于2015年12月31日经股东大会审批生效，《股权转让协议》约定：“兴中投资应于（1）本协议生效后的五天内支付60%股权转让款，即7,800万元；（2）在股权转让的工商变更登记完成后的十天内付清余款，即5,200万元。”截至2015年12月31日，公司已收到兴中投资汇入股权转让款7800万元。双方于2016年1月27日完成了河南中富股权转让在工商局的登记变更，股东由珠海中富变更为兴中投资。2016年2月3日公司收到兴中投资汇入股权转让款1000万元，剩余4200万元至今未收到。因公司仍未收到兴中投资应支付的剩余股权转让款，故截至目前河南中富所属土地、设备等资产没有移交兴中投资管理，未移交至兴中投资。除兴中投资未完全支付股权转让款构成违约外，上述情况与股权转让协议约定的条件一致，公司仍就兴中投资未付的4200万元股权转让款进行积极的催讨，但兴中投资截至目前并未明确表示支付尾款的具体时间，鉴于上述情况公司认为虽然股权转让的工商变更手续已经完成，但后续转让价款是否能够足额收取存在不确定性，因此本交易后续发展亦存在不确定性，该协议的履行或许存在障碍，目前无法确认处置收益的影响。公司会随着本交易的进展及时履行临时信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　问题2、据你公司2015年12月19日对我部《关于对珠海中富实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第543号）的复函，该笔交易“在未考虑税费的情况下可以为公司2015年度带来约6,000万元的利润”，另据你公司于2016年1月30日披露的《2015年度业绩预告公告》，“2015年公司处置全资子公司股权取得了部分收益”。请你公司结合上述两个时间点公司处置河南中富100%股权交易的进展情况以及相关企业会计准则，说明在上述时间点预计2015年能确认该交易产生的处置收益的理由。

　答复：2015年12月19日公司复函称该笔交易“在未考虑税费的情况下可以为公司2015年度带来约6,000万元的利润”的描述基于以下交易进展情况：

　（1）、公司于2015 年 12 月 15 日召开董事会审议通过了本次交易，与兴中投资签署了《股权转让协议》，且拟定于2015年12月31日召开股东大会审议。

　（2）、公司与兴中投资约定了股权转让款的支付比例和时间，兴中投资同意在2015年12月31日前支付本次交易金额60%即7800万元给我司，且在工商登记变更完成后的10天内付清余款，即5200万元。

　（3）、预计在2016年1月份完成工商登记变更、资产移交手续。

　依据会计准则，公司若将本次股权交易产生的处置收益确认在2015年度，需满足以下条件：

　（1）、在2015年度股权交易合同已经签署并生效。

　（2）、在2015年度转让方已收到大部分款项，且余款金额、支付方式和支付时间等已经确定。

　（3）、预计2016年1月底前标的公司完成工商登记变更，与标的股权对应的表决权、收益权等股东权利已经转移给购买方享有，原股东不再对此承担风险和享有收益。

　因此我公司于2015年12月19日根据会计准则关于股权转让确认的相关规定，假设交易按计划正常履行和完成的情况下，预计本次交易可以为公司2015年度带来约6000万元的利润。

　据公司于2016年1月30日披露的《2015年度业绩预告公告》，“2015年公司处置全资子公司股权取得了部分收益”。基于以下交易进展情况：

　（1）、2015 年 12 月 31 日，公司股东大会审议通过了本次交易。

　（2、）河南中富容器有限公司的股权于2016年1月27日已经完成工商变更手续，根据股权转让协议，珠海中富原享有的相应权利和应承担的义务转由兴中投资享有与承担。

　（3）、股权转让对价金额、支付方式和支付时间等已经确定，兴中投资已经按照约定的进度支付了7800万元股权转让款，且将在工商登记变更完成后的10天内付清5200万元的余款。

　鉴于上述股权转让协议中约定的事项均按计划完成，且兴中投资已支付60%的款项，故公司判断在协议约定的时间内能够收到剩余全部款项，且能够实现资产的实际交割。

　鉴于本次股权交易产生的处置收益确认在2015年度的条件在2016年1月30日的时点均已满足，故公司在假设本次交易能够正常履行和完成的情况下，在2016年1月30日公告的2015年度业绩预告中预计处置河南中富股权的收益可以计入公司2015年度的收益。

　问题3、请你公司补充披露在2015年年报审计过程中与会计师事务所就该事项进行沟通的过程和关键时点，特别是改变对上述处置收益归属期间的判断的时点，并说明你公司是否及时披露了业绩预告修正公告。

　答复：审计机构中喜会计师事务所于2015年11月开始对公司进行审计，在2016年1月30日前对于公司关于河南中富股权处置收益计入2015年度收益没有提出异议。在审计过程中，公司与审计师持续关注本次交易的后续进展情况，兴中投资于2016年2月3日支付了股权转让款1000万元之后，尚余4200万元一直未再支付，公司及时将兴中投资迟延付款事项通报了审计师，同时公司亦一直与兴中投资进行积极沟通，以电话及函件方式催促其付款。2016年2月中旬至3月下旬公司财务部门及相关部门与审计机构进行了多次沟通，特别是3月12日及19日公司管理层与审计机构合伙人就本事项专门召开了两次沟通会进行沟通。至2016年3月下旬，经公司多次催促仍未收到兴中投资的剩余股权转让款，故公司于2016年3月24日召开审计委员会进行讨论，审计委员会、管理层、审计机构取得一致意见，认为河南中富容器有限公司虽然股权转让的工商变更手续已经完成，但后续转让价款是否能够足额收取存在重大不确定性，资产的实际交割亦未完成，本着谨慎性原则考虑，河南中富的股权转让收益不能确认在2015年度，视后续进展公司再做进一步判断。

　在2016年3月24日公司审计沟通会确定了上述处置收益归属期间后，公司立即于2016年3月25日起草并提交了《2015年度业绩预告修正公告》，于2016年3月26日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了及时披露。

　业绩预告修正公告的披露时间虽与深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》中第五条披露业绩预告修正公告一般不应晚于报告期次年的1月31日的规定有冲突，但由于公司出售资产并最终确定处置收益归属期间的事项属特殊情况，公司在本情形发生之后及时进行了信息披露。

　本公司及全体董事将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　特此公告。

　珠海中富实业股份有限公司董事会

　2016年3月31日