本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、本次关联交易事项无须提交股东大会批准。

　2、本公司董事（包括独立非执行董事）认为该项交易乃是在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

　3、需要提请投资者注意的其他事项：无。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称「本公司」）于3月25日召开第八届六次董事会，审议并批准本公司与江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）签订自2016年4月1日起为期三年的《金融服务协议》。

　关联董事常青先生、钱永祥先生、杜文毅先生、杜文毅先生对此议案回避表决，其余所有董事包括4名独立董事均对此项交易投了赞成票。

　本公司4名独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审核，并根据上海交易所上市规则（以下简称「上海上市规则」）发表了日常关联交易审核意见书。本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。集团财务公司和公司同属江苏交通控股有限公司（以下简称「交通控股」）控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，此次交易构成了关联交易。

　每日最高存款余额（包括应计利息）不超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5％。同时，集团财务公司给予本公司不低于人民币10亿元的综合授信额度，并承诺向本公司提供的贷款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率且不高于国内任一股份制和国有大型商业银行给予本公司的利率水平，并无需本公司提供任何抵押或担保。根据《关联交易实施指引》第五十六条的相关规定已获得上交所豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　本次关联交易无须提交股东大会批准。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　人民币万元

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　（三）本次日常关联交易的预计金额和类别

　人民币万元

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　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况

　江苏宁沪高速公路股份有限公司

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　江苏交通控股集团财务有限公司

　住所： 南京市中山东路291号3-4楼

　企业类型： 有限责任公司

　法定代表人： 杜文毅

　注册资本： 人民币1,000,000千元

　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。办理成员单位之间的委托投资；承销成员单位企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。

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　（二）与上市公司的关联关系

　由于本公司控股股东交通控股直接持有集团财务公司80%股权，集团财务公司是交通控股的子公司，根据上交所《关联交易实施指引》第八条（二），集团财务公司是本公司的关联人士，因此本公司与集团财务公司签订的《金融服务协议》属于上交所《关联交易实施指引》第十二条（五）规定的关联交易事项。

　（三）关联方履约能力分析

　集团财务公司主要开展资金集中管理、结算、信贷、中间业务、同业业务和有价证券投资等业务。2015年，集团财务公司获得监管评级一级（优秀），行业评级A级创新型企业的评价，均为行业最高等级，公司业务经营、发展、合规和风险管理等方面工作得到监管部门的高度认可。目前，集团财务公司财务状况良好，本公司认为本次相关协议不存在不能履约的风险。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　为了提升公司的资金管理水平，提高资金使用效率和效益，拓展融资渠道，节约财务成本，本公司拟与江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）签订《金融服务协议》，由其为本公司及下属全资子公司和控股子公司提供存款服务、贷款服务、资金结算服务及经中国银行业监督管理委员会批准的其它金融服务。主要内容如下：

　（一）存款服务:

　集团财务公司为本公司提供存款服务，存款利率将不低于国内任一股份制和国有大型商业银行给予本公司的利率水平,也不低于集团财务公司吸收任何第三方同期同类存款的利率平均水平。

　本公司在集团财务公司的每日最高存款余额（含利息）不超过人民币5亿元,且原则上不超过本公司在集团财务公司综合授信项下提用并存续的各类融资余额，超过部分在3个工作日内划回本公司指定账户。

　（二）结算服务:

　集团财务公司免费为本公司提供收款、付款和路网内通行费拆分划拨等结算服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务。

　（三）信贷服务:

　在协议有效期内，集团财务公司给予本公司不低于人民币10亿元的综合授信额度，本公司可以在综合授信范围内办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保等资金融通业务,集团财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足本公司需求。

　同时，集团财务公司承诺向本公司提供的贷款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率且不高于国内任一股份制和国有大型商业银行给予本公司的利率水平，并无需本公司提供任何抵押或担保。

　（四）其他金融服务:

　集团财务公司根据本公司需求提供其经营范围内的委托贷款等其他金融服务,服务费用将不高于国内主要金融机构就同类服务所收取的费用的合理范围。

　四、关联交易目的和对本公司的影响

　目前，本公司在外部商业银行存、贷款利率均执行基准，而集团财务公司对路桥单位存款均实行一定的上浮，发放的短期贷款均实行不同幅度的下浮，存贷款条件显著优于外部银行。本公司若与集团财务公司开展全面的金融服务合作，可以提高存款收益，降低融资成本，提升同外部金融机构议价能力，有利于节约财务费用。

　同时，集团财务公司作为交通控股集团资金管理平台和金融服务平台，目前已经开户的集团成员单位有56家，全口径资金集中度达到76%，“资金池”规模较大，本公司与其开展金融业务合作，在有临时性资金需求是可以充分利用集团财务公司的平台进行资金调配，有利于进一步提高集团资金使用效率，降低融资成本。

　因此，本公司董事会认为，该项交易乃是在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，对本公司并无负面影响；公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形；不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东，且符合股东的整体利益。

　同时，为保证资金的安全性和可以随时调度，公司制定了《在集团财务有限司开展存贷款金融业务的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。通过成立存款风险防范及处置工作组，持续收集财务公司相关信息，及时防范，对风险进行评估，确保资金安全和流动性，如出现重大风险，将与财务公司召开联席会议，寻求解决风险的办法，确保公司资金的安全性。

　五、备查文件目录

　下列文件将与正常营业时间内在本公司注册地址（中国江苏南京市仙林大道6号）供股东查阅：

　1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

　2、独立董事事前认可该项交易的书面文件；

　3、监事会决议；

　4、审计委员会决议；

　5、金融服务协议；

　6、在集团财务公司开展存贷款金融业务的风险处置预案。

　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　二零一六年三月三十一日