证券代码：600858 证券简称：银座股份 公告编号：2016-022

　银座集团股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：有

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2016年3月30日

　(二)股东大会召开的地点：山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层公司会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)本次会议由公司董事会召集，现场会议由董事长张文生先生主持，表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事5人，出席4人，邓兰松先生因另有公务未能出席本次会议；

　2、公司在任监事3人，出席3人；

　3、公司董事会秘书张美清女士出席会议；高管王成先生因另有公务未能出席本次会议，其他全部高管列席会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、议案名称：《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　2.01、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　2.02、本次交易所发行股份的种类和面值

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　2.03、本次交易的股份发行的方式

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　2.04、发行股份购买资产的发行对象

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　2.05、发行股份购买资产的发行价格与定价依据

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　2.06、本次发行股份购买资产的标的资产

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　2.07、发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　2.08、发行股份购买资产的发行数量

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　2.09、标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　2.10、本次发行股份购买资产所发行股票的锁定期

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　2.11、募集配套资金的认购对象、认购方式

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　2.12、募集配套资金的发行价格、定价依据及发行数量

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　2.13、募集配套资金的锁定期

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　2.14、募集配套资金的用途

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　2.15、本次交易的发行股票上市地点

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　2.16、本次发行股份购买资产交易并募集配套融资前本公司滚存利润安排

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　2.17、本次重组事项决议有效期

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　3、议案名称：《关于<银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　4、议案名称：《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、议案名称：《关于批准本次交易相关<审计报告>、<审阅报告>及<资产评估报告>的议案》

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　6、议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　7、议案名称：《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及补充协议的议案》

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　8、议案名称：《关于签署附条件生效的<股份认购协议>及补充协议的议案》

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　9、议案名称：《关于签署附条件生效的<股票认购合同>的议案》

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　10、议案名称：《关于签署<标的资产减值补偿协议>的议案》

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　11、议案名称：《关于公司与关联方签署附条件生效的<房屋租赁合同>的关联交易议案》

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　12、议案名称：《关于公司与关联方签署附条件生效的<购物卡管理协议>的关联交易议案》

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　13、议案名称：《关于公司发行股份购买资产募集配套资金可行性分析报告的议案》

　审议结果：不通过

　表决情况：

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　14、议案名称：《关于通过<银座集团股份有限公司关于交易完成后摊薄即期回报的风险提示及采取措施>的议案》

　审议结果：不通过

　表决情况：

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　15、议案名称：《关于商业集团及银座商城免于以要约方式增持银座集团股份有限公司股份的议案》

　审议结果：不通过

　表决情况：

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　16、议案名称：《关于<银座集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　17、议案名称：《关于授权董事会全权办理银座集团股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　18、议案名称：《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　19、议案名称：《关于授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　■

　(一)关于议案表决的有关情况说明

　议案2-3、5-16为关联交易事项，有关联关系的股东（包括股东代理人）山东省商业集团有限公司已经申明关联关系，并回避了上述议案的表决。

　一、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（济南）事务所

　律师：林泽若明、郭彬

　2、律师鉴证结论意见：

　律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；出席本次股东大会的股东没有提出新议案；表决程序和表决结果合法有效。

　二、备查文件目录

　1、银座集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议；

　2、国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书。

　银座集团股份有限公司

　2016年3月31日

　国浩律师（济南）事务所

　关于银座集团股份有限公司2016年

　第一次临时股东大会的法律意见书

　致：银座集团股份有限公司

　国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受银座集团股份有限公司（以下简称“银座股份”或“公司”）的委托，指派本所律师林泽若明、郭彬（以下简称“本所律师”）列席银座股份2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

　为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件及《银座集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

　公司已向本所保证其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　本法律意见书仅按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规及规范性文件、《公司章程》；召集人资格、出席会议人员的资格是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。不对这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露。

　本所律师就本次股东大会的有关事宜谨出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　（一） 本次股东大会系由公司2016年3月14日召开的第十一届董事会2016年第二次临时会议作出决议召集召开。公司董事会已于2016年3月15日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《银座集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），于2016年3月23日在上述媒介刊登了《银座集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的提示性公告》。

　上述通知等公告载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开时间、地点、股权登记日、表决方式、网络投票时间、会议出席对象、会议审议事项及参加现场会议的登记办法等事项，并按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。

　本所律师认为，上述会议通知公告的发出时间、内容和方式符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。

　（二）经本所律师核查，根据《股东大会通知》，本次股东大会采取现场会议及网络投票相结合的方式进行。其中：

　1、采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 2016年3月30日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日即2016年3月30日的 9:15-15:00。

　2、本次股东大会现场会议于2016年3月30日下午14：00时在山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层公司会议室召开。

　公司本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票的时间与《股东大会通知》公告内容一致。

　本次股东大会现场会议由董事长张文生先生主持，完成了全部会议议程。

　经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　二、本次股东大会召集人、出席本次股东大会人员的资格

　1、本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　2、根据公司制作的股东签名册，并经本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人提交之身份证明资料、公司提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子数据方式传来公司截止到2016年3月23日公司股东名册等资料进行核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表人8人，代表股份217,765,066股，占公司总股本的41.87%。

　3、根据上证所信息网络有限公司提供的统计数据并经公司核查确认，通过上海证券交易所交易系统投票平台参加网络投票的股东82人，代表股份29,054,996股，占公司总股本的5.58%。

　4、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员、公司董事会办公室相关人员和本所律师列席了本次股东大会。

　经验证，本所律师认为，本次股东大会召集人及出席公司本次股东大会人员的资格均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　三、本次股东大会的表决程序及表决结果

　1、经本所律师验证，本次股东大会审议的事项与会议召开的公告中所列明的会议审议事项一致。

　2、本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了事议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表及律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果、当场公布了表决结果。上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。

　3、本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次股东大会投票表决的股东、股东代表及委托代理人共计90人，代表股份246,820,062股，占公司总股本的47.45%。

　4、根据本所律师验证，本次股东大会表决通过了1、4、17、18、19项议案，未通过2-3、5-16项议案，对议案的表决结果如下：

　■

　■

　■

　上述第2-3、5-16项议案出席会议关联股东山东省商业集团有限公司已申明关联关系并回避表决；第2-3、5-16、18项议案属于影响中小股东利益的重大事项，对中小股东表决单独计票。

　有鉴于上述事实，本所律师认为上述表决程序及表决结果符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的第17、19项普通议案经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上同意，第1-16、18项特别决议议案中第1、4、18项议案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意，第2-3、5-16项议案未经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意。本次股东大会第1、4、17、18、19项议案获有效通过，第2-3、5-16项议案未通过。

　四、本次股东大会没有审议未列入会议议程的议案。

　五、结论意见

　综上所述，本所律师认为，银座股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；出席本次股东大会的股东没有提出新议案；表决程序和表决结果合法有效。

　本法律意见书正本二份。

　【此页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页】

　国浩律师（济南）事务所：

　负 责 人：王 民 生

　经办律师：林泽若明

　郭 彬

　年 月 日

　股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2016-023

　银座集团股份有限公司

　关于公司股票停牌的提示性公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年3月30日，银座集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）以现场投票与网络投票相结合的方式召开2016年第一次临时股东大会，审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关事项，相关方案未获股东大会审议通过。

　关于重组的相关后续安排，公司将与中介机构及相关方进行沟通，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成本公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票于2016年3月31日临时停牌一天，公司将按照有关规定及时披露后续进展并申请复牌。

　特此公告。

　银座集团股份有限公司董事会

　2016年3月31日