本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年3月23日，烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，公司于2016年3月24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了公告。

　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定的规定，为让广大投资者更全面深入了解公司经营状况和利润分配等情况，公司对2015年度未进行现金分红说明如下：

　一、公司2015年度经营情况及主要会计数据

　2015年度，公司实现营业收入43,024.13万元，比去年同期减少50,588.57万元；实现营业利润-4,098.34万元，比去年同期减少7,823.58万元；归属于母公司所有者的净利润3,040.68万元，比去年同期增加6,898.43万元；经营活动产生的现金流量净额22,315.29万元，比去年同期增加18,087.21万元。

　2015年度，母公司实现净利润-5,931.79万元；2015年末，母公司未分配利润余额为16,811.40万元。

　公司2015年度主要会计数据如下（详细数据请见《公司2015年年度报告》及其摘要）：

　单位：元 币种：人民币

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　二、公司2015年度利润分配预案

　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润34,204,465.87元，其中归属于母公司所有者的净利润30,406,750.01元，2015年末母公司未分配利润余额为168,114,004.76元。公司董事会拟定2015年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股。

　三、公司董事会拟定公司2015年度不进行现金分红的原因

　（一）根据《公司章程》的规定，公司现金分红的条件如下：在公司盈利且现金流能够满足公司正常生产经营和长期发展的资金需求前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围；公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，在公司现金流状况良好且不存在重大现金支出或重大投资计划的情况下，公司应尽量加大分红比例；公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。

　公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　（1）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；?重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；?标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的?50%以上，且绝对金额超过500万元；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　（2）以当年归属于上市公司股东的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率不低于6%（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）；

　（3）当年的经营活动产生的现金流量净额不低于当年归属于上市公司股东的净利润；

　（4）当年年末经审计资产负债率不超过70%。?除上述情况外，当年盈利，虽未满足上述条件，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润未达到最近三年实现的年均可分配利润的30%时，在考虑对全体股东合理回报以及公司持续健康发展的基础上，可以进行一定比例的现金分红。

　因此，公司2015年度虽然盈利，但不满足现金分红的条件。

　（二）公司2015年度刚刚扭亏为盈（合并报表，母公司为亏损），根据公司整体安排，2016年公司预计资金需求量较大，因此不进行现金分红，符合公司整体战略安排，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　（三）根据《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《上市公司定期报告工作备忘录第七号－关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》等相关规定的规定，上市公司在确定利润分配时应当以母公司口径为基础，即上市公司具备现金分红能力是指上市公司母公司报表盈利且累计未分配利润为正。

　公司2015年度母公司报表净利润为-59,317,904.20元，2015年末母公司未分配利润余额为168,114,004.76元，母公司2015年度亏损，不具备现金分红条件，因此公司董事会拟定不进行现金分红。

　（四）未分配利润的用途和使用计划

　尚未分配的利润，公司将用于未来业务发展及以后年度分配。

　四、公司2015年度利润分配预案已履行了现阶段的审批程序，具体如下：

　（一）2016年3月23日召开的公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，与会董事7人，7票同意，0票反对，0票弃权。公司董事会认为，公司2015年度刚刚扭亏为盈，根据公司整体安排，2016年公司预计资金需求量较大，因此不进行现金分红，符合公司整体战略安排，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　（二）2016年3月23日召开的公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，与会监事3人，3票同意，0票反对，0票弃权。公司监事会认为：

　（1）公司2015年度刚刚扭亏为盈，为充分满足2016年度的资金需求，使公司的现金流能够合理有序，同意公司2015年度不进行现金分红。

　（2）根据《公司章程》第一百五十五中“现金分红的条件”的条款规定， 2015年度不满足现金分红的条件，因此，监事会同意公司2015年度不进行现金分红。

　（3）鉴于上述原因，公司2015年度不进行现金分红，有利于公司的长远发展，未有损害公司和全体股东利益的情况存在。

　（三）公司独立董事于2016年3月23日对公司2015年度利润分配预案发表了如下独立意见：

　公司2015年度刚刚扭亏为盈，且根据公司经营计划，2016年整体资金需求量较大，不进行现金分红，有利于公司2016年的资金需求分配，符合公司整体战略安排，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，同意公司董事会的利润分配预案。

　同时，根据《公司章程》第一百五十五条中“现金分红的条件”的条款规定，公司2015年度不满足现金分红条件，因此，同意公司2015年度不进行现金分红。

　（四）公司2015年度利润分配方案尚需提交2016年4月14日召开的公司2015年度股东大会审议批准。

　特此公告。

　烟台新潮实业股份有限公司

　董 事 会

　二O一六年三月三十一日