证券代码：600880 证券简称：博瑞传播 公告编号：临2016-020号

　成都博瑞传播股份有限公司

　九届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　成都博瑞传播股份有限公司九届董事会第九次会议于2016年3月30日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际参与表决9人（董事师江先生因工作原因请假，书面委托董事长曹建春先生代为表决；董事张福茂先生因工作原因请假，书面委托董事袁继国先生代为表决），5名监事列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长曹建春先生主持，通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。

　公司九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，此后，相关中介机构已完成本次交易所涉及的审计报告，相关评估报告已完成国资备案程序。根据标的资产的审计、评估结果，公司对本次交易的方案进行补充和完善。

　本次交易包括两部分，即发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

　（一）发行股份及支付现金购买资产方案

　1、交易对方和标的资产

　本次发行股份购买资产的交易对方为成都中小企业融资担保有限责任公司（以下称“中小担”）、支付现金购买资产的交易对方为国际金融公司（以下称“IFC”）。

　本次交易的标的资产为中小担持有的成都小企业融资担保有限责任公司（以下称“小保公司”或“目标公司”）61.034%股权、IFC持有的小保公司20%股权。

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　2、交易价格及定价依据

　本次交易以2015年9月30日为评估基准日，北京中科华资产评估有限公司对小保公司全部股东权益价值采用收益法进行评估的评估值为14.67亿元。公司与中小担同意标的资产的交易价格以小保公司全部股东权益价值的评估值14.67亿元为基础协商确定。

　考虑到本次交易中各交易对方获得对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险等不同，公司与交易对方协商确定本次交易的交易对价如下：

　（1）公司向中小担购买其持有的小保公司61.034%股份的交易对价为89,560.33万元。

　（2）公司向IFC购买其持有的小保公司20%股份的交易对价为25,600.00万元。

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　3、向中小担发行股份的方案

　（1）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　（2）发行方式及发行对象

　本次发行采用非公开发行的方式，发行对象为中小担。

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　（3）发行价格

　公司向中小担发行股份的定价基准日为公司九届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.67元/股（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。

　公司在定价基准日至发行日期间若实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定及股东大会对公司董事会的授权对发行价格作相应调整。

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　（4）发行数量

　根据小保公司股东权益评估值及股票发行价格，公司将向中小担发行的股份数量为9,261.67万股。

　公司在定价基准日至发行日期间若实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定及股东大会对公司董事会的授权对发行数量作相应调整。

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　（5）锁定期

　中小担承诺因本次交易取得的公司股份自发行结束之日起12个月内不转让，中国证监会及证券交易所在对本次交易审核过程中要求对中小担基于本次交易取得上市公司股份的锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会及证券交易所的要求进行调整；本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本、配股等原因增加的公司股份，亦遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，中小担基于本次交易取得的公司股份按届时有效的《公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　（6）上市地点

　本次发行的股份拟在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　（7）公司滚存未分配利润的归属

　本次发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　4、标的资产过渡期间损益的归属

　本次交易过渡期为评估基准日至交割日。标的资产在过渡期间的损益均由公司享有和承担。

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　5、业绩承诺及补偿

　根据北京中科华资产评估有限公司采用收益法对小保公司2016年度、2017年度、2018年度的盈利预测，中小担承诺，小保公司2016年至2018年累计实现的净利润为54,089.83万元。若小保公司2016 年度、2017 年度、2018 年度三年累计实现净利润数（以小保公司各年度审计报告中披露的数字为准）未能达到上述累计盈利预测数，则由中小担在小保公司2018 年度的专项审计报告正式出具后的10 个工作日内补偿该等差额，且中小担应以现金方式向公司按转让持股比例补足。具体补偿金额如下：

　应补偿现金总金额=（三年累计承诺净利润数 — 三年累计实现净利润数）×61.034%。

　中小担向公司现金补偿金额不超过北京中科华资产评估有限公司正式出具的《资产评估报告》中收益法评估对小保公司2016 年度、2017 年度、2018 年度的累计净利润预测数的61.034%。

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　6、募集配套资金规模

　本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的100%，即不超过115,160.33万元。

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　（二）募集配套资金的方案

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　2、发行方式及发行对象

　本次发行采用非公开发行的方式。

　本次募集配套资金，公司控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司（以下称“博瑞投资”）拟认购本次非公开发行20%-30%的股份。博瑞投资以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。除博瑞投资外，其他特定投资者将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　3、发行价格

　按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.67元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　在定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定及股东大会对公司董事会的授权对发行价格作相应调整。

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　4、发行数量

　按照本次发行底价9.67元/股及拟募集配套资金的规模计算，公司拟向不超过10名特定投资者发行不超过11,909.03万股股票。

　在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定及股东大会对公司董事会的授权对发行数量作相应调整。

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　5、锁定期

　博瑞投资认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

　本次交易结束后，由于公司送红股、转增股本、配股等原因增加的公司股份，亦遵守上述股份锁定安排。

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　6、募集资金用途

　公司本次向特定对象非公开发行股份募集资金将用于支付本次交易的现金对价、发行费用及补充小保公司资本金。

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　7、上市地点

　本次募集配套资金发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　8、发行前公司滚存未分配利润的归属

　本次发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　（三）决议有效期

　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　本项议案涉及公司控股股东博瑞投资拟认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事曹建春、师江、袁继国、吕公义回避了本议案的表决，实际表决董事5名。

　本议案还需提请公司股东大会审议。

　公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次重组有利于公司的战略转型，增强公司的盈利能力和持续经营能力，从根本上符合公司及公司全体股东的利益。

　二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

　公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　（具体内容详见同日刊登的《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》摘要，《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

　本项议案涉及公司控股股东博瑞投资拟认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事曹建春、师江、袁继国、吕公义回避了本议案的表决，实际表决董事5名。

　本议案还需提请公司股东大会审议。

　三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》。

　公司已聘请四川华信（集团）会计师事务所对小保公司截至2015年9月30日的全部股东权益价值进行审计。现四川华信（集团）会计师事务所已完成对小保公司的审计工作并出具了《成都小企业融资担保有限责任公司审计报告》。此外，四川华信（集团）会计师事务所已根据本次交易的方案出具了《成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表审阅报告》。

　公司已聘请北京中科华资产评估有限公司对小保公司截至2015年9月30日的全部股东权益价值进行评估。现北京中科华资产评估有限公司已完成对小保公司的评估工作并出具了《成都博瑞传播股份有限公司拟收购成都小企业融资担保有限责任公司股权评估项目资产评估报告书》。

　（《成都小企业融资担保有限责任公司审计报告》、《成都博瑞传播股份有限公司备考财务报表审阅报告》、《成都博瑞传播股份有限公司拟收购成都小企业融资担保有限责任公司股权评估项目资产评估报告书》详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

　本议案还需提请公司股东大会审议。

　四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

　公司已聘请北京中科华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的公司全部股东的权益价值出具了资产评估报告。公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，详细核查了有关评估事项，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：

　（一）评估机构的独立性

　本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的公司之间除存在正常业务往来的关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　（二）评估假设前提的合理性

　评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　（三）评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　（四）评估定价的合理性

　本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的并经成都市国有资产监督管理委员会备案的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　（《成都博瑞传播股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

　本议案还需提请公司股东大会审议。

　公司独立董事对此发表了独立意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性予以确认。

　五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

　公司九届董事会第八次会议审议通过本次交易相关议案后至今，相关中介机构已完成本次交易所涉及的审计报告，相关评估报告已完成国资备案程序，公司编制了《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件。公司需就本次交易相关事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性再次说明。

　公司认为公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，公司本次提交的法律文件合法有效。

　（《成都博瑞传播股份有限公司关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交文件有效性的说明》详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

　六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》。

　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护公司中小股东的权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、及《公司章程》的相关要求，结合公司经营状况、发展规划等，公司制订了《成都博瑞传播股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。

　（《成都博瑞传播股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

　本议案还需提请公司股东大会审议。

　公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司制定的《未来三年股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《股票上市规则》等法律法规的要求，审议及表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，制定或修订的利润分配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。

　七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》。

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求予以落实。

　（具体内容详见同日刊登的《成都博瑞传播股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》。）

　本议案还需提请公司股东大会审议。

　八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条的规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。为此，公司编制了《成都博瑞传播股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　（《成都博瑞传播股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》及《成都博瑞传播股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

　本议案还需提请公司股东大会审议。

　公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司前次募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在擅自改变募集资金用途而损害公司及股东利益的情况，公司编制的《成都博瑞传播股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》的内容真实、准确、完整。

　九、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会批准博瑞投资免于以要约方式增持公司股份的议案》。

　本次交易前，公司控股股东博瑞投资及其一致行动人成都新闻宾馆合计持有超过30%的公司股份，根据本次交易的方案，博瑞投资拟参与公司本次配套募集资金的认购，且博瑞投资承诺3年内不转让本次交易中取得的公司向其发行的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的免于向中国证监会提交豁免发出要约收购申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理新增股份登记手续。

　本项议案涉及公司控股股东博瑞投资拟认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事曹建春、师江、袁继国、吕公义回避了本议案的表决，实际表决董事5名。

　本议案还需提请公司股东大会审议。

　十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议光大银行成都高笋塘支行综合授信业务的议案》。

　公司在光大银行成都高笋塘支行的综合授信已于2016年1月7日到期。因业务发展需要，经申请，该行同意继续向公司综合授信净敞口人民币1.26亿元，授信期限为12个月，担保方式为信用，具体业务种类及额度为流动资金贷款6000万元、银行承兑汇票3600万元。其中，公司授权成都博瑞传播股份有限公司印务分公司在上述额度内办理流动资金借款和银行承兑汇票业务。

　十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议华夏银行成都武侯支行综合授信业务的议案》。

　公司在华夏银行成都武侯支行的综合授信于2016年3月24日到期。因业务发展需要，经申请，该行同意继续向公司综合授信净敞口人民币1亿元，授信期限为12个月，担保方式为信用，其中公司授权成都博瑞传播股份有限公司印务分公司在净敞口5000万元以内办理流动资金借款和银行承兑汇票业务。

　十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》。

　根据法律、法规及公司章程的规定，本次交易相关事项需在经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议，但鉴于本次交易正在履行国资审批等程序，现提请暂不召开审议本次交易的股东大会。待相关工作取得实质性进展后，公司将再行召开董事会，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

　特此公告。

　成都博瑞传播股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月31日

　公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2016-021号

　成都博瑞传播股份有限公司

　八届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　成都博瑞传播股份有限公司八届监事会第七次会议于2016年3月30日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到5人。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席张跃铭先生主持，通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。

　与会监事对下列事项进行了逐项表决：

　（一）发行股份及支付现金购买资产方案

　1、交易对方和标的资产

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　2、交易价格及定价依据

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　3、向中小担发行股份的方案

　（1）发行股票的种类和面值

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　（2）发行方式及发行对象

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　（3）发行价格

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　（4）发行数量

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　（5）锁定期

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　（6）上市地点

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　（7）公司滚存未分配利润的归属

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　4、标的资产过渡期间损益的归属

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　5、业绩承诺及补偿

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　6、募集配套资金规模

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　（二）募集配套资金的方案

　1、发行股票的种类和面值

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　2、发行方式及发行对象

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　3、发行价格

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　4、发行数量

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　5、锁定期

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　6、募集资金用途

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　7、上市地点

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　8、发行前公司滚存未分配利润的归属

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　（三）决议有效期

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案还需提请公司股东大会审议。

　二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

　本议案还需提请公司股东大会审议。

　三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》。

　同意并批准四川华信（集团）会计师事务所及北京中科华资产评估有限公司为本次交易出具的相关审计报告、备考审阅报告及评估报告。?

　本议案还需提请公司股东大会审议。

　四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

　监事会认为，本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致，体现了评估的公允性。

　本议案还需提请公司股东大会审议。

　五、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

　监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序合法、有效。

　六、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》。

　本议案还需提请公司股东大会审议。

　七、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》。

　监事会认为，公司已根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的承诺合规。

　本议案还需提请公司股东大会审议。

　八、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　本议案还需提请公司股东大会审议。

　九、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会批准博瑞投资免于以要约方式增持公司股份的议案》。

　鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且博瑞投资承诺3年内不转让本次交易中取得的公司向其发行的股份，故监事会同意博瑞投资免于以要约收购方式增持本公司股份。

　本议案还需提请公司股东大会审议。

　特此公告。

　成都博瑞传播股份有限公司

　监 事 会

　2016年3月31日

　证券代码：600880 证券简称：博瑞传播 公告编号：临2016-022号

　成都博瑞传播股份有限公司

　关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及

　公司采取的填补措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”成都博瑞传播股份有限公司（以下称“博瑞传播”、“上市公司”或“公司”）就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就拟采取的填补措施公告如下：

　一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

　（一）测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设

　1、公司经营环境未发生重大不利变化；

　2、考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

　3、参考公司2015年度业绩预告情况，假设公司2015年度归属于上市公司股东的净利润较2014年度减少70%（2014年度上市公司净利润28,094.65万元，据此预测2015年净利润约为8,428.40万元）；考虑公司收购成都小企业融资担保有限责任公司（以下简称“小保公司”）的影响及业绩承诺（2016年度承诺净利润为16,299.16万元，假设不考虑上市公司增资对股权比例的影响，则2016年归属于上市公司股东的承诺净利润为13,207.86万元），2016年度上市公司原有业务分三种情景假设，2016年度归属于上市公司股东的净利润较2015年度增长分别为10%、0%、-10%；

　上述假设仅为测试本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　4、在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本109,333.21万股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份及配套融资发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；

　5、本次重大资产重组拟以发行股份9,261.67万股及支付现金25,600万元的方式购买小保公司81.034%的股份。同时上市公司将向包括控股股东博瑞投资在内的不超过10名特定投资者募集配套资金总额不超过115,160.33万元（按照本次发行底价9.67元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过11,909.03万股），用于支付本次交易的现金对价、发行费用及补充小保公司资本金。上市公司向交易对方及股份认购方总计发行股份21,170.70万股；

　6、假设小保公司及其联营企业2016年上半年和下半年实现的净利润相同；

　7、假设本次重大资产重组于2016年6月30日实施完毕。

　（二）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

　基于上述假设情况，公司预测了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　■

　本次交易完成后，小保公司将成为博瑞传播的控股子公司，纳入博瑞传播合并报表范围。鉴于小保公司具有良好的发展前景和增长空间，并在区域市场内拥有较大的竞争优势。本次交易将推进“传媒＋金融”的产业布局，进一步多元化公司的业务范围，降低公司的经营风险，提高公司的持续盈利能力。从上述模拟计算结果可以看出，如本次交易于2016年度完成，则在2016年度当年不会摊薄即期回报。

　然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果低于预期的情况。

　本次重大资产重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，而募集资金用于补充小保公司资本金及效益实现需要一定的时间和过程。若小保公司承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

　二、上市公司即期回报被摊薄的填补措施

　本次交易实施完毕后,公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：

　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司制定的《募集资金管理办法》，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。

　（二）尽快实现对标的公司增资，增加标的公司净资产，补充标的公司流动性，提升业务拓展能力，确保实现预期效益

　小保公司当前的资本金规模无法满足其业务拓展需要。本次交易完成后，上市公司将尽快完成对小保公司的增资，届时小保公司净资产将得到充实，业务拓展能力进一步增强。同时，增资之后，小保公司流动性增强，补充流动资金有利于提升小保公司偿付能力，提高信用水平，扩大业务规模，优化业务结构，提升盈利能力，确保经营业绩得到更好的显现。

　（三）发挥协同效应，提升公司金融板块整体竞争力和盈利能力

　本次交易完成后，上市公司在原有的小贷业务基础上，新增融资性担保业务，通过业务整合，实现产业链资源共享、行业客户价值深度挖掘、经营风险分担，从而促进小贷业务与融资性担保业务的协同发展，公司金融板块将迎来新的协同发展机遇。业务方面，公司与小保公司将共享客户资源，拓宽金融服务领域，提高中小企业融资服务能力，增强客户粘性，同时也能有效提升自身的盈利能力；管理方面，公司与小保公司不断共享优化信用风险分析、识别、定价的业务管理经验，公司金融板块的整体管理能力和管理效率将不断提高，综合竞争力增强；财务方面，交易完成后，小保公司资本金将得到补充，信用水平及品牌实力将得到提升，业务拓展能力增强，盈利能力随之增强。

　（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。

　（五）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

　为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及《公司章程》等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

　同时，上市公司还制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。

　本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。

　上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　（五）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　（六）若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；

　（七）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　（八）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　特此公告。

　成都博瑞传播股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月31日

　证券代码：600880 证券简称：博瑞传播 公告编号：临2016-023号

　成都博瑞传播股份有限公司

　关于权益变动的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　提示：

　1、本次权益变动属于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

　2、本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　3、本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。

　4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案尚须经公司股东大会逐项表决、审议通过，上报中国证监会核准后方可实施。

　一、本次权益变动的原因

　2015年12月24日及2016年3月30日，成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“博瑞传播”、“上市公司”或“公司”）召开九届董事会第八次会议、第九次会议，审议通过了博瑞传播发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易的方案及相关议案。

　本次交易方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。以上交易内容由中国证券监督管理委员会一次核准，分两次发行。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　上市公司拟以发行股份的方式向成都中小企业融资担保有限责任公司（以下简称“中小担”）购买其持有的成都小企业融资担保有限责任公司（以下简称“小保公司”）61.034%的股权，以支付现金的方式向国际金融公司（以下简称“IFC”）购买其持有的小保公司20%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有小保公司81.034%的股权。

　根据北京中科华资产评估有限公司出具并经并经成都市国有资产监督管理委员会备案的中科华评报字[2016]第004号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日，拟购买资产的评估值为146,738.43万元，以该评估值为定价参考依据，经交易各方协商确定拟转让的小保公司股权的交易作价情况如下：

　■

　（二）募集配套资金

　本次交易中，上市公司拟向包括控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司（以下简称“博瑞投资”）在内的不超过10名特定投资者募集配套资金总额不超过115,160.33万元，用于支付本次交易的现金对价、发行费用及补充小保公司资本金，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

　二、本次权益变动的情况

　截至公告日，上市公司的总股本为109,333.21万股。根据本次拟购买资产的交易对价和发行股份价格测算，本次交易拟向交易对方中小担发行股份的数量为9,261.67万股，不考虑配套融资部分发行股份，本次交易完成前后，上市公司的股本变动情况如下：

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　若考虑募集配套资金，假设本次募集资金配套融资的发行价格与本次发行股份购买资产的价格相同，募集配套资金总额不超过115,160.33万元，则本次募集配套资金完成后，博瑞传播将新增不超过11,909.03万股股份。本次交易完成前后，上市公司的股本变动情况如下：

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　本次发行股份购买资产的交易价格为89,560.33万元，以发行价格9.67元/股测算，将发行9,261.67万股；向包括控股股东博瑞投资在内的不超过10名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金不超过115,160.33万元，以发行价格9.67元/股测算，将发行不超过11,909.03万股。本次完成后，博瑞投资将直接持有本公司约28,529.23万股股份，持股比例约21.86%（其中，上市公司控股股东博瑞投资按认购配套募集资金25%计算）。

　本次交易前，博瑞投资为上市公司的控股股东，成都商报社为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。

　发行股份购买资产完成后，中小担将持有上市公司5%以上股权，博瑞投资持有上市公司的股权将由23.37%下降为21.55%。

　募集配套资金完成后，博瑞投资持有上市公司的股权将由23.37%下降为21.86%，中小担将持有上市公司5%以上股权，参与配套融资的特定投资者（除博瑞投资以外的特定投资者）将合计持有上市公司股权的6.84%。

　本次交易的具体内容详见博瑞传播2016年3月31日公告的《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　三、其他事项

　根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。成都中小企业融资担保有限责任公司已按照要求披露《简式权益变动报告书》。

　相关信息请详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　成都博瑞传播股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月31日