一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　公司拟以2015年12月31日的总股本7,383,043,150 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　苏宁云商是全国领先的商业服务企业，依托于覆盖全国的线下连锁网络以及线上电子商务平台，为广大消费者提供“随时、随地、随需”的品质购物体验。2015年公司围绕渠道、商品、服务等零售核心环节，持续强化企业竞争能力，在外部市场增长放缓的情形下，各项业务均实现了高速增长。

　? 以消费者为中心，践行全渠道融合发展

　1、店面端—优化连锁业态布局，下沉农村市场，强化门店互联网化建设

　（1）连锁网络建设情况

　大陆市场，报告期内公司持续推进店面网络多业态布局，加快红孩子店、超市店的开设。2015年全年公司新开常规店74家，红孩子店23家，超市店37家，红孩子、苏宁超市品牌形象进一步提升；云店作为公司互联网转型在线下的固化，公司持续探索完善云店模式，全年新开云店10家，改造升级云店32家；一二级市场结合消费者需求的变化，推进互联网+云店模式，继续调整关闭社区店，同时优化超市店、红孩子店运营模式，2015年公司置换/关闭各类型店面217家。

　截至报告期末，公司在大陆市场进入地级以上城市297个，拥有连锁店面1577家，其中云店42家、常规店1425家（旗舰店298家、中心店406家、社区店721家）、县镇店43家、乐购仕店3家，此外红孩子店27家、超市店37家；同时，公司通过购置、自建以及合作等多种方式获取优质稳定的物业资源，截至2015年末，公司共拥有自有物业25处，通过与苏宁电器集团/苏宁置业集团等全国性房地产商合作租赁店面18家，此外，通过实施门店资产创新运作获得长期稳定的店面25家。

　国际市场，2015年，公司在香港地区新开店面5家，关闭店面6家，截至期末公司在香港、澳门地区已拥有门店28家，自2009年公司进入香港地区以来，苏宁连锁品牌在香港地区已拥有了较高知名度；日本LAOX抓住赴日购物人群迅速增加的市场机会，继续加快市场拓展步伐，全年新开店面18家，关闭店面2家，期末日本市场拥有店面33家，LAOX已成为日本最大的免税消费渠道。

　综上所述，截至2015年12月31日公司合计拥有店面1638家。

　苏宁易购服务站是O2O模式在三四级市场落地的载体，为苏宁互联网门店渠道下沉的重要举措，2015年公司建立并完善了易购服务站的管理运营体系，并实现了快速的拓展。公司以自营、加盟、合作网点与代理的方式全面推进易购服务站的开设，有效提升三四级市场“苏宁易购”的品牌认知度， 实现了用户拓展、服务体验以及物流效率的提升。截至2015年末，苏宁易购直营服务站数量1011家，苏宁易购加盟服务站数量1430家。

　（2）门店互联网化建设情况

　云店是公司门店互联网化的代表产品，2015年云店经历了试点开设、迭代升级到全国推广，报告期末，公司已经拥有苏宁易购云店42家。通过加大移动端、PC端、TV端在门店的运用，云店实现了“电器、超市、母婴、物流、售后、金融”等全商品和服务业态的集中呈现，并且全面打通支付环节，满足了消费者一站式的购物体验需求。

　（3）门店经营质量

　报告期内，随着云店规模增加和O2O运营的成熟，以及线上线下联动促销，同店销售得到提升，单店经营质量走向良性发展道路。报告期内，公司大陆地区可比店面（指2014年1月1日及之前开设的店面）销售收入同比增长4.50%，红孩子店作为公司母婴及周边产品的综合性服务平台，其在规划标准、运营模式等方面正在不断予以完善，因此同店增速低于平均。随着母婴O2O运营的不断成熟，店面规划日趋完善，会员需求的深度挖掘，红孩子实体店的发展空间巨大。

　2、PC端、移动端—平台化、数据化、会员化运营，提升消费者规模及购买频率

　公司将优化购物流程、智能搜索及推荐引导作为长期工作持续予以推进；充分运用大数据工具，聚焦会员需求，提升精准营销执行能力；运用新品首发、大聚惠折扣促销、C2B反向定制等特色营销产品体系，以及聚焦超市、母婴等特色频道的运营，有效提升了消费者、商家对苏宁易购全品类、专业化的品牌内涵的认识，用户规模与购买频率提升；移动端方面，有效把握用户迁移趋势，重点推动移动端的迭代升级、新技术应用，强化提升用户体验，2015年移动端增速和占比持续提升，2015年12月移动端订单数量占线上整体比例提升至60%。

　截至2015年12月末，公司零售体系会员总数达到2.50亿，年度活跃用户数5,078万。2015年，公司线上业务实现自营商品销售收入402.93亿元（含税），开放平台实现商品交易规模（指完成收款及配送服务的订单金额，并剔除退货影响）为99.82亿元（含税），公司线上平台实体商品交易总规模为502.75亿元（含税），同比增长94.93%。

　3、家庭端——PPTV业务全面发展，构建内容、终端、平台为一体的生态平台

　PPTV作为公司家庭端的载体和家庭用户统一认知界面，2015年其围绕在线视频、家庭互联网应用、PP云业务和PP体育四个板块逐次发力，构建集内容、终端、平台为一体的生态平台。在线视频方面加强内容布局，创新内容模式，多部自制剧进入网剧排行榜的前列，自制综艺节目《一唱成名》也成为网络明星节目；PPTV的操作系统PPOS和智能硬件产品陆续面世，推出了高端电视产品PP-43P、55P、55T，实现了客厅布局流量入口的落地，依托苏宁渠道优势以及PPTV内容优势，互联网终端产品取得了较好的市场口碑；PPTV第一体育独立运营，是全球首款专业体育的视频客户端，拥有西甲、德甲、欧冠等众多顶级体育赛事的直播权，还加强赛事运营、尝试体育电商，转型体育全产业链。

　报告期内，PPTV仍处于阶段性的战略投入阶段，在CDN、版权采购以及研发、人才等方面投入较大，2015年实现净利润亏损11.61亿元。公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司向Alibaba Group Holding Limited（以下简称“阿里巴巴集团”）境内全资子公司淘宝（中国）软件有限公司非公开发行股份，拟引进阿里巴巴集团作为公司的战略投资者，若交易完成，公司股份中将出现间接的外资持股，为避免外商投资产业政策对PPTV后续业务发展可能造成的影响和限制，公司拟出售PPTV股权。2015年12月，公司下属境外子公司Great Universe Limited将其持有的PPTV公司68.08%的股权全部转让于苏宁文化投资管理有限公司的境外子公司。转让后，PPTV与公司仍将在会员数据共享、智能硬件、智能家居、视频电商融合等方面进行积极探索，开展深层次的战略合作，推进公司在家庭端的建设。

　? 变革供应链，打造全品类、专业化的商品运营平台

　商品的丰富度是企业发展的基础，丰富的商品是激活用户粘性和提升平台流量最有效、最直接的手段。因此2015年，公司继续坚持“巩固家电、凸显3C、培育母婴超市”的全品类发展战略，创新变革供应链，深度协同零供关系，加强商品运营及供应商服务能力，提升苏宁平台价值。

　1、全品类、专业化的商品运营

　公司持续巩固大家电的传统优势，通过品牌战略合作，深挖三四级市场等举措加强家电运营能力；通讯品类以公司化体系运作，聚焦核心单品，加强互联网品牌运营，与小米、华为、魅族等品牌深度融合实现突破，产品销售实现了快速增长，有效提升了市场竞争力。通过加强商品规划、库存部署优化，零供双方专业化对接，进一步加快了库存周转，提升供应链效率。

　母婴方面，致力于打造O2O模式，一方面延展线上产品的广度和深度，获得众多海外品牌授权直供；另一方面积极建设线下红孩子实体店，打造融线上购物、线下消费指导和体验为一体的全方位服务平台，红孩子“全方位可信赖的母婴专家”的形象逐步凸显。

　超市方面，线上以自营精选畅销商品和品牌旗舰店，线下以广场主力店、苏宁超市店和服务站的模式，重点突破生鲜电商、地方特色、进口食品与定制包销产品，并大力发展农村电商以及通过现有门店构建虚拟超市，苏宁超市品牌逐步提高认知度。

　跨境电商业务方面，充分发挥公司在日本、美国、香港地区的供应链优势，加强自营采购以及招商，进一步丰富商品，打造苏宁海外购旗舰群。进一步加强保税区物流建设，提升消费者购物体验。

　开放平台方面，进一步强化品牌商户招商的机制，聚焦核心KA商户、重点商户等目标商户的引进，开放平台SKU数量极大丰富。同时，公司还积极扶持农村电商发展，上线“中华特色馆”频道为众多地区的农产品搭建了特色营销平台，至2015年末共有145个市县上线开馆，遍及30个省。

　通过自营与平台的发展，公司商品丰富度得到提高，截至2015年末，公司商品SKU数量达到2000万（同一商品来自不同供应商、同一商品被公司和开放平台第三方商户销售均计为同一个SKU），开放平台商户数26,000家。

　2、重塑供应链，零供关系高效协同

　通过C2B反向定制能力的打造，推动上游新产品的研发能力不断增强。公司借助对大数据的分析与应用，联合上游品牌商推行了C2B反向定制和独家包销、新品首销等模式，推出了PPTV电视、博伦博格冰箱、伊莱克斯大白冰箱，奥林巴斯超级微单EP5、三星S6、TCL么么哒3、美图2、华为P8、魅族MX5等单品的运营。

　通过供应链推广运营能力的打造，建立起产品全生命周期的解决方案。公司推出众筹、预售、大聚惠、特卖等一系列互联网运营产品，为供应商打造了在产品研发、新品上市、尾货销售，全流程的一揽子解决方案；开展品牌日、精准推广等一系列品牌化、特色化的营销活动，提升合作伙伴销售。

　通过互联网零售能力的输出，为平台商户和供应商提供的O2O综合运营服务的能力不断增强。2015年，通过对开放平台在店铺运营、会员营销、经营分析等方面的服务能力的不断迭代升级，让商户的运营体验得到极大的提高，服务用户的能力不断增强，增强了平台商户的经营能力。

　物流云、金融云和数据云等增值服务能力日益完善，全面对外开放

　1、物流方面

　2015年，苏宁物流以公司化模式独立运营，物流基础设施建设、物流运营效率以及社会化运作在行业全面凸显，在跨境物流、农村电商物流等新业务领域快速完成系统化的布局建设工作。

　物流建设方面

　物流设施建设方面，报告期内公司持续推进物流基地建设，加速自动化项目的建设和升级。截至2015年末，北京、广州、南京一期三个自动化仓库改造投产，南京二期、上海、沈阳自动化拣选中心建成投入使用，西安、杭州、武汉、成都等6个自动化拣选中心在建；30个物流区域配送中心建成投入使用，石家庄、太原、南宁、兰州等12个物流区域配送中心在建，并完成了23个物流区域配送中心土地签约储备。截至2015年末，公司拥有物流仓储及相关配套总面积达到455万平方米。

　物流服务能力建设方面

　物流服务体验不断提升，2015年苏宁物流妥投率98.97%，及时率达到91.71%。截至12月末，公司拥有6051个快递点（兼具自提功能）。在全国327个城市，1993个区县实现“次日达”，同时公司积极利用O2O优势，近200个城市、2000条街道实现“急速达”（指客户网上下单后，系统优先自动检测从距离客户最近的门店存货仓库出货，2小时内将商品送到客户手中）；针对消费者需求比较旺盛的区域，北京、上海、成都、广州等7个城市实现“一日三送”承诺，在61个城市、173个区县实现“半日达”。

　售后服务是苏宁 O2O模式差异化竞争优势的重要体现，公司充分利用售后服务网点与物流服务进行联动，有效发挥终端优势，推出“以旧换新”、“送装一体”服务产品，“送装一体”品类覆盖黑电、热水器品类，服务区域从核心城市逐步扩展到二三线城市，已在全国150多个城市开展，55个大区所在城市主城区覆盖率高达95%。“以旧换新”已涵盖空调、彩电、冰洗、厨卫四大电器品类，服务网络覆盖全国80%的城市区域。

　物流社会化运作方面

　物流加快社会化运作，业务类型逐步从仓配一体扩展至全套供应链物流服务。2015年12月，苏宁物流云平台上线，作为国家十大“物流信息服务平台”之一，面向上游供应商、社会物流企业、合作承运商、社会企业货主、设备设施供应商以及个人消费者，上线运输、仓储、揽件快递等业务。

　跨境电商物流，已打通国内5个口岸的跨境关务系统，同时完成进口（保税备货、直邮、邮政小包）及出口业务。通过合作方式完成香港、日本、美国海外仓的设置，和发运国内的海空干线运输网络。农村电商物流，依托于苏宁易购服务站直营店，通过运力本地化，打造完善的农村物流网络，让农村消费者也能享受便捷购物体验，并持续推进“工业品下乡，农产品进城”。

　2、金融方面

　2015年，苏宁金融集团独立运营，夯实基础、提升能力，打造严谨、规范、专业的运营机制，全金融产品布局已经形成，致力于为消费者、企业、合作伙伴等提供多场景的金融服务，发挥苏宁生态圈平台优势。

　支付业务以“易付宝+本地生活”模式覆盖教育、交通等场景，有效增强用户粘性，截至2015年末，苏宁易付宝注册用户数超过1.3亿；苏宁理财为用户提供一站式财富管理服务，业务线涵盖余额理财、固定收益、权益投资等多种类型，并依托独特的金融O2O模式，加强自身投研能力建设，满足客户的差异化理财需求；供应链金融业务，全面助力中小微企业融资，推出账速融、信速融、票速融等核心产品；苏宁众筹是国内首个同时在线上平台、线下实体门店同步开展众筹产品体验的全渠道众筹平台，涵盖科技、设计、公益、文化、娱乐、农业等多个众筹领域，2015年，苏宁众筹在行业中异军突起，迅速跃居行业前三甲；消费信贷领域，成立苏宁消费金融公司，创新推出“任性付”个人消费信贷产品，深挖数据，有效控制信用风险，贷款余额增长较快，也极大地提高了用户粘性。

　苏宁金融以普惠金融、廉价金融为使命，致力于成为中国金融O2O的领先者。

　3、IT方面

　苏宁作为行业中实质拥有多端平台能力的零售企业，IT和技术团队发挥了重要的作用，一方面搭建了线上平台，另一方面也打通了线上线下的资源和流程。报告期内，IT体系聚焦系统架构优化、基础数据运维、服务产品应用等方面，为内部管理提供了支撑，也有效推动业务的创新发展。

　云计算能力不断提升，苏宁平台的交易处理能力得到极大的提高，在双十一等促销出现大流量、高并发的情形下，系统响应良好；大数据应用能力增强，逐步与会员管理、商户管理等业务体系融会贯通，针对性的开发出了数据产品，有力提升了平台的运营效率；加强对产品设计、技术开发和业务运营的深度融合，完成了对大聚惠、闪拍等苏宁易购平台产品的优化，上线名品特卖、二手拍卖等新营销产品，拓展了海外购等新的业务平台，丰富了用户体验。

　? 创新组织、激励新模式，配套互联网零售业务发展

　在组织体系建设方面，随着公司互联网零售模式的成型，在经营层面，初步完成了事业部公司化的转变，同时小团队作战的理念和机制也在进行积极的探索；

　在人才方面，随着公司业务的快速拓展与变革，公司在互联网运营、IT、金融等领域持续加大人才引进。此外，公司有针对性的开展多种形式的培训，全面提升员工技能；

　在激励制度建设方面，实行以绩效为导向，结合员工成长与敬业度，加大了各种形式的员工激励，推出员工持股计划、创新基金等多种方式，充分调动员工工作的积极性；

　在企业文化建设方面，继承公司优良传统文化的同时，吸纳了互联网文化精髓，重塑了企业文化理念。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：千元

　■

　注：上述基本每股收益、加权平均净资产收益率均以归属于上市公司股东的净利润计算填列。

　2、分季度主要会计数据

　单位：千元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　注1：公司控股股东、实际控制人张近东先生积极参与“中小企业板首50家公司关于坚定发展信心、维护市场稳定的倡议书”，以实际行动表明其对于资本市场、中小板以及企业长期发展的强烈信心，并向公司递交了《关于追加股份限售承诺的函》。张近东先生承诺其及其全资子公司苏宁控股集团有限公司合计持有的全部公司2,261,541,981股股份自2015年7月10日起三十六个月内不进行转让；

　注2：作为公司董事，金明先生其所持有的公司股份需按照国家有关法律法规及规范性文件进行锁定；

　注3：公司股东股票质押主要原因为张近东先生全资子公司苏宁控股集团有限公司认购公司2011年非公开发行股份进行融资等相关融资事项提供质押担保，及张近东先生为向公司员工持股计划提供借款支持，以其持有的公司股份办理质押式回购业务取得资金。张近东先生原以其持有的1.78亿股股份向安信证券股份有限公司办理股票质押式回购业务，2015年9月份张近东先生以1亿股份向安信证券办理新一期股票质押式回购业务，对原业务进行了置换，原质押股份解除。

　注4：公司2014年员工持股计划资产管理机构安信证券股份有限公司于2014年9月30日前通过二级市场买入的方式完成公司股票购买，并于2014年10月9日公告具体情况。根据相关规定，该计划所购买的股票锁定期自2014年10月9日起十二个月内不进行转让。2014年员工持股计划于2015年10月8日起限售期满。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年，宏观经济增速放缓，经济下行压力加大，消费市场疲弱，根据中华全国商业信息中心的监测数据，2015年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降0.1%，增速连续第四年下降。

　在外部增速放缓的背景下，苏宁经过持续六年的探索和实践，在2015年，互联网零售模式已经成型、定型，企业发展进入快车道。尤其在四季度，公司充分发挥全渠道布局、全流程O2O融合的优势，聚焦商品供应链、购物体验及服务效率提升，在双十一、双十二等促销旺季中实现了较快的增长，进一步凸显了零售CPU能力。与此同时，公司多年来在物流、金融、IT等方面形成的互联网零售核心也已经全面开放，向行业、社会输出，苏宁的资源和能力也在逐步释放、实现价值，形成新的增长空间。

　在全渠道运营方面，打破用户对线上线下割裂的认知，实现门店端、PC端、移动端和TV端的全面融合。加强门店互联网化建设，作为O2O线上线下融合的标志性产品——苏宁易购云店正式落地，同时积极拓展母婴、超市线下实体店面业态，作为推进农村市场战略布局的苏宁易购服务站直营店快速推进，实现渠道下沉；在线上运营方面，以会员和数据指导互联网运营，通过广告投放、精准营销、产品优化、会员拓展等工作，互联网业务实现快速发展，收入实现同比增长94.93%。

　在商品及供应链建设方面，继续巩固家电的传统优势，通讯品类抓住市场实现快速增长，培育发展超市等品类，在跨境电商、母婴等新兴热点领域，形成快速布局和发展的态势，商品SKU持续增加，建立起全品类商品经营的布局；供应链能力建设上，随着公司为供应商和平台商户创造价值能力的不断增强，平台的竞争力不断提升，正逐渐成为新品、畅销品市场推广的首选平台。

　在服务能力建设方面，物流方面，物流基地规模持续增加，物流运营管理效率进一步凸显，在行业中确定了领先的地位；有序推进社会化物流，在跨境物流等新业务领域快速完成系统化的布局建设工作；金融方面，建立严谨、规范、专业的互联网金融平台，业务布局涵盖互联网支付、理财业务、供应链金融、消费信贷、众筹、预付卡延保等，为消费者、企业提供了多场景的金融服务体验。

　在内部管理上，围绕组织体系、人才团队、激励绩效机制以及企业文化重塑等方面持续推进完善，公司已经建立了适应互联网零售商业模式下的组织、制度体系，有效激发员工积极性及创新能力。

　历经六年转型实践，公司互联网零售转型优势逐渐凸显，2015年实现营业收入1,355.48亿元，同比增长24.44%；互联网业务同比增长94.93%。整体来看，报告期内公司实现商品销售规模（含税，区域上涵盖中国大陆、香港、澳门及日本市场，包括线上线下自营及开放平台，以及提供的售后服务）为1,623.80亿元。

　公司继续实施积极的价格竞争策略，为消费者带来高性价比的体验，报告期内毛利率水平略有下降。同时，随着销售规模的扩大，公司在互联网平台、金融、物流等方面的增值服务能力增强，收入逐步实现。

　报告期内，公司继续在云店模式优化和用户体验升级、人员薪酬提升以及技术提升上加大投入，但随着运营效率提升，销售实现较快增长，运营费用率有效控制，同比下降0.64%。公司的互联网零售模式逐步得到认可，规模效应也在逐步显现。

　此外，报告期内公司开展门店创新型资产运作模式，进一步提升O2O发展模式下门店核心竞争力，以及完成PPTV 68.08%股权转让。

　综上，报告期内，归属于上市公司股东的净利润8.73亿元，同比增加0.64%。若不考虑非经常性损益的影响，以及PPTV业务的影响，公司净利润亏损幅度较去年同期有所收窄，而平台、物流、金融等核心资源的价值也在逐步货币化，盈利能力得到改善

　综合来看，我们的转型在全渠道经营、产品线拓展方面取得阶段性发展成果，企业经营效率持续提升，公司互联网零售转型步入良性轨道，坚定了公司未来发展信心。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　单位：千元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　单位：千元

　■

　（1）营业收入变化情况

　外部经济景气度较低，公司充分发挥互联网零售模式优势，强化O2O运营，开展积极的市场竞争，加强线上线下联合促销，有效拉动销售。随着商品的进一步丰富，物流、金融服务的优化，消费者购物体验不断提升，购物转换率提高。报告期内公司实现营业收入1,355.48亿元，同比增加24.44%，其中主营业务收入1,338.94亿元，同比增加24.83%。

　（2）毛利率变化情况

　■

　公司现阶段依然是快速提升用户数量，聚焦抢占家电、3C份额，大力扩大新品类规模，持续提升物流服务用户体验的投入阶段，因此公司在品牌推广及促销投入等方面保持积极政策，尤其在四季度公司通过实施积极的价格竞争策略实现了快速增长，使得报告期内综合毛利率水平同比下降0.90%。未来随着公司O2O运营、商品供应链能力的加强，以及物流、IT、金融、广告等服务的推广应用，公司毛利率将显著改善。

　（3）三项费用率变化情况

　■

　费用方面，公司在云店升级、用户体验优化、薪酬提升和专业性人才储备等方面予以坚决的投入；随着线上销售收入占比的提升，物流运费水平有所提升；为有效拉动销售，公司加大促销推广力度；此外2015年PPTV纳入公司合并报表范围，其为增强行业竞争力，在版权内容、智能硬件等方面也有较大的投入。报告期内，公司三项费用有所增加，由于公司运营效率提升，销售收入实现较好增长，可比店面收入同比增加，带来三项费用率同比下降0.62%。若不考虑PPTV业务带来的影响，报告期内公司三项费用率同比下降1.17%，随着公司互联网零售业务的发展，公司运营效率持续提升。

　（4）归属于上市公司股东的净利润变化情况

　2015年6月，公司实施完成以部分门店物业为标的资产开展的相关创新型资产运作模式，该交易实现税后净利润为10.41亿元；报告期内，由于PPTV仍处于快速发展期，在版权内容、智能硬件等方面持续增加投入，阶段性亏损，PPTV整体对公司归属于母公司股东的净利润影响-7.90亿元。2015年12月，公司将持有的PPTV 68.08%的股权全部转让于苏宁文化投资管理有限公司的境外子公司，并收到全部转让价款39,841.02万美金，以实际交割日2015年12月30日测算，该交易增加公司净利润13.55亿元。

　综上，报告期内公司实现营业收入1,355.48亿元，同比增加24.44%，实现利润总额8.89亿元，同比下降8.60%，归属于上市公司股东的净利润8.73亿元，同比增加0.64%。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　报告期内，公司新纳入合并范围为新设子公司26家，日本LAOX投资取得子公司1家，同时投资PPTV取得子公司；注销子公司13家，以及报告期内公司处置PPTV股权，使得PPTV及其子公司不再纳入公司合并报表范围。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

　■

　苏宁云商集团股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月29日

　证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2016-015

　苏宁云商集团股份有限公司

　第五届董事会第二十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　苏宁云商集团股份有限公司第五届董事会第二十九次会议于2016年3月18日（星期五）以电子邮件方式发出会议通知，2016年3月29日15:00在本公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际现场出席董事9名，会议由董事长张近东先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开、表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2015年度总裁工作报告》。

　二、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2015年度董事会工作报告》，该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　三、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2015年度财务决算报告》，该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　四、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》，该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　《2015年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告摘要》详见巨潮资讯网2016-017号公告。

　五、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2015年度利润分配预案》,该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字（2016）第10110号《审计报告》确认，2015年公司母公司实现净利润329,667千元，支付普通股股利369,152千元，加年初未分配利润5,968,892千元，报告期末公司未分配利润为5,929,407千元。

　公司拟以2015年12月31日的总股本7,383,043,150 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　公司连续三年累计现金分红总额为812,135千元，为最近三年实现的年均可分配利润的115.40%，符合《公司章程》等有关分红的规定

　公司独立董事对2015年度利润分配预案发表明确同意的独立意见，以上利润分配预案经公司董事会审议后，需提交股东大会审议，在股东大会审议该利润分配议案前，公司将通过邮件、电话、网络等方式充分听取广大股东的意见和诉求，并及时答复股东关心问题。

　六、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告完整、真实、准确地披露了年度内募集资金存放及使用情况，符合相关使用规范。

　公司独立董事就2015年度募集资金存放及实际使用情况发表了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司就公司2015年度募集资金存放与实际使用情况出具专项核查意见。

　具体详见公司2016-018号《董事会关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　七、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2015年度关联交易情况说明的议案》。

　根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，关联董事张近东先生、孙为民先生、任峻先生在审议该议案时予以回避表决。公司独立董事就公司2015年度关联交易情况发表了独立意见。

　公司2015年度相关关联交易事项已经履行相应的审批程序，本次作为年度事项予以说明，具体详见附件。

　八、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　董事会拟同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务审计及内控审计机构，聘期一年，到期可以续聘。同时提请股东大会授权董事会决定其有关报酬事项，其2015年度财务审计费用为人民币1,100万元，内控审计费用为人民币250万元。

　此外，普华永道全球网络成员所—罗兵咸永道会计师事务所为公司香港、澳门地区注册的6家子公司提供审计服务，2015年度审计费用为98万港币。清和审计法人为日本控股子公司LAOX株式会社提供审计服务，2015年度审计费用3000万日元。

　公司独立董事对公司续聘会计师事务所发表了独立认同意见。

　九、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。

　董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，2015年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　公司独立董事就公司《2015年度内部控制评价报告》发表了独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司2015年度内部控制自我评价报告进行了核查，并发表了核查意见。

　报告全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

　报告期内，公司建立了完善的内部控制制度体系，在信息披露、募集资金、关联交易、对外担保、内部交易等其他重要事项方面严格按照内控制度执行，填写的《内部控制规则落实自查表》真实地反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。

　公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司内部控制规则落实自查表进行了核查，并发表了核查意见。

　《内部控制规则落实自查表》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2015年度企业社会责任报告》。

　报告全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》,该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　为持续增强公司短期现金的管理能力，提高资金使用效率，获取更好的财务收益，在充分保障公司日常经营、资本性开支需求，并有效控制风险的前提下，公司计划使用自有资金进行投资理财，考虑到零售企业货币资金阶段性波动较大的特点，投资理财额度不超过150亿元（含），在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司对外投资理财的额度不超过150亿元（含）。

　公司独立董事就关于使用自有资金进行投资理财事项发表了独立意见。

　具体详见公司2016-019号《关于使用自有资金进行投资理财的公告》。

　十三、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。

　依据公司业务发展需要，同意公司及子公司委托江苏银河物业管理有限公司（以下简称“江苏银河物业公司”）为公司物流基地、自建店提供物业服务，预计2016年公司及子公司支付物业服务费不超过14,000万元；同意公司及子公司委托江苏苏宁广场商业管理有限公司（以下简称“江苏苏宁商管公司”）为公司自建店及配套物业提供代理招商、代理运营相关服务，预计2016年公司及子公司支付代理招商、代理运营相关服务费不超过2,200万元。

　江苏银河物业公司、江苏苏宁商管公司为苏宁置业集团有限公司(以下简称“苏宁置业集团”)下属子公司，苏宁置业集团为公司实际控制人张近东先生的控股子公司，关联董事张近东先生在审议本议案时予以回避表决，本议案由非关联董事表决通过。

　公司独立董事对该议案进行了审核并发表了明确同意意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司就本次关联交易进行核查，并发表了保荐意见。

　具体内容详见公司2016-020号《关于日常关联交易预计的公告》。

　十四、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与关联方共同投资设立产业基金的议案》。

　为助力公司互联网零售战略转型深化，进一步丰富苏宁生态圈，提升竞争力，在实现产业协同效应的同时也能获得财务回报效应，公司与苏宁润东股权投资管理有限公司（以下简称“苏宁润东”）拟利用双方各自的产业、资金、专业的优势共同打造一支目标规模为100亿元的并购产业基金。

　该并购产业基金拟以合伙企业形式组建，基金首期募集金额为20亿元，名称暂定为苏宁鼎元（上海）股权基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定的名称为准，以下简称“苏宁产业基金”或“基金”），其中普通合伙人苏宁鼎元（上海）股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“鼎元投资”）认缴出资2000万元，有限合伙人苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”）认缴出资14.80亿元，有限合伙人苏宁云商认缴出资5亿元。

　苏宁产业基金主要直接或间接投资符合国家产业政策、契合经济增长方式、具有良好成长性的项目，主要聚焦消费零售、TMT、文化娱乐、金融服务、健康服务等领域，与公司互联网零售发展战略契合度较高。通过投资、并购，有助于完善公司的生态圈体系，前瞻性布局相关产业，助力企业的长远发展。

　鼎元投资为有限合伙企业，其中普通合伙人为苏宁润东股权投资管理有限公司（以下简称“苏宁润东”）。苏宁润东为苏宁控股集团控股子公司，苏宁控股集团为公司实际控制人、控股股东张近东先生全资子公司；鼎元投资聘任苏宁润东作为管理公司向基金提供投资业务及日常行政事务的管理服务。苏宁电器集团为公司第二大股东，公司董事长张近东先生、副董事长孙为民先生分别持有苏宁电器集团48.10%、2.80%的股权。

　根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，关联董事张近东先生、孙为民先生在审议该议案时予以回避表决。公司独立董事就该事项进行了审核并发表了明确同意意见。公司保荐机构招商证券股份有限公司就本次关联交易进行核查，并发表了保荐意见。

　具体内容详见公司2016-021号《关于与关联方共同投资设立产业基金的公告》。

　十五、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司与PPTV 2016年度日常关联交易预计的议案》,该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　为充分发挥各自专业优势，支持公司业务发展，公司董事会同意公司接受PPTV提供的CDN服务和广告、市场推广服务，预计2016年向PPTV下属公司天津聚力传媒技术有限公司（以下简称“天津聚力”）支付CDN服务费用不超过2,000万元，市场推广费用不超过1,500万元。

　同意公司向PPTV下属公司上海通视铭泰数码科技有限公司（以下简称“通视铭泰”）、上海骋娱传媒技术有限公司（以下简称“上海骋娱”）采购电视、手机、OTT等硬件产品，合计采购规模2016年预计不超过200,000万元（含税）。

　同意公司为PPTV基于自身渠道销售的商品提供商品仓储、干线调拨、售后维修等服务，PPTV下属公司通视铭泰、上海骋娱预计向公司2016年支付服务费用不超过10,000万元。

　PPTV在上海设立了全资子公司突触计算机系统（上海）有限公司，通过协议安排控制天津聚力、通视铭泰以及上海骋娱公司，PPTV为苏宁文化投资管理有限公司（以下简称“苏宁文化”）的控股子公司，苏宁文化系公司实际控制人张近东先生控制的企业。关联董事张近东先生在审议该议案时未行使表决权，本议案由非关联董事表决通过。

　公司独立董事就该事项进行了审核并发表了明确同意意见。公司保荐机构招商证券股份有限公司就本次关联交易进行核查，并发表了保荐意见。

　具体内容详见公司2016-022号《关于公司与PPTV 2016年度日常关联交易预计的公告》。

　十六、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于部分商标转让及使用许可的关联交易的议案》,该议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　由于历史渊源关系，苏宁置业集团有限公司（以下简称“苏宁置业集团”）、苏宁控股集团有限公司（以下简称“苏宁控股集团”）及其下属公司名称中有“苏宁”字号，并使用“苏宁”字号从事日常经营工作。苏宁置业集团、苏宁控股集团在其行业领域发展较好，业务成长快，有助于“苏宁”品牌形象的提升。为加强对商标使用的管理，满足各项业务未来发展的需要，促进“苏宁”品牌形象全产业提升，公司董事会同意做如下安排，即同意（1）将苏宁云商非主营业务范围内的部分注册商标专用权（以下简称“转让商标”）转让给苏宁置业集团，转让价款3,601.92万元；（2）许可苏宁控股集团及下属子公司在苏宁云商非主营业务范围内使用（包括许可使用和再许可）、注册带有“苏宁”字样的商标，苏宁控股集团就取得部分商标使用、注册的许可事项宜每年向公司支付200万元。

　苏宁置业集团、苏宁控股集团均为公司控股股东张近东先生控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，苏宁置业集团、苏宁控股集团与公司构成关联关系，上述交易构成关联交易。关联董事张近东先生在审议本议案时予以回避表决。

　公司独立董事已就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。公司保荐机构招商证券股份有限公司出具保荐意见。

　此项交易尚须提交公司2015年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　具体详见公司2016-023号《关于部分商标使用权转让及部分商标共存安排的关联交易公告》。

　十七、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

　具体详见公司2016-024号《董事会关于召开2015年年度股东大会的通知》的公告。

　特此公告。

　苏宁云商集团股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月31日

　附件

　苏宁云商集团股份有限公司

　2015年度关联交易

　一、2015年与公司发生关联交易的关联方清单

　■

　根据公司及子公司2015年关联交易的财务记录、决策记录、相关合同及其实际履行情况，作为公司独立董事对报告期内关联交易情况进行审阅，并就与上述关联方发生的交易事项是否损害公司和其他非关联方利益进行确认，公司独立董事认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易事项严格按照深交所上市规则、公司《关联交易决策制度》等制度规范履行关联交易审批程序，董事会审议相关事项时涉及关联董事均回避表决；关联交易事项公允，定价合理，不存在损害上市公司利益及公司股东利益的情形。

　二、2015年关联交易具体情况

　（一）租赁

　1、2011年1月11日，公司子公司四川苏宁云商销售有限公司（以下简称“四川苏宁”）签署《租赁合同》，承租成都鸿业置业有限公司（以下简称“成都鸿业置业”）位于成都市高新区南部园区天府大道北段8号物业一到四层用于开设旗舰店（以下简称“成都天府立交店”），租赁面积10,973平方米，租赁期自2011年1月11日起至2031年1月10日止，租赁费采用“保底加提成”方式，每年度按含税销售总额的3.2%支付租赁费，但租金单价不低于70元/平方米/月，即年保底租赁费921.732万元。

　2012年1月，公司支付2012年1月11日-4月10日期间的保底租赁费用230.433万元。2012年5月，公司四川苏宁与成都鸿业置业经友好协商签署《补充协议》，公司提前支付2012年4月11日至2013年4月10日期间的保底租赁费用，出租方成都鸿业置业给予公司该租赁年度保底租金15%的折扣，公司实际需支付保底租赁费用783.472万元。

　2014年1月，成都鸿业置业与四川苏宁、成都鸿业置业有限公司苏宁广场购物分公司（以下简称“成都鸿业置业苏宁广场分公司”）签订三方协议，出租方成都鸿业置业将合同权利转让给成都鸿业置业苏宁广场分公司，另经双方友好协商，自2014年1月11日起，四川苏宁退租1631平方米的租赁区域，退租后租赁区域调整为9342平方米，租赁费用采用“保底加提成”方式，其中保底租赁费用单价为70元/平方米/月，年保底租赁费用为784.728万元，提成按照年度销售总额的3.2%计算支付，合同其他条款不变。

　2015年2月，公司子公司与成都鸿业置业苏宁广场分公司签订服务合同，委托其为公司店面提供物业服务，物业服务费16.5元/平米/月，服务期限2014/10/11至2021/1/10。

　2、2011年4月2日，公司与南京玄武苏宁置业有限公司（以下简称“玄武苏宁置业”）签订《房屋租赁合同》，公司向玄武苏宁置业出租位于南京市徐庄软件园内苏宁电器总部7号、8号楼1-7层、地下夹层及负一层部分物业，同时免费提供建筑面积约为1,963平方米的地下停车场作为配套物业（以下简称“配套物业”），用于其开展酒店经营业务。出租物业面积45,000平方米，另配套物业面积约为1,963平方米。租赁期限为十五年，自物业竣工验收之日起交付，租金费用按照第一年至第五年1.2元/平方米/日，自第六年起每两年在上一年的基础上递增5%。鉴于物业从交付至装修开业需要一定时间，公司同意在上述租金的标准上给予玄武苏宁置业首年90天的租金优惠，即第一年租金为1,485万元，租赁期间租金总额32,240.14万元。另地下二层约1,963平方米的车库作为配套场所，公司免费提供玄武苏宁置业使用。另公司为玄武苏宁置业提供日常所需水电能源等配套物业服务。

　2014年3月，公司、玄武苏宁置业、南京玄武苏宁置业有限公司玄武苏宁银河诺富特酒店签订《租赁合同补充协议》，自2014年3月20日起，承租方南京玄武苏宁置业有限公司合同条款义务由南京玄武苏宁置业有限公司玄武苏宁银河诺富特酒店承担。

　3、2011年4月，公司子公司青岛苏宁云商商贸有限公司与青岛苏宁置业有限公司签署《房屋租赁合同》，公司向其租赁其开发的位于青岛市李沧区京口路22-42号、古镇路1-29号、书院路1-11号的物业一至三层用于开设EXPO超级旗舰店（以下简称“青岛李村广场店”）。租赁物业建筑面积14,120平方米，租赁期为2011年4月19日到2021年4月18日，期限为10年。租赁费用采用“保底加提成”方式计算，按含税销售总额的3%计算的金额作为租赁费用，但每平方米单价不低于2.5元/天，即年保底租赁费用为1,288.45万元。

　4、2011年6月，公司与苏宁置业集团有限公司签署《租赁合同》，公司向苏宁置业集团出租位于南京徐庄软件园内苏宁总部5号楼1-6层及1号楼6层部分区域用于办公，出租面积为14,379平方米，租期自2011年7月1日至2016年6月30日，共计5年。首年租金944.70万元，租金每三年在上一年的基础上按5%递增，即第一年至第三年为944.70万元，第四年至第五年为991.94万元。

　苏宁置业集团在2013年对其办公区域调整，经双方友好协商，公司与其签订《租赁合同补充协议》，办公区域由苏宁总部5号楼1-6层及1号楼6层部分区域调整为苏宁总部5号楼1-6层9900平方米、6号楼4-6层2510平方米以及4号楼5层1800平方米区域，调整后的办公租赁面积共计14,210平方米，租期自合同签署日至2016年7月15日止，依据补充协议条款，调整后的租金总额为3,247.79万元。

　因总部办公外租区域调整，公司与苏宁置业集团签订租赁协议，对于上述租赁办公区域进行调整，调整后的苏宁置业承租苏宁总部1号楼7-10层、11层部分区域以及5号楼3层区域，总建筑面积15,278.4平方米，租赁期限2014年9月1日至2015年8月31日，租赁期间租赁费用总额为1,054.60万元。

　2015年9月，公司与苏宁置业集团签订租赁合同，苏宁置业承租苏宁总部1号楼7-8、10-13层部分区域以及5号楼3层区域，总建筑面积13,677.90平方米，租赁期限2015年9月1日至2016年8月31日，租赁期间租赁费用总额为946.16万元。

　5、2011年6月，公司与江苏苏宁银河酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）签署《租赁合同》，公司向酒店管理公司出租位于南京徐庄软件园内苏宁总部1号楼6层部分区域用于办公，出租面积为500平方米，租期自2011年7月1日至2016年6月30日，共计5年。首年租金33万元，租金每三年在上一年的基础上按5%递增，即第一年至第三年为33万元，第四年至第五年为34.65万元。

　酒店管理公司在2013年对其办公区域调整，经双方友好协商，公司与其签订《租赁合同补充协议》，办公区域由苏宁总部1号楼6层部分区域调整为苏宁总部1号楼5层部分区域，调整后的办公租赁面积共计600平方米，租期自2013年3月21日至2016年6月30日止，依据补充协议条款，调整后的租金总额为133.83万元。

　因酒店管理公司调整办公区域，2015年末，公司与其签订补充协议，调整后的租赁面积为1896.41平方米，租赁期限截止到2016年9月30日，租金总额为262.01万。

　6、2011年10月，公司子公司乐购仕（南京）商贸有限公司与苏宁电器集团有限公司签署《租赁合同》，公司向其租赁位于南京市山西路一号银河大厦裙楼部分1-5层用于乐购仕生活广场的经营业务。租赁物业面积共计19,291平方米，租赁期自2011年11月1日起至2021年12月31日止，租金费用按照首个租赁年度3.5元/平方米/日，自第三年起每两个租赁年度在上一年的基础上递增3%，租赁期间租金总额为26,162万元。

　2013年12月，因乐购仕生活广场经营需求，经双方友好协商，公司子公司乐购仕（南京）商贸有限公司与苏宁电器集团签订《补充协议》，自2014年1月1日起退租部分租赁区域，调整后的租赁面积共计13182平方米，租期为2014年1月1日至2021年12月31日，租赁费用按照首年2.80元/平方米/日，第三年起每两年递增3%，租赁期间租金总额为11,270万元。

　7、2012年3月，公司与银河国际购物广场签订《场地租赁合同》，出租公司位于南京市鼓楼区山西路8号苏宁电器山西路店一楼部分区域用于经营，租赁面积共计10平方米，租赁期限自2012年3月1日至2013年4月30日，租赁费用共计7.3万元。

　2013年4月，公司与银河国际购物广场就上述租赁事项签订租赁合同，租赁期限自2013年5月1日至2016年4月30日，租赁费用共计23.01万元。

　8、2012年12月，公司子公司南京白下苏宁电器有限公司与苏宁置业集团有限公司签署《租赁合同》，租赁其位于南京市淮海路68号苏宁电器广场1-6层部分物业，用于新街口EXPO超级旗舰店的经营管理。租赁物业建筑面积合计为18,611平方米，租赁期限自2012年12月28日起至2022年12月27日止，租金费用单价按照首个租赁年度5.5元/平方米/日，自第三年起每两个租赁年度在上一年的基础上递增3%，租赁期限内需支付租金费用39,671.54万元。

　2015年，因店面经营需求，新街口云店扩租租赁面积5546.27平方米（其中租赁苏宁置业集团面积为5023.01平方米，租赁苏宁电器集团面积为523.26平方米），扩租部分租赁期自2014年12月28日至2022年12月27日，租赁价格按照原合同相同标准执行，扩租租金总额为9,587.234万元。

　9、2013年8月，公司子公司无锡市苏宁云商销售有限公司（以下简称“无锡苏宁”）与无锡苏宁商业管理有限公司（以下简称“无锡商管公司”）签订《租赁合同》，无锡苏宁租赁其位于无锡市人民中路111号无锡苏宁广场大厦4楼部分区域用于母婴产品专营店的经营（以下简称“红孩子店”），租赁面积共计1354平方米，租赁期限自2013年8月1日至2021年9月30日，免租期两个月，租赁费用按照4.05元/平方米/天计算，自第四个租赁年度起每三年递增5%，租赁期限内需支付租金费用1672.30万元。

　2014年7月，无锡商管公司、无锡苏宁、北京世邦魏理仕物业管理服务有限公司无锡分公司（原为无锡苏宁广场物业管理方，与本公司及子公司无任何关联关系）签署《无锡苏宁广场租赁合同》之物业管理补充协议，依据协议约定，公司自2014年7月1日起向无锡商管公司支付物业服务费用，物业服务费（含中央空调使用费）按1.8元/平米/天计算。

　2014年8月，无锡苏宁与无锡商管公司签订《苏宁广场 商铺租赁合同》之补充协议，经双方协商同意，自2014年8月25日起公司退租部分租赁区域，退租后的租赁面积为1026平方米，合同其他条款保持不变。则2014年8月25日至2021年9月30日，无锡苏宁需支付租金1130.90万元，物业服务费用478.69万元。

　2015年7月，无锡苏宁与无锡商管公司签订解约协议，经双方友好协商，于2015年7月30日提前解除租赁合同，终止双方租赁关系。

　10、2013年8月，公司子公司无锡苏宁与无锡商管公司签订《租赁合同》，公司租赁其位于无锡市人民中路111号无锡苏宁广场大厦1-5层用于店面经营（以下简称“无锡苏宁广场店”），租赁面积共计19217.4平方米，租赁期限自2013年9月30日至2028年9月29日，租赁费用按照3.50元/平方米/天计算，自第三年起每两年递增3%，物业服务费用按照固定单价核算，即为15元/平方米/月。租赁期限内租金总额（含物业服务费）共计45,831.11万元。

　2013年9月，无锡苏宁、无锡商管公司、北京世邦魏理仕物业管理服务有限公司无锡分公司（以下简称“北京世邦物业”，原为无锡苏宁广场物业管理方，与本公司及子公司无任何关联关系）签订《补充协议》，依据协议约定，公司支付物业服务费用由北京世邦物业收取，因此公司与无锡商管公司就无锡苏宁广场超级店实际需要承担租赁费40,642.40万元。

　由于无锡苏宁广场整体物业管理的调整，2014年6月无锡商管公司、无锡苏宁、北京世邦物业签订《无锡苏宁广场租赁合同》之物业管理补充协议，依据协议约定，公司自2014年6月30日起向无锡商管公司支付物业服务费用，物业服务费（含中央空调使用费）为15元/月/平米计算。

　2014年8月，无锡苏宁与无锡商管公司签订《苏宁广场商铺租赁合同》之补充协议，经双方协商同意，自2014年8月20日起公司退租部分租赁区域，退租后的租赁面积为18,945.49平方米，合同其他条款保持不变。则2014年8月20日至2028年9月29日，无锡苏宁需支付租金37,948.85万元，物业服务费用4,812.57万元。

　2015年三季度，因无锡广场物业出现工程问题，导致公司店面部分商品遭受损失，经双方协商，无锡商管公司承担商品赔偿67万元，从无锡苏宁广场店三季度租金中扣除。

　11、2013年12月，公司子公司福建苏宁云商商贸有限公司与关联方福州苏宁置业有限公司台江分公司签订《租赁合同》，租赁其位于福州市工业路233号福州苏宁广场1-5层用于店面经营（以下简称“福州苏宁广场店”），租赁面积共计16,132平方米，租赁期限15年，自2013年10月1日至2028年9月30日，租赁费用自首个租赁年度起前三年每平方米租金单价为2元/天，自第四个租赁年度起每平方米租金单价为2.5元/天，且以后每两年递增5%。考虑到进场装修至正式开业运营需要一定的时间，经双方友好协商，福州苏宁置业同意在上述租金标准上给予公司首年六个月租金的优惠，租赁期限内需支付租金费用22,969.53万元。

　2015年5月，公司子公司与福州苏宁置业签订《补充协议》，公司退租部分经营面积，并对店面布局进行调整，自2015年7月1日起公司实际承租面积为14047.66平方米，其他租赁条件不变。同时，公司子公司与福州苏宁置业签订《物业服务合同》，公司委托福州苏宁置业为公司福州苏宁广场店提供物业服务，物业服务面积9706.6平方米，物业服务期限2015年5月1日至2017年4月31日，物业服务费用15元/平米/月。

　12、2013年12月，公司子公司宿迁苏宁云商销售有限公司与关联方宿迁苏宁置业有限公司签订《租赁合同》，租赁其位于宿迁市幸福路88号宿迁苏宁广场1-4层建筑面积共计10,020平方米物业用于公司EXPO超级店经营，租期十五年，自2013年12月28日至2028年12月27日止，租赁费用按照固定租金方式计算，即自首个租赁年度起前两年每平方米租金单价为1.80元/天，以后每两年递增3%。考虑到进场装修至正式开业运营需要一定的时间，经双方友好协商，宿迁苏宁置业同意在上述租金标准上给予公司首年三个月租金的优惠，租赁年度内，公司需支付租金费用共计10,733.68万元。

　2015年，出租方宿迁苏宁置业有限公司为支持公司店面经营，经双方协商，同意减免公司在2014/12/28至2015/12/27期间宿迁苏宁广场店面租金73.15万元。

　因公司子公司办公需求，公司子公司承租宿迁苏宁广场五层区域用于办公，租赁面积1507.56平方米，租赁期限2014/5/1-2028/12/27，每年租金55.03万元，租赁期限内租金总额806.46万元。

　13、2014年2月，公司子公司四川苏宁云商销售有限公司与关联方成都鸿业置业有限公司苏宁广场购物分公司（以下简称“成都鸿业置业苏宁广场分公司”）签订《租赁合同》，租赁其位于成都市高新区天府大道北段20号1幢苏宁广场4F用于红孩子店面经营，租赁物套内使用面积2000平方米，租期8年2个月，自2014年2月1日至2022年4月20日，租赁费用按照固定租金结算，首年租金单价为2.3元/平方米/天，第四年开始每三年递增5%，物业费用租赁期内为固定单价，即0.3元/平方米/天，则租赁年度内，公司子公司共计支付租金及物业费用1578.00万元。

　14、2014年3月，公司子公司石家庄苏宁云商商贸有限公司与关联方石家庄苏宁房地产开发有限公司签订《屋租赁合同》，租赁其位于石家庄市中山西路77号苏宁生活广场1-5层建筑面积共计13,197.20平方米物业用于公司店面经营，租期十年，自2014年3月15日至2024年3月14日。租赁费用按照固定租金方式计算，即租赁年度起每平方米租金单价为2.5元/天，以后每年递增3%；则租赁年度内，公司子公司需向关联方支付租赁费用共计13805.31万元。

　15、2014年4月，公司子公司淮安苏宁云商销售有限公司与关联方淮安苏宁置业有限公司签订《租赁合同》，租赁其位于淮安市淮安东路158号苏宁生活广场1-5层建筑面积共计12,391.90平方米物业用于公司店面经营，租期十年，自2014年4月26日至2024年4月25日，租赁费用按照固定租金方式计算，即自首个租赁年度起前两年每平方米租金单价为1.6元/天，从第三年起每年递增3%。考虑到进场装修至正式开业运营需要一定的时间，经双方友好协商，淮安苏宁置业同意在上述租金标准上给予公司首年六个月租金的优惠；则租赁年度内，公司需要向关联方支付租赁费用共计7713.86万元。

　2015年9月，公司子公司淮安苏宁云商与淮安苏宁置业签订补充协议，自2015年8月26日起公司退租部分租赁区域，调整后租赁面积为11901.90平方米，调整后的租赁费用总额为5418.63万元。

　16、2014年11月，公司子公司四川苏宁云商销售有限公司与关联方成都鸿业置业有限公司苏宁广场购物分公司签订《租赁合同》，公司子公司承租位于成都高新区天府大道北段20号1幢苏宁广场部分区域建筑面积共计4340平方米用于超市经营，租期自2014年11月20日至2030年5月19日，租赁费用采用“保底与提成取高”方式计算，按含税销售总额的3%计算的金额作为提成租赁费用，但首年保底租赁费用为234.36万元，保底租赁费用从第三个租赁年度起每两年递增5%。则在租赁期限内，公司需支付保底租赁费用4050.68万元。

　17、2014年12月，公司子公司石家庄苏宁云商商贸有限公司与关联方石家庄苏宁房地产开发有限公司签订《租赁合同》，公司子公司承租石家庄市中山西路77号苏宁生活广场第36-37层建筑面积共计2848.70平方米用于石家庄公司办公，租期自2015年1月1日至2029年12月31日，租赁单价为2.43元/平米/天，租金每三年递增5%，则在租赁年度内公司子公司合计支付租金4191.47万元。

　18、2015年，公司与关联方江苏银河物业管理有限公司签订租赁合同，江苏银河物业公司承租公司徐庄总部5号楼部分区域用于办公，租赁面积为1951.35平方米，租赁期限2014年9月1日至2016年8月31日，租赁总额为261.97万元。

　19、2015年，公司与关联方苏宁消费金融有限公司签订租赁合同，苏宁消费金融有限公司承租公司徐庄总部5号楼2F部分区域用于办公，租赁面积为1804平方米，租赁期限2015年2月1日至2016年1月31日，租赁总额为89.82万元。

　根据上述租赁协议，报告期内公司向关联方支付的租赁费以及向关联方收取的租金情况如下： （单位：万元）

　■

　注：其中成都天府立交店的租金采用“保底加提成”的方式计算，保底租金按季度支付，年度结束后，按该店当年实现销售收入（含税）的3.2%计算提成租金，若计算得出的租金额超过保底租金，则应向成都鸿业置业苏宁广场分公司支付差额部分租金。2016年1月四川苏宁支付2015年提成租金687.35万元。

　（二）商标使用许可

　2008年3月20日，经公司2007年年度股东大会审议通过了《关于商标使用许可的议案》，同意许可公司第二大发起人股东苏宁电器集团有限公司及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司使用公司已注册的部分“蘇寧”系列注册商标以及部分“苏宁”及“NS”组合的系列注册商标。若在后期的经营活动中，苏宁电器集团有限公司及其全资、控股子公司和具有实际控制权的公司需要使用许可使用商标的延申商标，公司可代为申请注册，并许可其使用。

　2009年3月31日，经公司2008年年度股东大会审议通过了《关于商标使用许可的议案》，许可苏宁电器集团有限公司及其直接或间接持有20%以上（含20%）股份的公司（以下简称“子公司”）使用公司已注册的部分“苏宁”以及“苏宁”的汉语拼音“SUNING”系列商标。若在后期的经营活动中，苏宁电器集团有限公司及其子公司需要使用许可使用商标的延申商标，公司可代为申请注册，并许可其使用。

　报告期内，苏宁电器集团有限公司支付2015年度商标使用许可费200万元。

　（三）服务相关项目

　1、工程代建服务

　（1）2012年4月，公司与苏宁置业集团有限公司签署《苏宁电器股份有限公司-工程建设项目代建合同》，公司及子公司委托苏宁置业及其子公司对公司自建店、物流基地等土建项目工程提供代建服务。本合同为委托代建总合同，合同期限为三年，从2012年4月1日起至2015年3月31日止，其中各单项工程时间以单项工程合同约定的服务时间为准，但最迟不超过本合同届满日，代建费用累计发生额不超过1.5亿元。

　自建连锁店项目按项目建设工程总投入（不含土地及相关税费）的3%为收费标准，物流基地等其他自建项目按项目建设工程总投入（不含土地及相关税费）的1.2%为收费标准。费用支付为单项工程签订单项委托代建合同后，公司暂按工程建设预算投入额计算，支付首期工程项目代建费用的30%；项目竣工验收时累计支付至单项工程代建费用的70%；余款30%在项目结束，苏宁置业及其子公司将项目管理和使用权移交给公司及其子公司后六个月内支付，并根据工程项目决算金额予以确定。

　2012-2015年公司累计支付代建服务款9,409.88万元。

　（2）2015年3月，公司与苏宁置业集团有限公司签署了《工程建设项目代建框架合同》，继续委托苏宁置业及其下属子公司为公司下属分、子公司实施的包括各地物流基地、自建店项目在内的各类土建项目提供工程代建服务。该合同为委托代建总合同，有效期三年，从2015年4月1日起至2018年3月31日止，各单项工程的时间以单项工程合同约定的服务时间为准，但最晚不得超过本合同届满日。代建费用三年发生额不超过25,000万元，自建连锁店项目按单个项目建设总投入金额的3%予以支付，物流基地及其他自建项目按照单个项目建设投入金额的1.5%予以支付。2015年4月1日（含）之后公司与苏宁置业新签署的代建协议按照上述费用标准执行，2015年4月1日之前公司与苏宁置业已签订未完工交付的工程代建服务协议依照原合同标准执行。费用支付为单项合同签订后30日内支付代建服务费的30%作为前期管理费用；代建服务进度款按照进度完工量确认，代建方在每年6月初、12月初上报项目半年度内完工量，审核后按照核定完工量*费率*90%扣减预付款的差额后在当月底前支付；项目决算并取得产权证后，双方根据结算订单金额重新调整代建服务，并于30日内进行最终清算。

　2015年，公司累计支付工程代建服务款222.75万元。

　综上，截至2015年12月31日公司支付工程代建费用明细如下：

　（单位：万元）

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　2、物业服务

　（1）2015年1月，公司及下属子公司继续委托江苏银河物业负责徐庄总部园区的物业管理服务，服务内容包括安全、环境、设备的管理及其他专项服务，服务期限为三年，自2015年1月1日起至2017年12月31日止，物业服务费为4,618万元/年，物业服务费用按季度支付。报告期内，由于公司总部外租户调整，2015年公司支付物业服务费5,554.37万元。

　（2）报告期内，公司及子公司委托江苏银河物业为公司在南京地区部分连锁店面提供物业服务；为公司全国部分物流基地提供物业服务；此外为公司在北京、苏州、常州、上海等自建店及配套物业提供物业服务。公司及子公司按照市场价格与江苏银河物业结算，2015年公司及子公司支付物业服务费用6,041.54万元。

　3、商业广场招商代理服务

　经公司第五届董事会第六次会议审议通过，同意公司子公司江苏苏宁商业投资有限公司（以下简称“苏宁商业投资公司”）为关联方苏宁电器集团有限公司及其子公司，苏宁置业集团有限公司及其子公司提供商业广场招商代理服务，服务期限一年，服务期限内预计累计发生额分别不超过2,000万元、1,000万元。

　2014年，苏宁商业投资公司为苏宁置业集团下属成都苏宁广场、石家庄苏宁广场、连云港苏宁广场提供招商代理服务并签订《招商代理合同》，实现招商佣金合同收入共计837.97万元，2014年结算佣金139.73万元，2015年1-6月公司结算佣金698.24万元。

　4、代售自建店配套物业服务

　报告期内，公司子公司委托苏宁置业及其下属子公司，为公司上海奉贤、汕头等自建店项目的配套物业提供销售代理及管理服务，该代售服务按项目预计销售总收入的1.2%计算服务费用，费用主要包括代售方人员、服务管理以及和项目销售有关的销售费用。报告期内，公司共有6个自建店项目分别委托苏宁置业提供代售服务，服务代售费用合计不超过3,631.34万元。

　报告期内，公司子公司支付代售服务费用828.29万元。

　5、提供信息服务

　报告期内，关联方江苏苏宁建材有限公司（以下简称“江苏苏宁建材公司”）与公司子公司江苏苏宁易购电子商务有限公司签订（以下简称“江苏苏宁易购公司”）《信息服务协议》，协议有效期自2015年2月5日至2016年2月5日，江苏苏宁易购公司为江苏苏宁建材公司提供发布质押票据的信息平台，即将其标的票据信息发布信息平台上，资金借出人结合自身投资意向，与江苏苏宁建材达成借款意向。

　单张标的票据质押借款成功，按照票据票面金额*年化手续费率*到期期限/360确认服务手续费，银行承兑汇票年化手续费率8.40%，商业承兑汇票年化手续费率9.0%-10.5%。

　2015年，公司为江苏苏宁建材公司提供上述服务信息服务手续费1,177.02万元。

　6、提供IT服务

　报告期内，关联方苏宁消费金融有限公司（以下简称“苏宁消费金融公司”）在筹建期内委托公司提供相关IT技术服务。

　2015年6月，苏宁消费金融公司在正式运营后，与公司签订《数据中心外包服务合同》，在公司数据中心进行苏宁消费金融公司信息系统的运行，由公司向其提供所需的数据中心外包服务。合同期限2015年6月1日至2016年5月31日，合同总金额126万元。

　综上，截至2015年12月31日，公司收到相关IT服务费用合计167.80万元。

　7、市场推广合作

　报告期内，公司与关联方苏宁消费金融有限公司签订《广告投放委托合同》、《短信推送合作协议》，公司为消费金融公司提供广告投放、短信推送服务，协议截止时间2015年12月31日，协议期间公司收到苏宁消费金融公司市场推广服务费用132.12万元。

　报告期内，公司与关联方苏宁消费金融有限公司签订《营销合作协议书》。协议期间，苏宁消费金融公司对在苏宁易购网站、易购客户端、苏宁门店，通过易付宝扫码购物并使用“任性付”分期支付产品的消费行为，均实行免息政策，协议截止时间为2016年9月24日。该营销合作活动费用由公司与苏宁消费金融公司共同承担，承担比例为1.8:1，最终发生的费用以实际发生的交易金额进行结算。

　截至2015年12月31日，公司支付苏宁消费金融公司营销合作费用695.32万元。

　报告期内，公司与关联方苏宁消费金融有限公司签订《支付业务合作协议》，协议期间，苏宁消费金融公司委托公司子公司苏宁易付宝网络科技有限公司通过易付宝账户实现贷款的发放以及客户还款的扣收；同时，在苏宁易购平台及苏宁门店消费且使用易付宝支付并选择苏宁消费金融公司有免息期不分期和有免息期分期方式进行支付的贷款资金，由公司子公司给与苏宁消费金融公司按照其实际投放额0.5%费用进行成本补偿。本合作协议自2015年5月10日至2015年8月9日，本协议有效期期满，如双方无异议，本协议有效期自动延长一年，以此类推。

　截至2015年12月31日，公司支付苏宁消费金融公司市场推广费用844.88万元。

　8、股东存款

　报告期内，公司在苏宁消费金融有限公司开展股东存款，存款利息按照同业市场价格确定。截至2015年12月31日，公司在苏宁消费金融公司股东存款余额为11.70亿元，报告期内，公司计提利息收入563.51万元。

　9、餐饮服务

　报告期内，关联方为公司提供餐饮服务以及其他礼品服务，支付金额明细如下：

　（单位：万元）

　■

　（四）销售商品及提供售后安维服务

　报告期内，公司向关联方苏宁置业集团有限公司及其子公司、苏宁电器集团有限公司及其子公司等销售商品并提供商品安维服务，报告期内实现销售收入4,490.73万元（含税），明细如下：

　（单位：含税，万元）

　■

　（五）股权收购、出售

　1、股权收购

　2012年12月，公司全资子公司香港苏宁电器有限公司（以下简称“香港苏宁”）与关联方苏宁电器集团有限公司（以下简称“苏宁电器集团”）共同出资发起设立“重庆苏宁小额贷款有限公司”（以下简称“苏宁小贷公司”）。苏宁小贷公司注册资本人民币30,000万元，其中香港苏宁出资人民币22,500万元，占注册资本总额的75%，苏宁电器集团出资人民币7,500万元，占注册资本总额的25%。

　报告期内，经重庆苏宁小额贷款有限公司董事会审议通过2014年度利润分配方案，以苏宁小贷公司截至2014年12月31日末可供分配利润987.35万元向全体股东进行利润分配，本次利润分配苏宁电器集团有限公司所得为246.84万元（含税）。

　为支持小贷公司业务发展，经公司与苏宁电器集团协商，于2015年6月苏宁电器集团与公司签订《股权转让协议》，苏宁电器集团以人民币7,814.78万元将其持有的苏宁小贷公司25%股权转让于公司，本次转让价格按照小贷公司经审计净资产值确认。本次交易已按照相关规定报公司总裁、董事长审批通过。

　2、股权出售

　2015年9月10日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司向Alibaba Group Holding Limited（以下简称“阿里巴巴集团”）境内全资子公司淘宝（中国）软件有限公司非公开发行股份，拟引进阿里巴巴集团作为公司的战略投资者，该事项尚需取得中国证监会的核准。若交易完成，公司股份中将出现间接的外资持股。为避免外商投资产业政策对PPTV后续业务发展可能造成的影响和限制，公司出售PPTV股权。

　公司第五届董事会第二十六次会议审议、2015年第四次临时股东大会决议通过《关于拟出售PPLive Corporation股权暨关联交易的议案》，同意公司下属境外子公司Great Universe Limited（为公司全资子公司香港苏宁电器有限公司在开曼群岛设立的全资子公司，以下简称“Great Universe”）与苏宁文化投资管理有限公司（以下简称“苏宁文化”）签署《Share Purchase Agreement》(股份转让协议)，约定Great Universe将其持有的PPLive Corporation（以下简称“PPTV”）68.08%的股权（以下简称“标的股权”）转让给苏宁文化或其指定的子公司，转让价款为人民币258,799.31万元（以下简称“本次交易”）。

　本次交易关联方苏宁文化已经取得境外投资相关政府主管部门的审批/备案，苏宁文化境外子公司Great Sunrise Limited已于2015年12月30日向Great

　证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2015-017

　(下转B209版）