本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会无否决、修改提案的情况，亦无新提案提交表决；

　2、本次会议未涉及变更前次股东大会决议。

　3、本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。

　4、本次股东大会议案，属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票。

　一、会议召开和出席情况

　1、本次股东大会的召开时间

　（1）现场会议召开时间：2016年3月30日下午14:00

　（2）网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年3月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2016年3月29日下午15:00至2016年3月30日下午15:00。

　2、会议召开地点：北京市朝阳区和平街东土城路12号2号楼（怡和阳光大厦B座）4层公司大会议室

　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　4、会议召集人：公司董事会

　5、会议主持人：董事何静（由于董事长冯滨因公不能出席本次股东大会，全体董事共同推选公司董事、财务总监何静主持本次股东大会）

　6、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》的规定。

　二、会议出席情况

　1、出席会议的总体情况

　出席本次股东大会的股东及股东授权代表人数共11人，代表股份227,808,182股，占公司有效表决权股份总数的54.7612%。

　其中：参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）2人，代表股份数为81,100股，占公司有效表决权股份总数的0.0195%。

　（注：公司总股本417,484,590股，2014年限制性股票激励对象中有33名激励对象为本次激励计划的激励对象，截至本次股东大会的股权登记日所持公司股份1,481,460股，上述已持股激励对象对本次股东大会审议的议案回避表决，公司有效表决权股份总数为416,003,130股）

　2、现场会议出席情况

　出席现场会议的股东及股东授权代表人数共11人，代表股份227,808,182股，占公司有效表决权股份总数的54.7612%。

　3、网络投票情况

　通过网络投票出席会议的股东0人，代表股份0股，占公司有效表决权股份总数的0%。

　公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，北京市金杜律师事务所律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　三、议案审议情况

　本次会议采取以现场投票和网络投票相结合的方式召开，审议并通过以下议案：

　一、审议并通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，实现公司发展战略。公司根据相关法律法规制定了《北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“限制性股票激励计划”）。

　1.1激励对象的确定依据和范围

　表决结果：

　赞成票：227,808,182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

　反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

　弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　赞成票：81,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；

　反对票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　1.2限制性股票的来源和数量

　表决结果：

　赞成票：227,808,182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

　反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

　弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　赞成票：81,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；

　反对票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　1.3限制性股票的授予价格及其确定方法

　表决结果：

　赞成票：227,808,182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

　反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

　弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　赞成票：81,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；

　反对票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　1.4限制股票的分配情况

　表决结果：

　赞成票：227,808,182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

　反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

　弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　赞成票：81,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；

　反对票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　1.5限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

　表决结果：

　赞成票：227,808,182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

　反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

　弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　赞成票：81,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；

　反对票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　1.6限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排

　表决结果：

　赞成票：227,808,182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

　反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

　弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　赞成票：81,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；

　反对票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　1.7限制性股票的调整方法和程序

　表决结果：

　赞成票：227,808,182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

　反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

　弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　赞成票：81,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；

　反对票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　1.8限制性股票的回购注销

　表决结果：

　赞成票：227,808,182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

　反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

　弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　赞成票：81,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；

　反对票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　1.9限制性股票的会计处理与业绩影响

　表决结果：

　赞成票：227,808,182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

　反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

　弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　赞成票：81,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；

　反对票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　1.10股权激励计划的实施程序及激励对象解锁程序

　表决结果：

　赞成票：227,808,182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

　反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

　弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　赞成票：81,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；

　反对票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　1.11公司与激励对象的权利与义务

　表决结果：

　赞成票：227,808,182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

　反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

　弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　赞成票：81,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；

　反对票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　1.12股权激励计划的变更、终止

　表决结果：

　赞成票：227,808,182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

　反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

　弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　赞成票：81,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；

　反对票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　上述议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。

　二、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》；

　为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

　（2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；

　（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

　（4）授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量、授予价格及回购价格进行相应的调整；

　（5）授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；

　（6）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

　（7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

　（8）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　（9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　2、提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限自股东大会审议通过之日起至与本次股权激励计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

　表决结果：

　赞成票：227,808,182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

　反对票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；

　弃权票：0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：

　赞成票：81,100股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；

　反对票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；

　弃权票：0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　上述议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，该议案获得通过。

　四、律师出具的法律意见

　北京市金杜律师事务所周宁、姚磊律师出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合法律、 行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。

　五、备查文件

　1、《北京众信国际旅行社股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议》；

　2、《北京市金杜律师事务所关于北京众信国际旅行社股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　北京众信国际旅行社股份有限公司

　2016年3月31日