一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司副董事长陈永坚先生因公务出差未出席董事会，委托董事黄维义先生代为表决。

　1.4 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 公司拟以总股本（利润分配实施时股权登记日的总股本数为准）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），本年度不进行资本公积转增股本。本利润分配预案须提交公司年度股东大会审议。

　二 报告期主要业务或产品简介

　1、发行人目前主要从事城市管道燃气供应、液化石油气批发、瓶装液化石油气零售及燃气投资业务。自设立以来一直从事城市燃气运营，主营业务没有发生重大变化。

　2、经营模式：

　（1）城市管道燃气业务。城市管道燃气业务为特许经营业务。目前公司在广东、广西、江西、安徽、湖南、江苏、浙江等7省（区）拥有29个城市（区）管道燃气特许经营权。目前公司管道燃气的气源均为天然气，在深圳地区，公司从气源方中石油及广东大鹏采购天然气向用户销售，在深圳以外地区，公司从所在省管网公司等气源方采购天然气向特许经营区域内用户销售。燃气销售价格和相关服务价格受到所在地政府物价监管部门的监管。目前公司拥有燃气地下管网总长超过5,300 公里，管道燃气用户达221 万户。

　（2）液化石油气批发。由子公司华安公司从国际市场采购进口液化石油气通过槽船和槽车批发销售给客户。

　（3）瓶装液化石油气零售。由子公司深燃石油气公司将采购的液化石油气运送到储配站后进行储存、灌瓶后分送给深圳市的居民客户和工商客户。

　液化石油气批发和零售业务均为完全市场化业务，价格随行就市。

　3、行业情况说明

　（1）城市管道燃气 城市管道燃气作为城市居民生活的必需品和工商业热力、动力来源，行业周期性弱。城市管道燃气作为城市化的主要标志之一，城市管道燃气随着中国城市化步伐加快、消费升级、用户结构改变等因素，行业整体的利润水平将持续提升。

　近年来随着大气污染的不断加重，政府和公众对于环境污染问题也愈发关注和重视，相关政策不断加强。以天然气为主的清洁能源对传统煤炭燃料进行替代，是解决目前空气污染问题的有效方式之一，预计管道天然气销售量将保持持续增长。

　近年来，越来越多的境内外资本看好国内城市燃气行业广阔的发展前景，热衷投资国内城市管道燃气项目，投资项目争夺十分激烈。

　（2）液化石油气 随着深圳、东莞、广州、佛山等城市的管道燃气用户将逐步由使用液化石油气转为使用天然气，对华安公司的批发业务将造成一定的冲击，华安公司未来的市场拓展方向为尚未引进管道天然气的城市以及城市周边的乡镇。随着深圳市天然气利用工程和高压输配工程的逐步完成，深燃石油气公司瓶装气市场将向城市燃气管网覆盖不到的周边地区转移。根据日本、台湾、香港等国家和地区的经验，液化石油气作为一种民用能源将长期存在。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　六 管理层讨论与分析

　报告期内，公司天然气销售收入49.30亿元，同比下降1.29%；销售量15.02亿立方米，同比下降1.31%。其中，管道天然气14.60亿立方米，同比增长1.66%；天然气批发0.43亿立方米，同比下降50.81%，主要是受国际LNG市场价格下降对天然气液化工厂销售冲击所致。

　深圳地区天然气销售10.88亿立方米，同比下降3.37%，主要是受检修等因素影响导致电厂天然气销售量下降所致，全年电厂天然气销售量为3.43亿立方米，同比下降17.96%；深圳以外地区公司销售气量4.14亿立方米，同比增长4.55%，其中管道天然气销售量3.71亿立方米，同比增长18.92%；主要受益于深圳以外地区地区汽车加气业务快速发展，全年汽车加气0.47亿立方米，同比增长67.15%。

　报告期内，公司液化石油气销售收入为18.75亿元，同比下降45.57%，主要是受液化石油气市场竞争加剧，天然气替代等因素影响导致销售量下降所致。其中液化石油气批发销售41.13万吨，下降20.39%；瓶装液化石油气销售9.26万吨，与上年基本持平。

　报告期内，公司管道燃气用户总数达220.54 万户，其中深圳地区160.13万户，深圳以外地区60.41万户。全年管道燃气用户净增25.38万户，其中深圳地区净增14.17万户，深圳以外地区净增11.21万户。2015年，公司创新工商业用户拓展模式，精耕细作，降低用气门槛，最大限度挖掘小型工商用户潜力，商业用户净增加1,726户，工业用户净增加319户。

　2015年，深圳以外地区公司全年实现销售收入17.64亿元，同比下降0.47%；实现净利润1.34亿元，同比增长30.85%。公司创新并购模式，与燃气产业基金合作，继续大力推进深圳以外地区燃气项目发展，依托现有项目优势，向周边辐射，全年新增3个城市燃气和3个汽车加气项目。公司与燃气产业基金联合收购扬州庆鹏管道燃气经营有限公司和淮安庆鹏燃气有限公司的控股权，并单独收购新昌县福鑫燃气发展有限公司的控股权，继续扩大业务区域，向江浙等经济较发达地区延伸；公司还在梧州、合肥和九江等市收购、成立汽车加气公司，拓展长途运输汽车加气等终端业务。

　公司扎实推进管网建设，努力提升城市气化率，全力保障然气稳定供应。截止2015年底，公司拥有高压、次高压管线423.55公里、市政中压管线4,927.23公里（其中1,535.75公里为政府建设移交）。全年新建高压、次高压管线90.33公里，市政中压管线463.98公里，接收政府投资管线73.93公里。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　本报告期无前期会计政策、会计估计和核算方法会计发生变化情况。

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　本报告期无发生重大会计差错。

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本报告期财务报表新增合并新仕高燃气(潜山)有限公司、安徽深燃徽商能源有限公司、蓝山深燃天然气有限公司、深圳市深燃清洁能源有限公司、深圳市深燃晟世清洁能源有限公司和梧州深燃金晖清洁能源有限公司。

　证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2016-008

　深圳燃气第三届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2016年3月29日上午9:00在深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦十四楼第7会议室以现场结合通讯方式召开。会议召集人为董事长李真先生。会议应到董事15名，实到14名，陈永坚副董事长因公务出差委托黄维义董事代为表决，除李巍、胡卫平董事以通讯方式出席外，其他12名董事现场出席会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长李真先生主持。会议逐项审议通过以下议案：

　一、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。

　二、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度经审计的财务报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　三、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

　以母公司的净利润637,522,743.41元为基数，提取10%法定公积金63,752,274.34元后，加上截至本次利润分配前之未分配利润1,163,563,806.94元，2015年度实际可供股东分配利润为1,737,334,276.01元。以总股本（利润分配实施时股权登记日的总股本数为准）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。本年度不进行资本公积转增股本。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　四、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　五、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。内容详见《深圳燃气2015年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：2016-010。

　六、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2015年度审计工作的总结报告》。

　七、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于改聘公司2016年度审计机构的议案》。

　鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续12年为公司提供审计服务，为保证上市公司审计独立性，同意改聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的审计机构，年度财务报告审计费用为143万元,内部控制审计费用为39万元，合计182万元（含税，不含差旅费）。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　八、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015-2016年度全面风险管理报告》。

　九、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度内部控制审计报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十一、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度社会责任报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十二、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2016年向控股子公司赣州深燃公司提供内部借款的议案》。

　同意公司2016年向控股子公司赣州深燃天然气有限公司提供最高不超过16,800万元的内部借款。

　十三、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2016年向控股子公司梧州深燃公司提供内部借款的议案》。

　同意公司2016年向控股子公司梧州深燃天然气有限公司提供最高不超过15,500万元的内部借款。

　十四、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。

　根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会针对本公司是否符合公开发行公司债券的条件进行了认真分析、逐项自查。经本公司自查，认为公司符合现行公司债券政策和向公众投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向公众投资者公开发行公司债券的条件。

　十五、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》。

　1.债券期限

　本次债券为5年期固定利率品种，附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　2.发行总额

　本次债券发行总规模不超过人民币10亿元（含10亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过本次发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　3.发行方式

　本次发行的公司债券采用分期发行方式，首期发行面值人民币5亿元，自中国证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。

　4.债券利率及其确定方式

　本次债券票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本次债券票面利率在债券前3年内固定不变。如发行人在本次债券存续期的第3年末行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　5.发行人上调票面利率选择权

　发行人有权决定在本次债券存续期的第3年末调整本次该品种债券后2年的票面利率；发行人将于本次该品种债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本次债券票面利率调整选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　6.投资者回售选择权

　发行人发出关于是否调整本次该品种债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次该品种债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本次该品种债券并接受上述调整。

　7.债券票面金额和发行价格

　本次债券面值为100元，按面值平价发行。

　8.担保情况

　本次发行的公司债券无担保。

　9.发行对象

　本次公司债券的发行对象为公众投资者。

　10.向公司股东配售安排

　本次公司债券不向公司原股东优先配售。

　11.发行债券的上市

　本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

　12.募集资金用途

　本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还贷款、补充流动资金。

　13.偿债保障措施

　提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应的内外部增信机制、偿还保证措施，包括但不限于：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离等措施。

　14.本次发行决议的有效期

　本次发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议通过之日起24个月。

　十六、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的议案》。

　为有效完成本次公开发行公司债券,拟提请公司股东大会授权董事会，并在获得股东大会批准该授权的基础上，由董事会授权董事长或董事长授权的其他人士全权办理与本次公开发行公司债券有关的事宜，授权内容包括但不限于：

　1.法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、调整及实施公司债券的具体方案、具体条款和条件，包括但不限于确定债券发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券期限、债券品种、利率、募集资金用途、发行对象、担保安排、上市交易场所、偿债保障安排等具体事宜；

　2.制定、批准、签署、修改、公告与公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　3.选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　4.如监管部门对发行公司债券的意见或政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新审议的事项外，对与公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司债券的发行工作；

　5.办理公司债券申报及上市的相关事宜；

　6.决定聘请参与公司债券必要的中介机构；

　7.办理与公司债券有关的其他事项。

　在上述第1-7项取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士作为公司债券的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司债券有关的事务。本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　十七、董事会以13票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于股权激励计划第一期第三个行权期不符合行权条件的议案》。欧大江董事、刘秋辉董事为本次股权激励计划的激励对象,两位董事作为关联董事回避表决。内容详见《关于股权激励计划第一期第三个行权期不符合行权条件的公告》，公告编号：2016-011。

　十八、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。内容详见《关于召开2015年年度股东大会的通知》，公告编号：2016-012。

　上述第一、二、三、四、七、十二、十三、十四、十五、十六项议案需提交股东大会审议。

　特此公告。

　深圳市燃气集团股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2016-009

　深圳燃气第三届监事会

　第十四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2016年3月29日上午11:00在深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦十四楼第7会议室以现场方式召开。会议召集人为监事会主席赵守日先生。会议应到监事5名，实到5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席赵守日先生主持。会议逐项审议通过以下议案：

　一、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》。

　二、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》。

　监事会对公司2015年年度报告的编制过程提出如下书面审核意见：

　（一）公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（二）公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2015年年度的经营管理和财务状况等事项；

　（三）在公司2015年年度报告编制过程中，参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密制度，未发现泄密情况。

　三、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度经审计的财务报告》。

　四、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

　五、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　监事会对公司非公开发行A股股票募集资金和公开发行可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况提出如下审核意见：

　公司严格遵照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的管理规定，符合公司募集资金使用管理办法，对非公开发行A股股票募集资金和公开发行可转换公司债券募集资金分别进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金实际投入项目和对外披露情况一致。

　六、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。

　监事会认真审阅了公司出具的《公司2015年度内部控制评价报告》，认为公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司的实际情况，建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系。内部控制评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系的实际情况。

　七、监事会以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2015年度内部控制审计报告》。

　特此公告。

　深圳市燃气集团股份有限公司监事会

　2016年3月31日

　证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2016-010

　深圳市燃气集团股份有限公司

　2015年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称“公司”)及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　深圳市燃气集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金及公开发行可转换公司债券募集资金存放与实际使用情况如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）非公开发行A股股票

　根据深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称“公司”)2011年4月26日召开的第二届董事会第九次临时会议决议、2011年5月26日召开的2010年度股东大会决议和2011年8月1日召开的第二届董事会第十二次临时会议决议，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1532号文)核准，2011年12月8日于上海证券交易所以每股人民币10.90元的价格非公开发行90,300,000股人民币普通股(A股)，股款计人民币984,270,000元，扣除非公开发行股票的保荐和承销费人民币31,512,370.00元后的股票发行净收入计人民币952,757,630.00元。

　公司将上述募集资金存放在以下账户中：

　■

　上述发行收入在扣除律师费、发行手续费等其他发行费用人民币2,130,000.00元后，实际募集资金净额为人民币950,627,630.00元。上述募集资金实收情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并于2011年12月8日出具了中审国际验字[2011]01020346号《验资报告》。

　截至2015年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币840,438, 387.33元，其中以前年度累计使用人民币 798,347,435.63元，2015年使用人民币42,090,951.70元。尚未使用的募集资金余额计人民币143,211,449.78元(其中包含募集资金产生的净利息收入结余计人民币33,022,207.11元)，存放于华夏银行股份有限公司深圳分行营业部等七个银行专用账户中：

　■

　注：因中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行系统升级，2012年度此募集资金存款账户的账号由757558421032变更为758860233147

　（二）公开发行可转换公司债券

　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2013]1456号)核准，公司2013年12月13日于上海证券交易所以每张人民币100元的发行价格公开发行16,000,000张可转换公司债券，发行总额计人民币1,600,000,000.00元，扣除保荐和承销费共计人民币36,800,000.00元后，公司实际收到上述可转换公司债券的募集资金人民币1,563,200,000.00元，扣除由公司支付的其他发行费用计人民币2,754,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,560,446,000.00元。上述募集资金于2013年12月19日全部到账，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具信会师报字[2013]第310545号验资报告。公司将前述募集资金存放在以下账户中：

　■

　截至2015年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币458,634,848.91元，其中2015年使用人民币301,864,600.49元,扣除2015年闲置募集资金补充流动资金900,000,000元后尚未使用的募集资金余额计人民币216,031,562.32元(其中包含募集资金产生的净利息收入人民币14,220,411.23元)，存放于中国银行股份有限公司深圳分行罗湖支行等五个银行专用账户中：

　■

　二、募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，结合公司实际情况，制定并实施了《深圳市燃气集团股份有限公司募集资金使用管理办法》。

　公司在银行开立募集资金专户，就非公开发行A股股票募集资金与国信证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司深圳分行营业部等开户行于2011年12月15日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;就公开发行可转换公司债券分别与天风证券股份有限公司、中国银行股份有限公司深圳罗湖支行、汇丰银行(中国)有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳华富支行、兴业银行股份有限公司深圳天安支行以及平安银行股份有限公司深圳分行(注)签订了《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

　截至2015年12月31日止，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均未发生违规问题。

　注：平安银行股份有限公司总行营业部为平安银行股份有限公司深圳分行辖属营业网点，为非独立法人金融经营机构，无权独立签订合同，因此公司在平安银行股份有限公司总行营业部开立账户(账号：11014560188899)所需签订的《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》由平安银行股份有限公司深圳分行负责签署。

　三、2015年募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　详见附表。

　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　1、非公开发行A股股票

　自2011年4月27日起至2011年12月8日期间，公司以自筹资金先期投入深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)金额计人民币18,352.15万元。为进一步提升资金使用效率，2012年1月17日公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行A股股票募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币18,352.15万元。

　公司以自筹资金预先投入深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)的情况已经德勤华永会计师事务所有限公司审核，并于2012年1月17日出具了德师报(核)字(12)第E0001号《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行A股股票募集资金投资项目情况的专项审核报告》。

　截止2012年12月31日，公司已完成由募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币18,352.15万元的置换。

　2、公开发行可转换公司债券

　根据《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换债券上市公告书》，公司公开发行可转换公司债券募集的资金净额全部用于深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目。

　截至2014年1月9日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币3,090.72万元。为进一步提升资金使用效率，公司第三届董事会第四次临时会议于2014年1月20日审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,090.72万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并于2014年1月20日出具了德师报(核)字(14)第E0001号《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况的审核报告》。

　截止2014年12月31日，公司已完成由募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,090.72万元的置换

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　为拓展业务规模，降低财务费用，提高募集资金使用效率，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,2015年1月20日，公司召开第三届董事会第九次临时会议和第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置可转债募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币9亿元，使用期限不超过12个月。

　截至2015年12月31日止，公司实际将暂时闲置的募集资金9亿元用于补充公司流动资金。在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的募集资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好。公司已于2016年1月15日将用于补充流动资金的9亿元全部归还至募集资金专用账户。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。公司在募集资金存放、使用、管理及披露方面不穿子啊违规情形。

　深圳市燃气集团股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　附表一

　2015年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　注1：公司拟投资项目的投资总额合计人民币154,940万元，在非公开发行A股股票预案中未对深圳市天然气高压输配系统工程的投资计划进行承诺。本次募集资金共计人民币95,062.76万元，不足部分将由公司自筹资金解决。

　注2：由于非公开发行A股股票募集资金的投资项目深圳市天然气高压输配系统工程(西气东输二线深圳配套工程)尚未完工，故上表中

　未列示是否达到预计收益。公司非公开发行A股股票募集资金预案中只披露了项目整体完工投产后的预计平均年利润总额为人民币1.82亿

　元，若按实际(调整后)募集资金占总投资金额的比例乘以整体项目预计效益的方法计算，募集资金产生的预计效益为平均年利润总额人民币1.16亿元。

　附表二

　2015年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　注1：公司拟投资项目的投资总额合计人民币167,284万元。本次募集资金共计人民币156,044.60万元，不足部分将由公司自筹资金解决。

　注2：由于公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目深圳市天然气储备与调峰库工程及天然气高压管道支线项目尚未完工，故上表中未列示是否达到预计收益。公司公开发行可转换公司债券募集说明书中披露了项目建成达产后的预计平均年利润总额为人民币2.05亿元，若按实际(调整后)募集资金占总投资金额的比例乘以整体项目预计效益的方法计算，募集资金产生的预计效益为平均年利润总额人民币1.91亿元。

　证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2016-011

　深圳燃气关于股权激励计划第一期第三个行权期不符合行权条件的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年3月29日，深圳市燃气集团股份有限公司（下称“公司”或“深圳燃气”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于股权激励计划第一期第三个行权期不符合行权条件的议案》。

　一、第一期第三个行权期对应考核期（2015年度）未达成业绩考核条件的情况

　根据《深圳市燃气集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划》）等规定，第一期第三个行权期（以下简称第三个行权期）符合不行权条件，具体情况如下：

　根据公司《股票期权激励计划》规定，第三个行权期的业绩考核条件为：

　1.2015年的归属上市公司股东的扣除非经常性损益净利润较2011年增长不低于100%，且不低于对标企业75分位值；

　2.扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率2015年实际达成值不低于12%，且不低于对标企业75分位值；

　3.公司主营业务利润占营业利润总额的比重不低于90%。

　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度财务审计报告，公司2015年度扣除非经常性损益后的净利润63,474万元，较2011年的39,887万元增长59%，低于100%；2015年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为9.76%，低于12%；

　鉴于公司2015年度业绩未达到股权激励计划的业绩考核条件，因此激励对象第三个行权期的股票期权不能行权。

　二、不符合行权条件股票期权的处理

　根据2014年8月15日披露的《关于调整股权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格暨符合行权条件的公告》（公告编号：临2014-032），第三个行权期股票期权数量为5,288,850份。由于公司2015年度业绩未达到《股权激励计划》规定的行权条件，激励对象获授的第三个行权期对应的股票期权作废，公司董事会注销已授予激励对象的第三个行权期对应的5,288,850份股票期权。

　特此公告。

　深圳市燃气集团股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2016-012

　深圳市燃气集团股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年4月20日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月20日 14点30 分

　召开地点：深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦14楼

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月20日

　至2016年4月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2016年4月10日在上海证券交易所网站刊登。

　2、 特别决议议案：不适用

　3、 对中小投资者单独计票的议案：不适用

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　应回避表决的关联股东名称：不适用

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　公司代码：601139 公司简称：深圳燃气

　（下转B200版）