3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案10、议案13

　应回避表决的关联股东名称：山东黄金集团有限公司、山东黄金集团青岛黄金有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　一、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　二、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　三、 会议登记方法

　1、登记手续：

　（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式先登记（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。

　2、登记时间：

　2015年4月13日 （上午9:00—11:30 下午1:00—5:00）

　3、登记地点：

　济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼10层西区董事会办公室。

　4、登记方式：

　拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记。无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。

　四、 其他事项

　1、本次会议会期半天

　2、与会股东所有费用自理

　联系电话：（0531）67710376 67710386 传真：（0531）67710380

　联系人：张如英 侯朋志

　邮编：250100

　特此公告。

　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　附件1：授权委托书

　报备文件：《山东黄金矿业股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　山东黄金矿业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月22日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　   受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2016—011

　山东黄金矿业股份有限公司

　关于利用自有资金开展理财业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　● 委托理财金额：在连续十二个月内累计（含连续十二个月内累计已经发生额）不超过人民币20亿元。

　● 委托理财期限：授权期限自公司本次董事会审议通过之日起12个月。

　一、委托理财概述

　（一）委托理财的基本情况

　为了进一步提高闲置资金的使用效率，公司决定在确保公司日常运营、本金安全、操作合法合规、风险可控的前提下，连续十二个月内累计（含连续十二个月内累计已经发生额）使用不超过人民币20亿元自有闲置资金开展委托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。期限为自公司本次董事会审议通过之日起12个月。

　（二）公司内部需履行的审批程序

　公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司利用自有资金开展理财业务的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次议案不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

　二、委托理财品种

　委托理财主要投向银行发行的风险较低、年化收益率高于银行同期存款利率的理财产品，不得直接或间接用于其它证券投资，不得购买以股票及衍生品及无担保债券为投资标的的信托产品。

　三、委托理财额度

　在连续十二个月内累计（含连续十二个月内累计已经发生额）使用不超过人民币20亿元自有闲置资金进行委托理财。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　四、实施方式

　在上述额度范围内公司董事会授权经营层行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财和委托贷款产品品种、签署合同及协议等，公司的具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。

　五、委托理财对公司的影响

　公司利用部分自有闲置资金进行委托理财，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，对理财产品的风险和收益，以及未来的资金需求将进行充分的预估和测算，相应的资金使用不会影响公司日常经营运作和发展的需求，并有利于提高公司短期闲置资金的收益，从而进一步提升公司整体业绩水平。

　六、风险及风险控制分析

　（一）公司开展本次理财业务的范围主要是市场风险较低、周期较短的金融业务，投资风险可控。

　（二）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，并及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，严格控制投资风险，确保资金安全。严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，及时披露报告期内委托理财产品及相关损益情况。

　（三）公司独立董事、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与坚持，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　七、独立董事意见

　公司独立董事认为：公司目前经营状况良好，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在一定额度内，公司将闲置的自有资金开展委托理财业务，可进一步提高公司资金的使用效率，有利于提高公司整体收益，且不影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益；董事会授权经营层在遵循安全性和公允性原则前提下开展委托理财业务，不存在损害公司和中小股东权益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。同意公司利用闲置自有资金开展委托理财业务。

　八、截至本公告日，公司未开展任何委托理财业务。

　特此公告。

　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2016—012

　山东黄金矿业股份有限公司

　关于修改公司章程的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月30日在公司会议室召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司修改<公司章程>的议案》。根据 《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》的最新要求，为了提升公司规范运作水平，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修改内容如下：

　一、目录部分

　原：第六章 经理及其他高级管理人员

　拟修改为：第六章 总经理及其他高级管理人员

　二、原：第四条 公司名称：山东黄金矿业股份有限公司

　英文名称：Shandong Gold Mining Co.,Ltd.

　拟修改为：第四条 公司注册名称：山东黄金矿业股份有限公司

　英文名称：Shandong Gold Mining Co.,Ltd.

　三、原：第六条 公司注册资本为人民币1,423,072,408元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，经公司股东大会决议通过同意增加或减少注册资本，并通过修改公司章程事项的决议，授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　拟修改为：第六条 公司注册资本为人民币1,423,072,408元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，经公司股东大会决议通过同意增加或减少注册资本的决议，并另行通过修改公司章程事项的决议，授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　四、原：第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

　拟修改为：第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　五、原：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务总监（财务负责人）、总经济师、总工程师、董事会秘书。

　拟修改为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书、总经济师、总工程师等。

　六、原：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：批准许可范围内的黄金开采、选冶；黄金矿山专用设备、建筑装饰材料的生产、销售。

　拟修改为：第十三条 经依法登记，公司经营范围是：批准许可范围内的黄金开采、选冶；黄金矿山专用设备、建筑装饰材料的生产、销售。

　七、原：第二十二条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

　拟修改为：第二十二条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　八、原：第二十三条 公司有下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　（一）减少公司注册资本；

　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　（三）将股份奖励给本公司职工；

　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　拟修改为：第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　（一）减少公司注册资本；

　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　（三）将股份奖励给本公司职工；

　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　九、原：第三十二条 公司股东享有下列权利：

　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　拟修改为：第三十二条 公司股东享有下列权利：

　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　前款第（五）项所述股东名册是指公司最近一次定期报告确定的股权登记日收市时的全体股东名单，所述财务会计报告是指公司最近一次经审计的财务报告。

　十、原：第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　任何股东(包括通过一致行动人)持有公司股份达到公司已发行股份的5%后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少5%，应当自该事实发生之日起，向中国证监会和证券交易所作出书面报告，书面通知本公司并予公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日内，不得再行买卖本公司股票。

　任何持有本公司股份达到公司已发行股份10%的股东(包括通过一致行动人)，应在达到10%后3日内向公司披露其持有本公司股份的信息和后续增持公司股份的计划并取得公司董事会的批准。如果相关信息没有披露、披露不及时、不完整或不真实或未经公司董事会批准而增持公司股份的，则该股东不具有提名公司董事、监事候选人的权利。

　拟修改为：第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　十一、原：第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系侵占公司资产，损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他社会公众股股东的利益。

　公司应严格监控其与控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方发生业务和资金往来时的资金流向，防止资金被占用。公司不得为控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；凡是与控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方的销售行为，均不采取赊销方式。

　公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方使用：

　1．有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方使用；

　2．通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方提供委托贷款；

　3．委托控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方进行投资活动或者投资控制活动；

　4．为控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　5．代控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方偿还债务；

　6．其他方式。

　公司控股股东及实际控制人不得指使公司董事、监事、高级管理人员实施违反本条及本章程第九十七条规定的忠实义务的行为。

　公司控股股东及实际控制人违反本条及本章程第九十七条第（二）项各规定给公司和其他社会公众股股东造成损失的，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。公司控股股东及违反忠实义务的董事、监事和高级管理人员应当对公司承担连带赔偿责任。

　公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。

　董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据本章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

　公司控股股东及实际控制人违反本条及本章程第九十七条第（二）项各规定的，公司董事会应向其提出赔偿要求，依法追究其责任；公司董事会不提出赔偿要求的，公司其他股东有权要求公司董事会在30日内提出赔偿要求；公司董事会未在上述期限内提出赔偿要求的，公司其他股东可以根据本章程第三十五条第三款的规定向人民法院提起诉讼。

　公司控股股东及实际控制人违反本章程第九十七条第（二）项各规定给公司造成直接经济损失数额在150万元以上；或者致使公司发行的股票、公司债券或者国务院依法认定的其他证券被终止上市交易或者多次被暂停上市交易的；公司董事会可以根据《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪追诉标准的补充规定》对公司控股股东及实际控制人向司法机关提出控告，追究其刑事责任；公司董事会不控告的，公司其他股东有权向司法机关直接控告。

　拟修改为：第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系侵占公司资产，损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他社会公众股股东的利益。

　十二、原：第四十六条 股东大会由董事会负责召集。

　独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　拟修改为：第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　十三、原：第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会山东监管局和上海证券交易所备案。

　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会山东监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。

　拟修改为：第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会山东监管局和上海证券交易所备案。

　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或部分股份。

　监事会或召集股东送达董事会的书面通知和发出的召开临时股东大会通知内容应当符合以下规定：

　1、提案内容与向董事会的书面提议、请求中的相同，不得变更、增加或减少，否则监事、相关股东应重新按本章程有关规定向董事会发出召开临时股东大会的提议或请求；

　2、会议地点应当为本章程规定的地点。

　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会山东监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。

　十四、原：第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　拟修改为：第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

　十五、原：第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　拟修改为：第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　监事会或召集股东应当通知公司常年法律顾问，由其按照法律、行政法规和本章程规定出具法律意见书，如果另行聘用律师，公司不承担律师费用。

　十六、原：第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　（二）提交会议审议的事项和提案；

　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　（六）公司提供网络投票系统时，通知中应包括网络投票时间、投票程序、审议事项中涉及网络投票的事项等内容。

　股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　拟修改为：第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　（二）提交会议审议的事项和提案；

　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　十七、原：第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　拟修改为：第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘任律师、会计师及董事会邀请的人员以外，召集人有权拒绝其他人入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　十八、原：第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　拟修改为：第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。

　十九、原：第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　拟修改为：第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　二十、原：第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　拟修改为：第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　二十一：原：第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　拟修改为：第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　二十二、原：第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

　拟修改为：第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会山东监管局及上海证券交易所报告。

　二十三、原：第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　拟修改为：第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　中小投资者，是指不包括下列股东的公司其他股东：

　（一）持有公司5%以上（含5%）股份的股东及其一致行动人；

　（二）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　二十四：原：第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　拟修改为：第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　二十五、原：第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　拟修改为：第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　二十六、原：第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　董事任期届满前需要更换和改选时，每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的1/3。

　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。 

　拟修改为：第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。

　二十七、原：第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　（二）保证公司资金安全，不得利用职务便利，操纵公司从事下列行为：

　1．无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

　2．以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；

　3．向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；

　4．为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；

　5．无正当理由放弃债权、承担债务的；

　6．采用其他方式损害公司利益的。

　公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。公司董事、监事及其他高级管理人员受公司控股股东及实际控制人指使违反忠实义务，违反本项各规定给公司造成直接经济损失数额在150万元以上；或者致使公司发行的股票、公司债券或者国务院依法认定的其他证券被终止上市交易或者多次被暂停上市交易的；公司董事会可以根据《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪追诉标准的补充规定》对直接责任董事、监事及其他高级管理人员向司法机关提出控告，追究其刑事责任；公司董事会不控告的，公司其他股东有权向司法机关直接控告。

　（三）不得挪用公司资金；

　（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　（九）不得擅自披露公司秘密；

　（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

　（十一）不受控股股东和公司实际控制人的指使和操纵，从事本章程第三十九条禁止的行为；

　（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　拟修改为：第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　（二）不得挪用公司资金；

　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　（八）不得擅自披露公司秘密；

　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　二十八、原：第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后6个月之内并不当然解除。

　拟修改为：第一百零一条 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　二十九、原：第一百零七条 董事会行使下列职权：

　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　（二）执行股东大会的决议；

　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　（十一）制订公司的基本管理制度；

　（十二）制订本章程的修改方案；

　（十三）管理公司信息披露事项；

　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　拟修改为：第一百零七条 董事会行使下列职权：

　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　（二）执行股东大会的决议；

　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　（十一）制订公司的基本管理制度；

　（十二）制订本章程的修改方案；

　（十三）管理公司信息披露事项；

　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　三十、原：第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　股东大会授权董事会在股东大会闭会期间行使以下职权：

　1．决定金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资（含固定资产投资、股权投资等，但界定为关联交易的除外）。

　2．决定金额在一年内不超过公司最近一期经审计总资产30%的收购出售资产、资产抵押。

　3．决定金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的委托理财、委托经营和受托经营、资产租赁、债权债务重组（界定为关联交易的除外）。

　4．决定金额占公司最近一期经审计净资产5%以下的关联交易。

　5．对外担保权限：决定公司及公司控股子公司对外担保总额低于最近一期经审计净资产50%的担保；决定公司对外担保总额低于最近一期经审计总资产30%的担保；决定为资产负债率低于70%的担保对象提供的担保；决定单笔担保额低于最近一期经审计净资产10%的担保。

　上述应由董事会决定的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议；

　超过上述范围应由股东大会审批的对外担保，也必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司不为任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　董事会审议批准的对外担保，公司必须在中国证监会和公司指定的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

　6．股东大会以决议形式通过的其他授权事项。　

　拟修改为：第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　股东大会授权董事会在股东大会闭会期间行使以下职权：

　1．决定金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资（含固定资产投资、股权投资、无形资产等，但界定为关联交易的除外）。

　2．决定金额在一年内不超过公司最近一期经审计总资产30%的收购出售资产、资产抵押。

　3．决定金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的委托理财、委托经营和受托经营、资产租赁、债权债务重组（界定为关联交易的除外）。

　4．决定金额占公司最近一期经审计净资产5%以下的关联交易。

　5．对外担保权限：决定公司及公司控股子公司对外担保总额低于最近一期经审计净资产50%的担保；决定公司对外担保总额低于最近一期经审计总资产30%的担保；决定为资产负债率低于70%的担保对象提供的担保；决定单笔担保额低于最近一期经审计净资产10%的担保。

　上述应由董事会决定的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议；

　超过上述范围应由股东大会审批的对外担保，也必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司不为任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　董事会审议批准的对外担保，公司必须在中国证监会和公司指定的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

　6．股东大会以决议形式通过的其他授权事项。 

　三十一：原：第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

　拟修改为：第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，分别于审议公司中期报告和年度报告时召开，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

　三十二、原：第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或书面通知；通知时限为：会议召开48小时以前。

　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

　拟修改为：第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或书面通知；通知时限为：会议召开5天以前。

　三十三、原：第六章 经理及其他高级管理人员

　拟修改为：第六章 总经理及其他高级管理人员

　三十四、原：第一百二十四条 公司设经理、副经理、财务总监（财务负责任）、总经济师、总工程师，由董事会聘任或解聘。

　拟修改为：第一百二十四条 公司设总经理1名、副总经理若干名；

　公司总经理、副总经理与本章程第十一条规定的人员共同构成公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

　三十五、原：第一百二十七条 经理每届任期3年，经理连聘可以连任。

　拟修改为：第一百二十七条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

　三十六、原：第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：

　（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

　（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　（四）拟订公司的基本管理制度；

　（五）制订公司的具体规章；

　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

　（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

　（九）提议召开董事会临时会议；

　（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

　经理列席董事会会议。

　拟修改为：第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

　（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

　（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　（四）拟订公司的基本管理制度；

　（五）制订公司的具体规章；

　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

　（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

　总经理列席董事会会议。

　三十七、原：第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

　拟修改为：第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　三十八、原：第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：

　（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　（四）董事会认为必要的其他事项。

　拟修改为：第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：

　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　（四）董事会认为必要的其他事项。

　三十九、原：第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

　拟修改为：第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

　四十、原：第一百三十二条 公司副经理由经理提名，并由公司董事会决定聘任或解聘，副经理在经理的领导下根据分工范围展开工作。

　拟修改为：第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名，并由公司董事会决定聘任或解聘，副总经理在总经理的领导下根据分工范围展开工作。

　四十一、原：第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　拟修改为：第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　四十二、原：第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　监事任期届满前需要改选或更换时，每年更换和改选的监事人数最多为监事会总人数的1/3。

　拟修改为：第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　四十三、原：第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　拟修改为：第一百四十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　本次对《公司章程》的修订尚须提交公司2015年度股东大会审议。

　特此公告。

　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2016—013

　山东黄金矿业股份有限公司

　关于新立探矿权、齐家沟-虎路线探矿权

　未作价储量补偿的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次关联交易存在的风险：本次关联交易与公司本次重组的下述矿业权的资源储量变动相关：①山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权（以下简称“新立探矿权”）最新探明并经国土资源部评审备案的资源储量增加；②山东省蓬莱市齐家沟-虎路线矿区深部及外围金矿勘探探矿权（以下简称“齐家沟-虎路线探矿权”）经国土资源部评审备案的资源储量增加。

　● ①公司拟就新立探矿权未作价储量向交易对方山东黄金地质矿产勘查有限公司（以下简称“黄金地勘”）进行现金补偿；②公司拟就齐家沟-虎路线探矿权未作价储量向交易对方山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“有色集团”）、王志强及烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）进行现金补偿。

　● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易为公司正在进行的本次重组。公司本次重组已获中国证监会“证件许可[2015]2540号”核准。

　● 本次关联交易涉及的新立探矿权未作价储量补偿金额与齐家沟-虎路线探矿权未作价储量补偿金额合计41,886.42万元，达到3,000万元以上。公司2014年山东黄金经审计的归属于母公司所有者权益为920,809.01万元，本次关联交易金额占最近一期经审计的净资产的比例为4.55%，未超过5%。

　一、关联交易概述

　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“山东黄金”、“上市公司”）于2016年3月30日召开第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于签署〈新立探矿权未作价储量对价损失补偿协议〉的议案》（以下简称“《新立探矿权补偿协议》”）及《关于签署〈齐家沟-虎路线探矿权未作价储量补偿协议〉的议案》（以下简称“《齐家沟-虎路线探矿权补偿协议》”）.

　《新立探矿权补偿协议》的签订与本次重组标的之一新立探矿权最新探明并经国土资源部评审备案的资源储量（国土资储备字[2015]248号）较本次重组时评估依据的资源储量（国土资储备字[2011]411号）的增加相关。

　根据“国土资储备字[2011]411号”评审备案证明，新立探矿权的资源储量为：矿石量3,399.18万吨、金金属量100,340千克（不含低品位矿石）；根据“国土资储备字[2015]248号”评审备案证明，新立探矿权的资源储量为：矿石量4,598.18万吨，金金属量141,809千克（不含低品位矿石）。新立探矿权矿石量增加1,199万吨，金金属量增加41,469千克（以下简称“新立探矿权未作价储量”）。

　《齐家沟-虎路线探矿权补偿协议》的签订与本次重组标的山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下简称“蓬莱矿业”）拥有的“山东省蓬莱市齐家沟-虎路线深部及外围金矿勘探”探矿权（以下简称“齐家沟-虎路线探矿权”）最新探明并经国土资源部评审备案的资源储量（国土资储备字[2015]183号）较本次重组时评估依据的资源储量（国土资储备字[2013]443号）的增加相关。

　根据“国土资储备字备字[2013]443号”评审备案证明，齐家沟-虎路线探矿权的资源储量为：矿石量696,282吨，金金属量5,351千克，平均品位7.69克/吨（不含低品位矿石）；根据“国土资储备字[2015]183号”评审备案证明，齐家沟-虎路线探矿权的资源储量为：矿石量962,328吨，金金属量6,675千克，平均品位6.94克/吨（不含低品位矿石）。齐家沟-虎路线探矿权矿石量增加266,046吨，金金属量增加1,324千克（以下简称“齐家沟-虎路线探矿权未作价储量”）。

　新立探矿权经过后续勘查，新增资源储量较大，齐家沟-虎路线探矿权经过后续勘查，有新增资源储量；且新立探矿权和齐家沟-虎路线探矿权主要勘探工作在本次重组前已完成，由于重组时暂未通过国土资源部评审而未在本次重组的评估值中体现。为确保本次重组的定价公允合理，经双方协商，拟就新立探矿权和齐家沟-虎路线探矿权的上述资源储量增加，由山东黄金向黄金地勘、有色集团、王志强及金茂矿业进行现金补偿。

　本次关联交易对方黄金地勘系黄金集团控股80%的山东黄金资源开发有限公司下属全资子公司；有色集团系黄金集团全资子公司；黄金集团系公司控股股东，本次现金补偿事宜构成了上市公司的关联交易。

　本次关联交易涉及的新立探矿权未作价储量补偿金额与齐家沟-虎路线探矿权未作价储量补偿金额合计41,886.42万元，达到3,000万元以上。公司2014年经审计的归属于母公司所有者权益为920,809.01万元，本次关联交易金额占最近一期经审计的净资产的比例为4.55%，未超过5%。

　董事会尽职调查情况：公司董事会已按照相关法规、规范性文件要求，派出了矿业专业工作小组，对新立探矿权和齐家沟-虎路线探矿权进行了专业技术领域的尽职调查，并出具了尽职调查报告，同时公司聘请了相关矿业权评估机构和律师事务所对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力和本次关联交易的探矿权进行了尽职调查，并出具了矿业权评估报告及法律意见书。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　本次关联交易对方之一黄金地勘系山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）控股80%的山东黄金资源开发有限公司的全资子公司；本次关联交易对方之一有色集团系黄金集团控股100%的全资子公司；黄金集团系公司的控股股东，因此，公司向黄金地勘、有色集团进行现金补偿属于《关联交易实施指引》第八条第（二）款规定的关联关系情形，构成了上市公司的关联交易。

　（二）关联人基本情况

　1．黄金地勘—山东黄金地质矿产勘查有限公司

　（1）注册登记情况

　注册号/统一社会信用代码：91370683755406041G

　名称：山东黄金地质矿产勘查有限公司

　住所：莱州市莱州北路609号

　法定代表人：刘钦

　注册资本：人民币5,000万元

　实收资本：人民币5,000万元

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　经营范围：固体矿产勘查：甲级；地质钻探：甲级；地质坑探：乙级；丙级：工程测量：控制测量、地形测量、线路工程测量、矿山测量、隧道测量、竣工测量。（以上项目有效期限以许可证为准）

　全国企业信用信息公示系统登记状态：在营（开业）企业

　（2）关联方主要业务发展状况

　黄金地勘的主要业务构成为固体矿产勘查、地质钻探和地质坑探三部分。2013、2014年黄金地勘营业收入分别为78.19万元及2,974.58万元，净利润分别为-3,684.73万元及-1,302.47万元。黄金地勘最近一年主要财务指标如下：

　单位：万元

　■

　注：以上数据未经审计。

　2．有色集团——山东黄金有色矿业集团有限公司

　（1）注册登记情况

　注册号/统一社会信用代码：913700006792144264

　公司名称：山东黄金有色矿业集团有限公司

　注册地址：山东省济南市历下区解放路16号

　法定代表人：裴佃飞

　注册资本：11亿元

　公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　成立时间：2008年8月19日

　经营范围：金属、非金属矿地质探矿、开采、选冶的技术服务，备案范围内的进出口业务及进料加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　全国企业信用信息公示系统登记状态：在营（开业）企业

　（2）关联方主要业务发展状况

　有色集团的战略定位是以资源为核心，以做大做强有色金属产业为目标，下属企业涉及有色、黑色及建材三个行业。2013年、2014年有色集团营业收入分别62.35亿元及99.03亿元，净利润分别为1.21亿元及2.83亿元。有色集团最近两年主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：以上数据为合并口径，2013年数据已经审计。2014年数据未经审计。

　三、关联交易标的基本情况

　本次关联交易标的为新立探矿权和齐家沟-虎路线探矿权的新增资源储量。属于上市公司购买资产类关联交易。

　（一）新立探矿权

　1、新立探矿权基本情况

　新立探矿权，勘查许可证证号T01120091002035409，探矿权名称：山东省莱州市新立村金矿勘探，探矿权人为山东黄金地质矿产勘查有限公司。勘查许可范围由35个拐点圈定（拐点坐标见下表），面积4.55km2，有效期限自2014年2月11日至2016年2月11日。截至本公告日，新立探矿权已办理探矿权延续，正在办理探矿权交割。

　新立探矿权勘查许可范围拐点坐标表

　■

　2、新立探矿权资源储量情况

　黄金地勘于2010年向国土资源部提交《山东省莱州市新立村矿区金矿（深部及外围部分）详查报告》。国土资源部矿产资源储量评审中心于2010年12月6日以国土资矿评储字[2010]257号《〈山东省莱州市新立村矿区金矿（深部及外围部分）详查报告〉矿产资源储量评审意见书》评审通过，国土资源部于2010年12月31日以“国土资储备字[2011]411号”予以备案；新立探矿权备案储量（332+333）为：金矿石量3,399.18万吨、金金属量100,340千克（不含低品位矿石，下称“2011年备案储量”）。

　经后续勘探，黄金地勘于2014年8月19日向国土资源部提交《山东省莱州市新立村矿区深部及外围金矿勘探报告》，国土资源部储量评审中心于2015年11月16日以《〈山东省莱州市新立村矿区深部及外围金矿勘探报告〉矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2015]39号）通过评审，国土资源部于2015年12月21日以《关于〈山东省莱州市新立村矿区深部及外围金矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2015]248号）给予备案；新立探矿权资源储量（332+333）为：金矿石量4,598.19万吨，金金属量141,809千克，平均品位3.08克/吨（不含低品位矿石，下称“2015年备案储量”）。

　3、新立探矿权新增储量定价原则

　中联资产评估集团有限公司依据“国土资储备字[2011]411号”备案的储量以2014年6月30日为基准日出具了《山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权评估报告》（中联评矿报字[2014]第1123号），新立探矿权在本次重组中的交易价格为140,486.84万元；根据中国证监会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2540号），山东黄金拟就新立探矿权上述交易价格向黄金地勘发行普通股98,725,818股。

　新立探矿权2015年备案储量与2011年备案储量相比，金矿石量增加1,199.01万吨，金金属量增加41,469千克；该等新增储量所蕴含价值未在山东黄金本次重组评估的交易价格中体现；经双方协商一致，拟以具备资质的矿业权评估机构以2015年12月31日为基准日，依据新立探矿权2015年备案的储量进行评估，评估结果与本次重组时评估结果的差异作为现金补偿金额。

　4、新立探矿权评估方法、主要参数及评估结果

　中联资产评估集团有限公司依据新立探矿权2015年备案储量出具《山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权评估报告》（中联评矿报字[2016]第234号）；中联资产评估集团有限公司具备矿业权评估专业资格及从事证券、期货业务资格。

　（1）评估基准日：2015年12月31日；

　（2）评估方法：折现现金流量法；

　■

　委托评估的矿山为大型在建金矿，已完成相关勘查和设计工作，预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。故根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为：

　式中：P——矿业权评估价值；

　CI——年现金流入量；

　CO——年现金流出量；

　i——折现率；

　t ——年序号；

　n ——评估计算年限。

　（3）评估参数

　A、可采储量

　新立探矿权评估利用的可采储量为矿石量3,498.65万吨，金金属量106,403.44 千克、平均品位3.04克/吨；银金属量356.86吨、平均品位10.20克/吨。

　B、生产能力

　根据《预可行性研究报告》，设计的矿山建设规模为264.00 万吨/年，评估确定矿山生产能力为264.00 万吨/年。

　C、销售价格

　根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，本次评估采用时间序列平滑法确定产品价格。具体以评估基准日前九年的当地平均销售价格的算术平均值确定评估计算中的价格参数。

　2007 年1 月～2015 年12 月上海黄金交易所的公布金（99.95%）平均价格约为254 元/克，评估分析认为比较符合评估基准日的价格水平及未来市场预测情况。故本次评估确定金价约为254元/克。

　D、生产成本

　根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，评估中成本费用的取值主要参考《预可行性研究报告》的成本费用参数。总成本费用由外购材料费、外购燃料和动力费、职工薪酬、折旧费、维简费、安全费用、修理费、摊销费、精矿加工费、利息支出和其他费用构成。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、摊销费和利息支出确定。单位原矿总成本费用为420.69 元/吨；单位原矿经营成本为343.30 元/吨。

　E、折现率

　根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，折现率计算如下：

　折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

　其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率来确定，风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率。

　根据该矿的实际情况，确定本次评估的折现率为9.40 %

　本部分评估参数为新立探矿权评估报告中部分主要参数，具体详见《山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权评估报告》（中联评矿报字[2016]第234号）。

　（4）评估结果

　新立探矿权以2015年12月31日为基准日的评估情况如下：评估利用的资源量（矿石量）为3,790万吨，可采储量（金金属量）为106.403吨；评估值为181,361.61万元。

　（5）评估增值原因

　通过申请设立方式取得的矿业权的原账面值主要为勘探成本和取得矿业权当时缴纳的矿业权价款、税费之和，因此入账价值较低；通过其他方式取得的矿业权取得时间较早，因此成本较低。而评估值则根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出，从而导致矿业权评估值有所增加。

　5、新立探矿权未作价储量补偿金额的确定

　新立探矿权以2015年12月31日为基准日的评估报告结果与本次重组评估结果相比的增加额为40,874.77万元，为新立探矿权未作价储量对价补偿额。

　（二）齐家沟-虎路线探矿权

　1、齐家沟-虎路线探矿权基本情况

　齐家沟-虎路线探矿权，勘查许可证证号T37120080302003906，探矿权名称：山东省蓬莱市齐家沟~虎路线矿区深部及外围金矿勘探，探矿权人为山东正元地质资源勘查有限责任公司。勘查许可范围由32个拐点圈定（拐点坐标见下表），面积9.93km2，有效期限自2016年1月1日至2017年12月31日。

　山东省蓬莱市齐家沟~虎路线矿区深部及外围金矿勘探勘查许可范围拐点坐标表

　■

　2、齐家沟-虎路线探矿权资源储量情况2013年9月4日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具了《〈山东省蓬莱市齐家沟-虎路线深部及外围金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》国土资矿评储字[2013]182号；于2013年11月6日《关于〈山东省蓬莱市齐家沟-虎路线深部及外围金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2013]443号）。文件确认：截止2013年3月31日，探矿权范围内保有储量如下：金矿石量696,282吨，金金属量5,351千克，平均品位7.69克/吨（不含低品位矿石，下称“2013年备案储量”）。

　经后续勘探，2015年7月齐家沟-虎路线探矿权获得了国土部《关于〈山东省蓬莱市齐家沟～虎路线矿区深部及外围金矿资源储量核实报告（2015年）〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2015]183号）。根据最新备案的核实报告：勘查许可证范围探获金矿石量962,328吨，金金属量6,675千克，平均品位6.94克/吨（不含低品位矿石，下称“2015年备案储量”）。

　3、齐家沟-虎路线探矿权新增储量定价原则

　本次重组中， 北京海地人矿业权评估事务所以上述2013年备案储量为依据，以2014年6月30日为基准日出具了《山东省蓬莱市齐家沟-虎路线深部及外围金矿详查探矿权评估报告》（海地人评矿报字[2014]第53号），确定齐家沟-虎路线探矿权的评估值为19,619.01万元。

　齐家沟-虎路线探矿权2015年备案储量与2013年备案储量相比，矿石量增加266,046吨，金金属量增加1,324千克；新增储量所蕴含价值未体现在山东黄金本次重组评估的交易价格中。经双方协商一致，拟以具备资质的矿业权评估机构以2015年12月31日为基准日，依据齐家沟-虎路线探矿权2015年备案的储量进行评估，评估结果与本次重组时评估结果的差异作为现金补偿金额。

　4、齐家沟-虎路线探矿权评估方法、主要参数及评估结果

　北京海地人矿业权评估事务所评估依据2015年备案储量出具《山东省蓬莱市齐家沟-虎路线金矿详查探矿权评估报告》（海地人评矿报字[2016]第008号）。海地人矿业权评估事务所具有矿业权评估业务资格。

　（1）评估基准日：2015年12月31日；

　（2）评估方法：折现现金流量法

　■

　鉴于评估对象实际勘查程度已达到详查程度，已提交金矿储量核实报告，勘查区范围内的提交矿产资源储量已经国土资源部矿产资源储量评审中心评审，并在国土资源部备案，已编制预可行性研究，基本满足使用折现现金流量法进行评估的要求，根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《中国矿业权评估准则》，确定本次评估采用折现现金流量法。其计算公式为：

　式中：P——矿业权评估价值；

　CI——年现金流入量；

　CO——年现金流出量；

　i——折现率；

　t ——年序号；

　n ——评估计算年限。

　（3）评估参数

　A、可采储量

　齐家沟-虎路线探矿权评估利用的可采储量为71.15万吨，平均品位为6.55克/吨。

　B、生产能力

　根据《预可行性研究报告》确定的生产规模为9万吨/年，本次评估取矿山生产能力为9万吨/年。

　C、销售价格

　根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，本次评估采用时间序列平滑法确定产品价格。具体以评估基准日前九年的当地平均销售价格的算术平均值确定评估计算中的价格参数。

　2007 年1 月～2015 年12 月上海黄金交易所的公布金（99.95%）平均价格约为254 元/克，评估分析认为比较符合评估基准日的价格水平及未来市场预测情况。故本次评估确定金价约为254 元/克。

　本矿的产品方案为合质金，根据企业提供的“黄金外购合同”，蓬莱矿业将其生产的成品金出售给指定精炼厂，其销售结算价为“定价基础上下浮0.30 元/克”。则本次评估成品金销售价格确定为253.70元/克。

　D、生产成本

　本次评估对象的单位总成本费用为449.65元/吨，单位经营成本为359.92元/吨。

　E、折现率

　根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，折现率计算如下：

　折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

　其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率来确定，风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率。

　根据该矿的实际情况，确定本次评估的折现率为9.40%

　本部分评估参数为齐家沟-虎路线探矿权评估报告中主要参数，具体详见《山东省蓬莱市齐家沟-虎路线金矿详查探矿权评估报告》（海地人评矿报字[2016]第008号）。

　（4）评估结果

　齐家沟-虎路线探矿权以2015年12月31日为基准日的评估情况如下：本次评估利用资源储量85.86万吨，评估利用可采储量71.15万吨；评估价值为人民币20,630.66万元，大写人民币贰亿零陆佰叁拾万陆仟陆佰元整。

　（5）评估增值原因

　通过申请设立方式取得的矿业权的原账面值主要为勘探成本和取得矿业权当时缴纳的矿业权价款、税费之和，因此入账价值较低；通过其他方式取得的矿业权取得时间较早，因此成本较低。而评估值则根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出，从而导致矿业权评估值有所增加。

　5、齐家沟-虎路线探矿权未作价储量补偿金额的确定

　齐家沟-虎路线探矿权以2015年12月31日为基准日的评估报告结果与本次重组评估结果相比的增加额为1,011.65万元，为齐家沟-虎路线探矿权未作价储量对价补偿额。

　（三）本次关联交易涉及的探矿权权属情况、矿业权价款情况及权属移转

　权属状况说明：黄金地勘、有色集团、金茂矿业、王志强在参与本次重组时作为交易对方声明，新立探矿权和齐家沟-虎路线探矿权之《矿产资源勘查许可证》均系黄金地勘及蓬莱矿业合法取得和拥有，无冻结、查封、抵押、扣押等使探矿权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

　矿业权价款：黄金地勘、有色集团、金茂矿业、王志强在参与本次重组时作为交易对方声明，黄金地勘、蓬莱矿业所有的新立探矿权、齐家沟-虎路线探矿权详查资金全部由黄金地勘及蓬莱矿业投入，不存在国家出资，不涉及国家出资探矿权价款。黄金地勘、有色集团、金茂矿业、王志强分别出具《关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》承诺，自承诺函签署日后，新立探矿权、齐家沟-虎路线探矿权若被有权机关要求补缴价款，则黄金地勘、有色集团、金茂矿业、王志强愿以与补缴价款等额的现金向山东黄金进行补偿。

　权属转移手续之程序：黄金地勘在参与本次重组时作为交易对方承诺，本次黄金地勘以新立探矿权认购山东黄金拟发行股份涉及的探矿权人变更，待山东黄金本次重组获得中国证监会核准后，黄金地勘将全力配合山东黄金在国土资源主管部门办理探矿权转让变更手续，使《矿产资源勘查许可证》的探矿权人变更为山东黄金，截至本公告发布日，新立探矿权变更手续正在办理中；齐家沟-虎路线探矿权属于蓬莱矿业所有，本次重组后，山东黄金成为蓬莱矿业持股100%的股东。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　（一）《新立探矿权未作价储量补偿协议》

　合同主体：山东黄金（买方）、黄金地勘（卖方）；

　交易价格：40,874.77万元（大写：肆亿零捌佰柒拾肆万柒仟柒佰元）；

　支付方式：现金、分三期付款；

　第一次付款：自双方签订的本次重组《附条件生效的发行股份购买资产协议》（下称“《主协议》”）约定的过渡期审计完成日起5个工作日内，山东黄金向黄金地勘支付现金补偿金额的60%，即24,524.86万元。

　第二次付款：自双方签订的本次重组《盈利预测补偿协议》约定的首个盈利预测补偿年度（2017）审计完成日起5个工作日内，山东黄金向黄金地勘支付现金补偿金额的30%，即12,262.43万元。

　第三次付款：自双方签订的本次重组《盈利预测补偿协议》约定的第二个盈利补偿年度（2018）审计完成日起5个工作日内，山东黄金向黄金地勘支付现金补偿金额的10%，即4,087.48万元。交付或过户时间安排：与双方签订的本次重组的主协议交割时间相同。

　合同的生效条件：山东黄金董事会审议通过。

　生效时间：双方签署之日生效。

　（二）《齐家沟-虎路线探矿权未作价储量补偿协议》

　合同主体：山东黄金（买方）、有色集团、王志强、金茂矿业（卖方）；

　交易价格：40,874.77万元（大写：肆亿零捌佰柒拾肆万柒仟柒佰元）；

　支付方式：现金、分三期付款；

　交易价格：1,011.65万元（大写：壹仟零壹拾壹万陆仟伍佰）

　支付方式：现金、分三期付款

　第一次付款：自双方签订的本次重组《附条件生效的发行股份购买资产协议》（下称“《主协议》”）约定的过渡期审计完成日起5个工作日内，公司向卖方王志强全额支付其本次重组未作价储量补偿额（即1,011.65万×29%=2,933,785.00元，大写：贰佰玖拾叁万叁仟柒佰捌拾伍元），向金茂矿业全额支付其本次重组未作价储量补偿额（即1,011.65万×20%=202.33万元，大写：贰佰零贰万叁仟叁佰元）；向卖方有色集团支付其本次重组未作价储量补偿金额的60%（即1,011.65万×51%×60%=3,095,649.00元，大写：叁佰零玖万伍仟陆佰肆拾玖元）。

　第二次付款：为本次重组齐家沟-虎路线探矿权投产首年（2017年）年度审计完成日起5个工作日内，公司向卖方有色集团支付其本次重组未作价储量补偿额的30%（即1,011.65万×51%×30%=1,547,825.00元，大写壹佰伍拾肆万柒仟捌佰贰拾伍元）。

　第三次付款：为本次重组齐家沟-虎路线探矿权投产第二年（2018年）年度审计完成日起5个工作日内，公司向卖方有色集团支付其本次重组未作价储量补偿额的10%（即1,011.65万×51%×10%=515,941.00元，大写：伍拾壹万伍仟玖佰肆拾壹元）。交付或过户时间安排：与双方签订的本次重组的主协议交割时间相同。

　生效条件：山东黄金董事会审议通过。

　生效时间：双方签署之日生效。

　（三）保护上市公司利益的安排

　本次关联交易为上市公司向关联方支付款项，第一期付款安排为本次重组完成交割过户后，故两协议已就购买的探矿权资源储量日后无法交付或过户的情况做出保护上市公司利益的安排。

　截止本公告披露日，公司尚未支付两协议约定的补偿额，符合合同约定的付款进度。

　五、新立探矿权及齐家沟-虎路线探矿权相关的生产配套条件

　（一）资质和准入条件

　作为本次重组标的资产的受让方，山东黄金具备从事黄金矿产勘探、开发利用所需要的资质条件。

　（二）项目审批

　本次重组完成后，山东黄金将新立探矿权、齐家沟-虎路线探矿权与周边采矿权整合开发获得转为采矿生产的相关审批手续。

　（三）经营条件

　新立探矿权位于山东黄金现有三山岛采矿权、新立采矿权等周边和深部；齐家沟-虎路线探矿权位于蓬莱矿业现有齐家沟采矿权和虎路线采矿权的深部和外围。上述现有采矿权矿区具备水、电、开发技术、运输等各方面生产条件，为新立探矿权、齐家沟-虎路线探矿权的整合开发和开采提供了充分可行性。

　（四）生产安排

　新立探矿权计2016年10月—2017年5月间获得整合采矿生产许可，2016年开工建设，基建期5年；浅部于2017年7月投产。一期工程总投入57,833.34万元。齐家沟-虎路线探矿权初各庄和虎路线矿段于2014年开始施工，全部基建工程2017 年8 月完成，并于2017年9月投入生产。

　（五）资金安排

　根据《山东省莱州市新立村矿区金矿采选8,000t/d 建设工程预可行性研究报告》，新立探矿权设计固定资产新增投资为64,876.73万元。根据《山东黄金集团蓬莱矿业有限公司虎路线矿段、初格庄矿段开发项目预可行性研究报告JDSJBH－1302》，齐家沟-虎路线探矿权合计投资10,537.10万元。本次重组在发行股份购买资产的同时，以锁价方式向山东省国投等五个交易对方发行股份募集配套资金16.85亿元，主要用于东风矿区采选4,000吨/日工程、新立村矿区金矿采选8,000吨/日建设工程、归来庄深部开采技术改造工程、蓬莱矿业虎路线矿段、初格庄矿段开发项目等矿山基建项目。本次重组完成后，公司具备的运营资金能够满足未来12个月矿产开发相关成本需要。

　（六）人员安排

　1．新立探矿权正常生产年劳动定员总人数稳产期为1,920人（不含选矿人员），其中采矿车间1,720人，辅助车间80人。矿部管理及服务人员120人。减产期为1,042人（不含选矿人员），其中采矿车间862人，辅助车间80人。矿部管理及服务人员100人。年薪酬总额稳产期为19,200万元。

　2．齐家沟-虎路线探矿权在正常生产年定员95人，其中采矿车间62 人，矿部管理及服务人员分摊33 人。设计全部劳动定员平均工资按5 万元/人，全年人工工资为475万元，年薪酬总额为684.48 万元。

　（七）环保影响

　新立探矿权及齐家沟-虎路线探矿权均存在周边正常生产的矿山，本次重组完成后，能够充分利用已有的尾矿库等设施，相关投资较小。

　（八）预计收益

　1．根据山东黄金与黄金地勘签署的盈利预测补偿协议及重组评估报告，新立探矿权预计于2017年7月投产，当年矿石采选量为132万吨，预计实现矿业权口径净利润22,180.32万元；

　2．根据山东黄金与有色集团签署的盈利预测补偿协议及重组评估报告，齐家沟-虎路线探矿权预计于2017年9月投产，当年采选矿石量3.00万吨，当年预计实现矿业权口径净利润2,107.92万元。

　六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　新立探矿权经过后续勘查，新增资源储量较大，齐家沟-虎路线探矿权经过后续勘查，有新增资源储量；且新立探矿权和齐家沟-虎路线探矿权主要勘探工作在本次重组前已完成，由于重组时暂未通过国土资源部评审而未而未计入本次重组新立探矿权、齐家沟-虎路线探矿权的评估值。为确保本次重组的定价公允合理，经双方协商，拟就新立探矿权和齐家沟-虎路线探矿权的上述资源储量变动，由山东黄金向黄金地勘、有色集团、王志强及金茂矿业进行现金补偿。

　本次关联交易使公司在本次重组完成后黄金资源储量金矿石量合计增加1,225.61万吨，金金属量增加42,793千克，本次关联交易有利于上市公司长期稳定发展。新立探矿权和齐家沟-虎路线探矿权预计分别在2017年7月和2017年9月投产，其对于山东黄金的利润贡献将逐年释放。

　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　（一）本次关联交易涉及的新立探矿权及齐家沟-虎路线探矿权与本次重组相关，本次重组已经山东省国有资产监督管理委员会以“鲁国资收益字[2015]5号”批准及中国证监会以“证监许可[2015]2540号”核准。

　（二）董事会审议情况及独立董事意见

　山东黄金于2016年3月30日召开第四届董事会第二十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于签署〈新立探矿权未作价储量对价损失补偿协议〉的议案》及《关于签署〈齐家沟-虎路线探矿权未作价储量补偿协议〉的议案》；由于两议案属于关联交易，关联董事王立君、陈道江回避表决，其他非关联董事一致同意。

　独立董事在董事会议前事先认可该等议案内容，并出具了独立董事意见：

　1、《关于公司签署〈新立探矿权未作价储量对价损失补偿协议〉的议案》、《关于公司签署〈齐家沟-虎路线探矿权未作价储量补偿协议〉的议案》项下的关联交易有利于加快公司本次重组交易标的交割进程，使本次重组交易公平、合理。

　2、新立探矿权及齐家沟-虎路线探矿权未作价储量对价损失补偿额以第三方评估机构出具的评估报告结论确定，遵循了公平、公允的市场定价原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；

　3、董事会在审议本次关联交易时，关联董事均已回避表决。董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。

　4、为本次关联交易提供评估服务的评估机构中联资产评估集团有限公司及北京海地人矿业权评估事务所具有相应的资质、专业能力和独立性。

　（三）本次关联交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标的资产新立探矿权、齐家沟-虎路线探矿权未作价储量现金补偿交易，属于公司2015年第二次临时股东大会授权董事会决策事项范围内。关联交易涉及金额合计41,886.42万元，达到3,000万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。故本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　八、专项法律意见

　公司聘请的律师为本次关联交易出具了专项法律意见书，法律意见书结论意见如下：

　（一）本次关联交易双方系具备完全行为能力的自然人和依法设立、持续运营、有效存续的企业法人，均具有民事权利能力和行为能力，都具备进行本次关联交易的主体资格。

　就本次关联交易，转让方黄金地勘、有色集团、金茂矿业等根据其章程已取得本次关联交易所必需的授权和批准；自然人王志强具备充分决策权力，无需特别程序的授权和批准。受让方山东黄金根据其章程已取得本次关联交易必需的授权和批准。

　（二）本次关联交易涉及的探矿权系黄金地勘及蓬莱矿业合法取得并在合法延续过程中及在有效期内，且探矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

　（三）本次关联交易标的为新立探矿权及齐家沟-虎路线探矿权之勘查许可证范围内新增资源储量，涉及的新立探矿权及齐家沟-虎路线探矿权权属移转程序均与山东黄金的本次重组相关，本次重组已经山东省国有资产监督管理委员会以“鲁国资收益字[2015]5号”批准及中国证监会以“证监许可[2015]2540号”核准。

　（四）本次关联交易标的业经具有资质的矿业权机构评估，且评估报告仍处于有效期内。

　（五）山东黄金作为本次关联交易标的受让人，具备开采利用探矿权所涉黄金矿种的资质，符合行业准入条件。

　综上，本次关联交易行为合法有效。

　九、上网公告附件

　（一）经独立董事事前认可的声明

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　（四）《山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权评估报告》（中联评矿报字[2016]第234号）及《山东省蓬莱市齐家沟-虎路线金矿详查探矿权评估报告》（海地人评矿报字[2016]第008号）

　（五）《关于山东黄金矿业股份有限公司对发行股份购买资产收购探矿权补偿作价涉及取得探矿权新增资源量的法律意见书》

　特此公告。

　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2016—013

　山东黄金矿业股份有限公司

　关于召开2015年度业绩说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　会议内容：2015年度业绩说明会

　会议时间：2016年4月13日 上午9:30

　会议地点：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室

　会议形式：现场召开

　一、说明会主题

　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年3月31日披露了《2015年年度报告及摘要》（具体内容详见2016年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的全文或摘要）。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，公司决定以现场方式举行2015年度业绩说明会，让广大投资者更全面深入地了解公司经营业绩和利润分配等具体情况。

　二、说明会召开的时间、地点

　召开时间：2016年4月13日 上午9:30

　召开地点：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室

　召开形式：现场会议

　三、公司出席说明会的人员

　公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员

　四、投资者参与方式

　1、为了更好地安排本次活动，请有意参与本次活动的投资者提前与公司董事会办公室工作人员预约，预约时间为2016年4月11日下午17:00前。

　2、投资者可在2016年4月11日下午17:00前通过本公告后附的电话、传真或者电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　3、会后公司将把现场问答情况上传至上证所信息网络有限公司网站：http://roadshow.sseinfo.com，供投资者参阅。

　五、联系人及联系方式

　联系电话：（0531）67710376

　联 系 人： 张如英、侯朋志

　邮 编： 250100

　联系邮箱：ir@sd-gold.com

　特此公告。

　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2016-008

　关于山东黄金集团财务有限公司

　为本公司提供金融服务的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　为了有效防范、及时控制和化解山东黄金矿业股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）及其控股子公司在山东黄金集团财务有限公司（下称“山金财务公司”）的存款风险，保障资金安全，公司制定了公司与山金财务公司发生存款业务风险应急处置预案。

　至2015年12月31日，本公司与山金财务公司以及不同关联人发生的关联存贷款余额为：存款余额为104,256,986.81元，贷款余额为0元，应付票据由山金财务公司承兑的余额51,475,215.95元。

　本次交易尚须经公司2015年度股东大会审议。

　一．关联交易概述

　为获得更为方便、高效的金融服务，进一步拓宽本公司的融资渠道，满足个性化要求，降低财务成本和融资风险，提高资金使用效率，本公司拟与山金财务公司签订《金融服务协议》。约定山金财务公司为本公司提供存款、贷款、票据、担保、结算、财务顾问及中国银监会批准的其他金融服务。其中：本公司及下属企业在山金财务公司账户上的日存款合计余额最高不超过8亿元；山金财务公司拟向本公司及下属企业合计提供15亿元授信额度。协议有效期一年，自生效之日起算。在有效期满之日前 15 日，如双方未提出异议的，协议自动延期一年。

　本公司在2014年、2015年就此关联交易曾与交易对方山金财务公司签订协议，本次为2016年双方修订并重新签署本协议。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　因山金财务公司为本公司实际控制人山东黄金集团有限公司控股70%的子公司，同时也是本公司的参股公司（股比为30%），按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与山金财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　本次关联交易将致本公司及子公司与同一关联人之间的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值可能达到5%以上。

　二．关联方介绍

　山东黄金集团财务有限公司是2012年11月6日经中国银行业监督管理委员会银监复〔2012〕642号文件批准筹建，于2013 年7 月8 日经中国银行业监督管理委员会银监复〔2013〕336号文件批准开业的非银行金融机构。2013 年7月12日领取《金融许可证》（机构编码：L0073H237010001），2013 年7 月17 日取得《企业法人营业执照》（注册号：370000000005019）。财务公司注册资本100,000 万元，其中：山东黄金集团有限公司出资人民币70,000 万元，占注册资本的70%；山东黄金矿业股份有限公司出资人民币30,000 万元，占注册资本的30%。

　山金财务公司法定代表人：吴晨

　注册及营业地：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼

　山金财务公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　截止至2015年12月31日，山金财务公司吸收存款余额344,742.43万元，自营贷款余额19.1亿元，总资产4,638,193,507.48元，净资产1,145,645,835.01元，主营业务收入172,058,630.60元，净利润76,269,493.23元（以上数据已经审计）。山金财务公司的各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定。

　三．关联交易标的

　公司及控股子公司与山金财务公司开展存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融业务：公司及控股子公司在山金财务公司的日存款余额不超过8亿元；财务公司向公司及控股子公司提供年度综合授信额度不超过15 亿元。

　四．关联交易主要内容及方案

　双方拟签订《金融服务协议》，的主要内容：

　（一）服务内容

　公司在山金财务公司开立帐户，本着由财务公司为公司及控股子公司提供存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务。

　（二）协议金额

　1．存款：公司及控股子公司在山金财务公司的日存款余额不超过8亿元；

　2．综合授信额度：财务公司向公司及控股子公司提供综合授信额度不超过15亿元。

　（三）定价原则与定价依据

　1．存款服务

　财务公司为公司及控股子公司提供存款服务，存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类同期存款利率，同时也不低于山东黄金集团有限公司其他成员单位在山金财务公司同类同期存款利率。

　2．授信服务

　财务公司为公司及控股子公司提供贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上，不高于公司在其他国内金融机构取得的同类同期贷款利率。

　3、结算服务

　财务公司为公司及控股子公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务的结算费用，不高于国内金融机构提供的同类同期服务费标准。

　4、其他金融服务

　财务公司为公司及控股子公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

　（四）协议期限

　协议有效期为一年。在有效期满之日前 15 日，如双方未提出异议的，协议自动延期一年。金融服务协议相关条款须经 2015年年度股东大会审议批准。

　五．风险评估情况

　公司已对山金财务公司进行风险评估。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日刊登的《关于山东黄金集团财务有限公司风险评估报告》。

　六．风险控制措施

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日刊登的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》。

　七．关联交易的目的及影响

　山金财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司及控股的子公司提供存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持。同时，公司持有财务公司30%的股份，公司也可从财务公司的业务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益。

　八．关联交易应当履行的审议程序

　1．董事会表决情况

　2016年3月30日召开的公司第四届董事会第二十六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》。关联董事王立君先生、陈道江先生回避表决。

　2．独立董事意见

　公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军事前认可本议案提交董事会审议，并发表独立意见：

　公司第四届董事会第二十六次会议审议和表决《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了对该项议案的表决。

　公司在风险评估和制订风险处置预案的前提下，与山东黄金集团财务有限公司签订《金融服务协议》，由山东黄金集团财务公司提供金融服务，遵循了自愿、平等、互惠互利的原则，定价公允，有利于公司及控股子公司拓宽融资渠道，降低公司融资成本，符合公司长期发展的需要，不存在因关联关系影响上市公司及其他中小股东权益的情形，同意审议通过该议案。

　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　3．公司董事会审计委员审核意见

　公司董事会审计委员会对本议案进行了审核，同时审核了山金财务公司截至2015年12月31日的经营资质、业务和风险状况以及公司编制的《关于山东黄金集团财务有限公司的风险评估报告》，意见为：

　（1）山金财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

　（2）未发现山金财务有限公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。

　（3）公司与山金财务公司签订《金融服务协议》，由山金财务公司提供金融服务，遵循了自愿、平等、互惠互利的原则，定价公允，有利于提升公司资金管理效率，拓展融资渠道，降低融资成本，不会影响到公司的独立性，符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同时，公司对山金财务公司进行了风险评估，并制订了风险处置预案，完备了相应的风险控制措施。同意将本议案提交公司董事会审议。

　本项关联交易尚须经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　九．历史关联交易情况

　本次关联交易前，公司与山金财务公司发生的关联交易为：截至2015年12月31日止，公司银行存款中存放在山东黄金集团财务有限公司款项为104,256,986.81元；公司的银行借款中，由山东黄金集团财务有限公司作为出借方的借款余额为0；公司应付票据中，由山金财务公司承兑的票据为51,475,215.95元。

　十．备查文件

　1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、山金财务公司营业执照复印件；

　4、山金财务公司金融机构许可证复印件；

　5、金融服务协议；

　6、关于山东黄金集团财务有限公司风险评估报告；

　7、公司与山东黄金集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案。

　特此公告。

　山东黄金矿业股份有限公司监事会

　2016年3月30日

　（上接B191版）