一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 未出席董事情况

　■

　1.4 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度母公司实现净利润452,533,873.03 元。公司拟以2015年12月31日总股本1,423,072,408股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税），合计分配现金红利142,307,240.80元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配拟不进行资本公积金转增股本。

　该议案尚需提交公司2015年年度股东大会批准。

　二 报告期主要业务或产品简介

　（一）报告期内公司的主要业务

　报告期内，公司批准许可范围内的业务主要为黄金开采、选冶，黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售。经营范围涵盖了黄金地质探矿、开采、选冶，贵金属、有色金属制品、黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售，黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售等，主要生产标准金锭和各种规格的投资金条和银锭等产品。

　（二）经营模式

　报告期内，公司始终坚持以“资源是企业不可撼动的根本利益”为发展理念，依托现有生产矿山，在全面提升资源综合利用，不断深化矿产资源整合的同时，加大探矿增储力度，狠抓安全生产，实现了企业产能规模、经济效益的稳步提升。公司所属矿山的生产装备水平和机械化程度，在国内矿业界首屈一指，特别是井下无轨采掘设备配置已达到世界先进水平。公司现有生产矿山拥有多项之最，包括全国乃至亚洲累计产金最多的"玲珑金矿"，全国装备水平和机械程度最高的"三山岛金矿"，全国首座数字化矿山“焦家金矿”，“国家环境友好企业"中唯一的矿山企业“新城金矿"，全国矿产金交易量最大的“精炼厂”。目前，公司正致力于打造国内黄金选冶“航母”，建成了国内首家万吨级选冶规模的选厂，日选冶能力将得到成倍增长。

　（三）行业发展情况说明

　“十一五”以来，我国连续九年成为全球最大黄金生产国，同时也是全球最大的黄金加工国和黄金珠宝消费市场。2013年中国黄金消费首次突破1000吨，黄金消费达到1176.40吨，同比增长41.36%。 进入“十二五”，我国黄金产量年平均增长率始终保持在3%至5%，2015年，我国生产黄金450.053吨。尽管黄金产量受价格影响，同比减少1.746吨，下降0.39%，但未来中国黄金消费将持续趋势，继续保持世界第一黄金消费大国地位。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　5.3 公司优先股股东总数及前10名股东情况

　报告期内，公司无优先股。

　六 管理层讨论与分析

　6.1 2015年生产经营情况概述

　2015年，公司矿产金产量达到27.3吨，同比增长1.23%；公司总资产226.78亿元，同比增长0.35%；负债总额123.91亿元，资产负债率为54.64%，同比降低1.66个百分点；归属母公司股东权益96.55亿元，同比增长4.85%；实现营业收入净额385.73亿元，同比降低15.77%；实现利润总额8.50亿元，同比降低25.96%；净利润6.01亿元，同比降低29.50%；净资产收益率加权平均为6.23%，同比降低3.18个百分点；平均每股收益为0.41元/股，同比降低29.31%，基本符合市场的预期。

　公司选矿处理量达到1300余万吨，较上年同比降低1.68%；平均日处理矿石量38000余吨，较上年同比降低1.34%；原矿品位2.2克/吨，较上年同比增长1.85%。其中，选矿处理量及日处理矿石量同比降低，主要是公司依据市场金价变动情况，动态调整上下盘低品位矿石的采出和处理量所致。同时针对不同矿床类型，进一步优化采矿方法，降低损失贫化率，提高了入选品位，从而保证了黄金产量稳中有升。

　在探矿增储方面，累计完成坑探进尺86992米，钻探进尺187798米，新增金属量14.38吨。

　6.2 主营业务分析

　利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　1、收入和成本分析

　■

　(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　(2). 产销量情况分析表

　■

　(3). 成本分析表

　单位：元

　■

　2、费用

　■

　3、研发投入

　单位：元

　■

　情况说明

　研发投入较上年同期减少的主要原因是本年度立项的科研项目减少所致。

　4、现金流

　■

　6.3资产、负债情况分析

　资产及负债状况

　单位：元

　■

　6.4 行业经营性信息分析

　2015年，全球经济处于复苏暂缓期，投资者普遍选择强势货币和高回报的证券资产进行投资，黄金避险作用降低，黄金均价为每盎司1156.19美元，相比2013年4月金价下跌前的价格，跌幅达到了近40%，整个行业的利润空间大幅收窄。

　从黄金供需来看，2015年全球黄金供应量下降4%至4258吨，主要受到黄金矿产量影响，全球黄金总需求4212吨，基本上和2014年持平，总供应量略高于总需求量，基本处于平衡状态；国内全年累计生产黄金450.053吨，与2014年同期相比，黄金产量减少1.746吨，同比下降0.39%。中国黄金消费量为985.90吨，与2014年同期相比增加34.81吨，增长3.66%。与此同时，2015年，上海黄金交易所的黄金交易量已超过2万吨，连续9年成为全球最大的黄金现货场内交易所，由此可以看出，国内黄金市场发展并没有因国际市场的价格和数量的下跌而萎靡不振，仍然面临良好机遇，成为当今全球增长最快、并具有巨大发展潜力的黄金市场，发展前景广阔。

　在国际大环境，国内新形势下，国内主要黄金生产企业纷纷从提高产量、降低成本、强化销售、加强融资等方面入手，采取了各种措施，不断提高经济效益。

　作为国内重点黄金企业，山东黄金在2015年当中，立足于保证投资价值这一基本理念，“以黄金生产主业为基础，加大资本市场运作力度，打造新的利润增长点”的工作思路，扬长避短，多点开花，频获佳绩：一是历时四年的重大资产重组暨配套融资工作顺利通过中国证监会审核，实现了公司自2007年非公开发行后重大资产重组、股权融资等资本运作工作的重大突破；二是从“增产创效”入手，发挥黄金储量优势，合理调整生产布局，抓生产，改流程，强基建，有效破解了阻碍企业发展“瓶颈”，实现了产能规模的稳步提升；三是围绕提高发展质量和效益，进一步转变经营方式，采取压缩外委施工单价、强化物能耗管理，下调黄金租赁利率、发行第二期公司债券、申请注册发行债务融资工具、全面加强工程项目造价管理等有效举措，大幅度降低了经营成本费用。四是全面优化产业布局，以并购现有在产矿山周边探矿权项目为重点，完成了国内及省内部分地区在产矿山项目的考察和并购谈判工作，为下一步资源并购整合工作的有效开展创造了有利条件。

　6.5投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　为顺应行业发展趋势，推进黄金资源整合、提高开发利用效率、减少同业竞争，报告期内，公司实施了发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组，稳步扩张产能，逐步做大做强，为股东创造价值。本次重组在增强山东黄金的综合竞争力、提高经营效益、实现公司可持续发展等方面将起到十分重要的作用，也对实现稳定的未来利润增长的重要战略具有重大意义。

　(1) 重大的股权投资

　经公司第四届董事会第十八次会议（临时）、2015年第二次临时股东大会及第四届董事会第二十二次会议（临时）审议通过，公司重大资产重组方案为：分别向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买其分别持有东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债、归来庄公司70.65%股权及蓬莱矿业51%股权、新立探矿权、蓬莱矿业20%股权及蓬莱矿业29%股权等资产。标的资产作价合计44.74亿元。同时，本公司向山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额168,454.75万元。上述方案已经中国证监会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2540号）文件核准。

　本次交易完成后，山东黄金的黄金资源保有储量将增加292.22吨，特别是东风探矿权、采矿权、新立探矿权等通过本次交易进入上市公司后，将很大程度缓解山东黄金后续资源的接续压力,也有利于该等矿区实现统一规划、整合开发的战略目的，将为山东黄金未来的资源开发及业务发展奠定坚实的基础。

　根据本公司和标的资产的财务数据计算，本次交易完成后，本公司的收入规模将得到大幅提升，盈利能力均将在各矿业权投产后得到进一步改善，本次交易有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

　(2) 重大的非股权投资

　报告期内公司不存在应披露的重大非股权投资

　(3) 以公允价值计量的金融资产

　详见2015年度报告第十一节财务报告 七、合并报表项目注释 14、可供出售金融资产

　6.6 重大资产和股权出售

　2015年3月26日，公司第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于鑫意公司终止清算并挂牌出售鑫意公司和金博公司全部股权的议案》。公司将全资子公司山东黄金鑫意首饰有限公司的100%股权和全资子公司山东金博经贸有限公司的100%股权合计以6,035万元的底价在山东产权交易中心公开挂牌捆绑出售，其中鑫意公司100%股权的挂牌底价为 630万元，金博公司100%股权的挂牌底价为5,405万元。意向受让方于2015年5月12日摘牌，并向山东产权交易中心缴纳了5400万元保证金。双方就合同条款细节一直在进行磋商，目前仍在商讨中。

　6.7 主要控股参股公司分析

　■

　净利润影响10%以上的子公司

　■

　6.8公司关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　黄金兼具金融和商品属性，其作为国家货币的储备金、资产投资保值工具，工业、医疗以及高科技领域的重要原材料，是国家经济安全和科技、社会发展的重要保证。

　2015年，从国际黄金市场来看，黄金供需关系总体保持稳定。根据世界黄金协会（World Gold Council）发布的2015年全年《黄金需求趋势报告》数据显示，全球黄金全年总需求为4,212吨，与2014年总需求4,226吨基本持平。各国央行作为全球黄金需求中的重要一方，实现连续5年黄金净买入。同时由于经济疲软、地缘政治冲突不断，全球市场对于实物金条、投资性黄金需求较2014年也有所上升。从黄金供给端来看，2015年度，受金价低迷、金矿企业减产、矿山关闭以及新项目开发延期等影响，全球黄金初级生产放缓；同时低迷的金价也影响了再生金的供给。全球黄金全年总供应量4258公吨，较2014全年供应量下降3.5%。

　从我国黄金行业供需情况以及发展趋势来看，我国已成为国际黄金市场最重要的组成部分。2015年全年，我国黄金需求量985吨领跑全球，是全球黄金需求量最大的市场，总需求量占全球市场的23%。2015年7月，我国央行首次公布黄金储备规模，并在此后持续增持。截止2015年12月，我国央行的黄金储备达1722.5吨，全球排名第六。加之金币与金条投资需求大幅上升，我国黄金需求持续保持旺盛。从我国黄金生产来看，自从2007年超越南非后，我国黄金产量连续9年成为全球最大的黄金生产国。根据中国黄金协会统计数据显示，2015年我国累计生产黄金450.053吨，同比减少1.746吨，下降0.39%，同全球黄金供给下降趋势保持一致。

　目前，我国已经成为全球最大的黄金生产国、最大的黄金需求市场，同时也是全球最大的黄金加工国和黄金珠宝消费市场。

　从全球经济来看，长期以来，黄金作为避险资产，常被视为美国长期国债的替代投资工具。国际金价从2001年开始上涨。进入2009年，随着美联储量化宽松政策的实施以及多国央行增发流动性的策略，国际市场上流动性充足、实际利率持续下降，从而引致黄金价格加速上涨并持续至2012年。此后国际金价冲高回落，2015年，国际金价触底自2009年以来的最低点$1046/盎司后开始迅速反弹。截止目前，美联储再次加息的预期较2015年底已经有所下降，各国央行依然保持市场宽松的流动性。同时综合考虑上述全球黄金供需关系相对稳定，国际地缘政治冲突风险引致的保值需求增加，以及全球主要经济体不景气引致的避险需求增加，国际黄金市场仍将保持旺盛的需求。

　黄金生产企业是整个黄金产业链的最上游，直接影响黄金市场的供给。黄金资源储备是黄金生产企业的核心竞争力。从近年来我国黄金行业发展情况来看，早在2012年，工信部即已发布了《关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》。黄金生产企业实现技术升级、信息化与工业化深度融合、科技创新力增强是企业发展的客观趋势。通过企业兼并重组、配合“一带一路”等国家政策，黄金行业实现产业优化布局，提高行业集中度和竞争力，促进行业资源节约与优化利用也是行业发展的必然要求。在此背景下，公司在2015年实施的重大资产重组是公司综合研判市场和产业发展格局的结果，符合产业发展趋势和行业竞争格局，是公司持续提高行业竞争力、强化行业领军地位的必然需求。

　2、公司发展战略

　公司以“做优做大，成为全球黄金矿业综合实力前十强”为目标，优化存量、做好增量，提高产出能力和产出规模，积极培育差异化竞争优势，走高效、节能、环保的新型发展道路。加快海外并购步伐，积极拓展优质资源；加强企业内部挖潜，保障长远生产接续；全方位推进精细管理，提高生产效益，增强成本竞争力；加大科技研发投入，提升技术贡献水平；坚持“双零”目标，实现绿色生态发展。尤其是莱州黄金基地要在管理、技术、安全、生态、企业文化等诸多方面，深入挖掘物质和精神方面的潜力，建设成为全球领先的黄金生产与冶炼基地。

　3、经营计划

　2016年，公司确定的生产经营计划是：自产黄金产量27吨，销售收入450亿元，实现利润10亿元（该计划基于当前的经济形势、市场情况及公司经营形势，董事会将视未来的发展情况适时作出相应调整）。为实现该经营计划，公司董事会将督促经营层做好以下工作：

　1）夯实2016年工作任务目标，奠基十三五规划

　2016年，一方面公司要以大项目建设为抓手，逐步扭转三级矿量不平衡现象，积极推进滕家矿区、鑫汇公司麻湾矿区、金洲公司金青顶等开拓工程工作进度，大力推进项目前期手续办理、工程进度，严格管控工程质量以及投资预算，另一方面，公司要对新并购矿山进行科学规划，整合资源，优化系统，确保为2016年发展提供新的增长点。

　2）严抓细管，全面完成生产经营指标

　一是公司将进一步完善考核、激励机制，出台生产经营劳动竞赛激励办法，充分调动广大员工的生产积极性，人人紧盯年度产量、利润、克金成本等指标；实现黄金产量的大幅度增长。

　二是充分挖掘现有生产系统、现有生产设备的潜能，充分利用现有的资源来提升生产能力。主要是解决系统滞后、系统与产能不配套、不协调的矛盾。

　三是加强地、测、采、选、冶等专业的技术管理工作，加强科研技术水平研发与创新能力，尤其是采矿方法研究，降低损失、贫化率，提高入选品位，改造梳理选矿流程、设备，提高选冶回收率，最终实现降本增效；

　3）强化投资计划管理

　严格落实公司投资管理规定，从项目决策、论证、实施、项目后评价各个阶段扎实开展各项工作，尤其是在项目决策、论证阶段，充分借用专家的智慧，确保项目的技术可行性与效益最大化，尤其是积极扶持技改技措项目投资，确保2016年生产任务。

　4）完善生产管理制度

　公司将进一步完善井下采掘工程验收管理制度，进一步开展金属平衡巡检制度，杜绝跑冒滴漏，进一步完善生产经营风险防控措施的建设。

　5）抓好探矿增储，深部边部探矿工作

　以矿找矿，注重及时归纳总结矿山成矿规律，新的探矿理论指导探矿工作，确保2016年新增储量不低于20吨。

　6）三级矿量平衡

　根据公司“十三五规划”及“2016年生产经营及采掘技术计划”编制情况来看，部分矿山存在三级矿量不平衡，开拓矿量严重不足的现象。

　为强化开拓掘进速度，保证三级矿量平衡，公司将适时推出井巷工程独头掘进劳动竞赛，实现企业可持续发展。

　7）规范操作招投标

　2015年公司在公开招标工作走出了坚实的一步，获得较好的经济效益和公开招标成果，取得了一些经验和教训，2016年公司将在此基础上开展各项招标工作，规范招标程序，做到合法、合规，为企业降本增效。

　8）积极研究和利用现有政策，减轻矿权摊销压力

　随着并购矿权增加，每年矿权摊销金额加大，为此公司积极研究国家有关法律法规和财务会计政策，对现有矿权进行认真梳理，寻求政策突破口。

　9）强化创新管理，达到提能、降本、增效目的

　一是优化系统工程布局，减少生产环节，降低成本；

　二是严格设计审查，强化技术跟踪管理，杜绝工程浪费，提高工程利用率；

　三是全面推广充填采矿方法，并利用充填技术治理采空区，回收边角矿；并充分利用生产废渣进行空区充填；

　四是逐步完善内部市场化运营模式，深化改革，流程再造；

　五是对投资计划，要科学论证，严格审查；

　六是加强外包工程管理，努力降低费用支出；

　七是强化选矿技术管理，优化工艺流程，严格富集比、磨矿细度等指标的考核，提高选矿回收率；

　八是加强科技管理。采取有效的激励政策，加大落实提效、扩能、节资等科研及小改小革项目，积极推广应用新方法、新技术，为企业发展储备好能量；

　九是优化人力资源管理，努力降低人工成本。

　10）创新融资模式，扩大表外融资项目

　公司拟积极创新商业模式，延伸产业链融资，扩大经营租赁、外部股权投资、信托投资、保险资金直投等表外融资方式，降低公司资产负债率。

　11）积极做好税收筹划，提高公司净利润

　为降低公司税负，增加净利润，一是积极协调监管机构，争取顺利通过高新企业复审，确保公司继续享受高新技术企业税收优惠政策，降低企业税负成本，提高净利润，进而提高公司经济增加值。二是拟继续利用现有政策优惠，合理利用节能、节水、安全环保设备抵税、科研费用加计扣除，残疾人加计扣除等抵免税项目。

　12）坚持“双零目标”，实现安全生产

　建立健全各项安全规章制度和安全生产责任制，落实安全生产目标，完善安全责任管理、考核体系。深入开展安全专项治理活动。根据季节特点，抓好节假日安全、通风防尘、防洪、防透水、提升运输系统管理和安全用电及冬季四防工作等专项治理活动。重点抓好现场安全管理工作，加强隐患的检查与整改，强化光面爆破效果、采场、巷道标准化建设，不断提升全员安全素质，确保安全产。

　4、可能面对的风险

　1）市场金价波动风险

　黄金是本公司的主要产品，黄金价格的波动在很大程度上决定了公司的利润水平。公司生产的标准金通过上海黄金交易所出售，价格基本与国际黄金价格保持一致，而国际金价受到通货膨胀预期、美元走势、利率、黄金市场供求、经济发展趋势及金融市场稳定性等诸多因素的影响。金价的波动将导致公司的经营业绩存在不确定性，若金价出现大幅下跌，公司的经营业绩将会受到影响。为此，公司将加强对国内外经济形势的研判，推进专业领域研究，建立专门营销机构，准确把握价格走向，力争在高点卖出，将金价下跌对企业利润造成的不利影响降至最小。

　2）资源开发风险

　作为资源型行业，公司可能面临矿产资源供给的不确定性而带来的风险；矿山的持续开采造成矿藏量逐渐减少，矿石品位日趋下降，同时个别矿山还存在资源接续紧张和生产瓶颈等问题；此外，公司有关在产企业为保证生产接续，已着手办理相关矿权的采矿许可，而现在国家对矿山生产企业权证办理的管控力度越来越大，审批程序越来越严，若在办理采矿权的审批过程中出现较长时间的延滞现象，则会影响到公司的黄金产量和经营业绩。目前，公司高度重视探矿增储、生产接续和权证办理工作，以确保最大限度的降低资源开发风险。

　3）矿山安全风险

　黄金矿产开采时若发生安全事故，将直接影响公司黄金产量，进而影响公司的收入、股价以及企业形象等。黄金的开采主要在山区，开采过程中受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝等多种自然灾害的可能性，若防护措施不到位，可能造成人员伤亡或财产损失。此外，使用危化物品时如有操作不规范，也有可能造成人员和财产损失。对此，公司将一如既往的严格抓好日常安全生产管理，加大安全生产标准化投入，加大安全科研力度，有效防范各类安全生产事故的发生。

　4）环境污染风险

　在黄金的开采、生产过程中会产生废石、尾矿以及废气、废水和废渣等废弃物，如果环保措施出现问题，废弃物中的有害物质将会对矿区及周边的土地、空气及水资源等造成污染。一直以来，公司根据国家要求建立了完善的废水净化系统与环境测评系统，使整个生产过程都处于受控状态，发生环境污染的可能性较小，但也不能完全排除因自然灾害或操作不当，导致发生环境污染的可能，从而影响企业生产经营的正常进行。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司2015年度纳入合并范围的子公司共14户，详见本附 “在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加1户，减少1户，详见本附注“合并范围的变更”。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　董事长：王立君

　山东黄金矿业股份有限公司

　2016年3月30日

　证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2016—007

　山东黄金矿业股份有限公司

　第四届董事会第二十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　● 独立董事Bingsheng Teng先生因工作原因未能出席会议，授权委托独立董事高永涛先生出席会议并行使职权。

　一、董事会会议召开情况

　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月20日发出召开第四届董事会第二十六次会议的通知，会议于2016年3月30日在济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室召开。会议应参会董事9人，实际参会董事8人，独立董事Bingsheng Teng先生因工作原因，委托独立董事高永涛先生就会议通知中所列议案行使同意的表决权,公司监事及部分高级管理人员列席会议，会议由董事长王立君先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《山东黄金矿业股份有限公司公司章程》的规定，会议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

　（一）审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》

　同意将本议案提请公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　（二）审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（三）审议通过了《公司2015年度独立董事述职报告》

　公司独立董事向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上进行述职。2015年度独立董事述职报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　（四）审议通过了《公司2015年度财务决算报告》

　同意将本议案提请公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（五）审议通过了《公司2016年度财务预算报告》

　同意将本议案提请公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（六）审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》

　董事、高管人员对 2015 年年度报告签署了书面确认意见。2015年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　同意将本议案提请公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（七）审议通过了《公司2015年度利润分配预案》

　经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2015年度母公司实现净利润452,533,873.03 元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积45,253,387.30元,加上年初未分配利润3,314,792,636.08元，扣除本年度支付2014年度现金股利142,307,240.80 元，当年可供股东分配的利润为3,579,765,881.01元。

　公司拟以2015年12月31日总股本1,423,072,408股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税），合计分配现金红利142,307,240.80元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　同意将本议案提请公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（八）审议通过了《公司2016年度生产经营计划》；

　2016年，公司确定的生产经营计划是：自产黄金产量27吨，销售收入450亿元，实现利润10亿元。（该计划基于当前的经济形势、市场情况及公司经营形势，董事会将视未来的发展情况适时作出相应调整）

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（九）审议通过了《公司2016年度投资计划》；

　为了确保2016年生产经营计划的完成和公司的持续发展，2016年公司计划投资总额为26.2亿元。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（十）审议通过了《关于公司固定资产报废的议案》；

　为进一步加强资产管理，优化资源配置，最大限度地发挥资产效益，公司组织所属企业对固定资产进行了全面的清查，对已到服务年限或因工艺改变、技术更新等原因不能继续使用的固定资产提请报废。报废的固定资产原值26,498,645.26元，累计折旧21,756,004.08元，净值4,742,641.18元，预计残值631,448.00元，净损失4,111,193.18元。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（十一）审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计情况的议案》（关联董事王立君、陈道江回避表决，其他7名董事全部同意）；

　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司2016年度日常关联交易公告》（临2016-009号）

　公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军事前认可本议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：1、在公司召开董事会会议前，我们对审议的《关于2016年度公司日常关联交易预计情况的议案》进行了审阅，同意将该议案提交公司董事会会议审议。2、公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。

　（3）公司2016年预计日常关联交易，是公司正常生产经营所必需，交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。一致同意本次董事会审议的日常关联交易事项，并同意提交公司2015年度股东大会审议。

　同意将本议案提请公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（十二）审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

　根据上市公司治理准则和有关法规的规定，公司继续聘用北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务报告审计机构,从事会计报表审计、咨询以及其他与公司投、融资有关的业务，聘期一年。年度内支付事务所的年报审计费为人民币200万元，公司不承担该会计师事务所派员到公司审计而发生的差旅费。

　公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军发表独立意见认为：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，其恪尽职守的敬业精神和实事求是的工作作风，得到了公司的认可，同意续聘该所为公司2016年审计机构，并同意将此议案提交公司2015年度股东大会审议。

　同意将本议案提请公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（十三）审议通过了《关于公司改聘内部控制审计师事务所的议案》；

　公司董事会审计委员会事前对公司改聘内部控制审计师事务所事项进行了充分的了解。经公司第四届董事会审计委员2016年第一次会议，审议通过了《关于公司改聘内部控制审计师事务所的议案》；同意改聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度内部控制审计机构并将该议案提交公司董事会审议。

　为进一步整合审计资源，提高审计效率，节约审计成本，公司聘用北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费人民币100万元，公司不承担该会计师事务所派员到现场审计而发生的差旅费。

　公司2016年度不再聘用北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内部控制审计机构。北京兴华会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映了公司内控状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚感谢！

　公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军事前认可本议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：

　1、北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，且为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营状况、治理结构较为熟悉，能够胜任公司2016年度财务内部控制审计工作。

　2、公司改聘内部控制审计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　3、我们一致同意公司改聘内部控制审计师事务所，并同意将此议案提交公司2015年度股东大会审议。

　同意将本议案提请公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（十四）审议通过了《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》

　公司2015年度内部控制评价报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军发表独立意见认为：公司内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。《2015年内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行的实际情况。同意该报告。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（十五）审议通过了《关于公司2015年度社会责任报告的议案》；

　公司2015年度社会责任报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　同意将本议案提请公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（十六）审议通过了《关于公司申请银行授信的议案》；

　根据生产经营的需要，公司拟向银行申请综合授信人民币288.60亿元整，具体情况如下：

　1.向中国工商银行股份有限公司济南历下支行申请综合授信人民币31亿元；2.向中国农业银行股份有限公司济南明湖支行申请综合授信人民币19.60亿元；3.向中国银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币30亿元；4.向中信银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币20亿元；5.向交通银行股份有限公司山东省分行申请综合授信人民币47亿元；6.向招商银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币30亿元；7.向中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行申请综合授信人民币31亿元；8.向兴业银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币4亿元；9.向广发银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币16亿元；10.向山东黄金集团财务有限公司申请综合授信人民币15亿元；11. 向平安银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币10亿元；12.向中国光大银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币15亿元；13. 向上海浦东发展银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币10亿元；14. 向北京银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币10亿元。

　上述银行授信均为信用方式,用于办理企业流动资金贷款、黄金租赁（含远期）、银行承兑汇票、固定资产贷款、股权并购贷款、法人账户透支、债券发行、股权融资等业务 。

　公司将在上述银行授信限额内根据生产经营的需要逐笔确定金额及期限。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（十七）审议通过了《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》（关联董事王立君、陈道江回避表决，其他7名董事全部同意）；

　具体内容详见《关于山东黄金集团财务有限公司为本公司提供金融服务的关联交易公告》（临2016-010号）

　公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军事前认可本议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：公司董事会审议和表决《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了对该项议案的表决。公司在风险评估和制订风险处置预案的前提下，与山东黄金集团财务有限公司签订《金融服务协议》，由山东黄金集团财务公司提供金融服务，遵循了自愿、平等、互惠互利的原则，定价公允，有利于公司及控股子公司拓宽融资渠道，降低公司融资成本，符合公司长期发展的需要，不存在因关联关系影响上市公司及其他中小股东权益的情形，同意审议通过该议案，并同意将此议案提交公司2015年度股东大会审议。

　同意将本议案提请公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（十八）审议通过了《关于公司利用自有资金开展理财业务的议案》；

　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于利用自有资金开展理财业务的公告》（临2016-011号）

　公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军发表独立意见认为：公司目前经营情况良好，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在一定额度内，公司将自有资金开展委托理财业务，可进一步提高公司资金的使用效率，有利于提高公司整体收益，且不影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益；董事会授权经营层在遵循安全性和公允性原则前提下开展委托理财业务，不存在损害公司和中小股东权益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。同意公司利用自有资金开展委托理财业务。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（十九）审议通过了《关于公司修改<公司章程>的议案》；

　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于修改公司章程公告》（临2016-012号）

　同意将本议案提请公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（二十）审议通过了《关于公司签署<新立探矿权未作价储量对价损失补偿协议的议案>》（关联董事王立君、陈道江回避表决，其他7名董事全部同意）；

　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于新立探矿权、齐家沟-虎路线探矿权未作价储量补偿的关联交易公告》（临2016-013号）

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（二十一）审议通过了《关于公司签署<齐家沟-虎路线探矿权未作价储量补偿协议的议案>》（关联董事王立君、陈道江回避表决，其他7名董事全部同意）；

　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于新立探矿权、齐家沟-虎路线探矿权未作价储量补偿的关联交易公告》（临2016-013号）

　公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军事前认可上述第二十项、二十一项议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：

　1、《关于公司签署〈新立探矿权未作价储量对价损失补偿协议〉的议案》、《关于公司签署〈齐家沟-虎路线探矿权未作价储量补偿协议的议案〉》项下的关联交易有利于加快公司本次重组交易标的交割进程，使本次重组交易公平、合理；

　2、新立探矿权及齐家沟-虎路线探矿权未作价储量对价损失补偿额以第三方评估机构出具的评估报告结论确定，遵循了公平、公允的市场定价原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；

　3、董事会在审议本次关联交易时，关联董事均已回避表决。董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定；

　4、为本次关联交易提供评估服务的评估机构中联资产评估集团有限公司及北京海地人矿业权评估事务所具有相应的资质、专业能力和独立性。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（二十二）审议通过了《关于公司召开2015年度股东大会的议案》

　经董事会研究决定，公司于2016年4月22日9:00采取现场和网络投票相结合的方式召开公司 2015 年度股东大会，审议《公司2015年度董事会工作报告》、《公司2015年度监事会工作报告》、《公司2015年度独立董事述职报告》、《公司2015年度财务决算报告》、《公司2016年度财务预算报告》、《公司2015年年度报告及摘要》、《公司2015年度利润分配预案》、《公司2015年度社会责任报告》、《公司2016年度投资计划》、《关于2016年度日常关联交易预计情况的议案》、《公司关于续聘会计师事务所的议案》、《公司关于改聘内部控制审计师事务所的议案》、《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》

　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》（临2016-014号）

　表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对

　特此公告。

　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2016-008

　山东黄金矿业股份有限公司

　第四届监事会第二十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月20日发出召开第四届监事会第二十次会议的通知，会议于2016年3月30日在济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由监事会主席王培月先生主持。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事审议，形成如下决议：

　（一）审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》

　本议案须提请公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（二）审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》

　针对2015年年度报告及摘要，监事会审核意见如下：

　1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　本议案须提请公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（三）审议通过了《公司2015年度利润分配预案》

　监事会认为：公司 2015 年度利润分配方案遵循了一贯的利润分配原则，科学合理，既有利于公司持续发展的需要，也充分保障了股东应享受的收益权。

　本议案须提请公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（四）审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》

　监事会认为：公司2016年预计日常关联交易，是公司正常生产经营所必需，交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，未损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，不影响公司的独立性。

　本议案须提请公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（五）审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　监事会认为：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，其恪尽职守、勤勉尽责，同意续聘该所为公司2016年审计机构。

　本议案须提请公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（六）审议通过了《关于公司改聘内部控制审计师事务所的议案》

　监事会认为：“北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）”具有从事证券、期货相关业务资格，其为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营状况、治理结构较为熟悉，有利于节约审计成本，提高审计效率，同意改聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度内部控制审计机构。

　本议案须提请公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（七）审议通过了《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》

　监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实、准确反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（八）审议通过了《关于公司2015年度社会责任报告的议案》

　监事会认为：公司 2015 年度社会责任报告客观实际地反映了公司的社会责任履行情况。

　本议案须提请公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（九）审议通过了《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》

　监事会认为：公司与集团财务公司的关联交易, 遵循平等自愿的原则，定价公允，有利于降低公司融资成本，符合公司经营发展需要。

　本议案须提请公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（十）审议通过了《关于公司利用自有资金开展理财业务的议案》

　监事会认为：公司将自有闲置资金用于委托理财业务，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，且不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展，符合公司及其股东之整体利益。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（十一）审议通过了《关于公司修改<公司章程>的议案》

　监事会认为：依据《上市公司章程指引》（2014年修订）的规定及公司的实际情况，修改《公司章程》相关条款，有利于进一步完善公司法人治理结构, 提升公司规范运作水平，进一步维护公司股东特别是中小股东的合法权益。

　本议案须提请公司2015年年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（十二）全票审议通过了《关于公司签署<新立探矿权未作价储量对价损失补偿协议的议案>》

　监事会认为：《关于公司签署〈新立探矿权未作价储量对价损失补偿协议〉的议案》相关事项，有利于加快本次重组资产交割进度及公允合理。中联资产评估集团有限公司为具备矿业权评估资质的第三方评估机构，评估依据的资源储量已经国土资源部评审备案，评估方法和评估参数合理，不存在损害公司及非关联股东的情形。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（十三）全票审议通过了《关于公司签署<齐家沟-虎路线探矿权未作价储量补偿协议的议案>》

　监事会认为：《关于公司签署<齐家沟-虎路线探矿权未作价储量补偿协议的议案>》相关事项，有利于加快本次重组资产交割进度及公允合理。北京海地人矿业权评估事务所为具备矿业权评估资质的第三方评估机构，评估依据的资源储量已经国土资源部评审备案，评估方法和评估参数合理，不存在损害公司及非关联股东的情形。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　山东黄金矿业股份有限公司监事会

　2016年3月30日

　证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2016—009

　山东黄金矿业股份有限公司

　2016年度日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　● 公司2016年预计发生的日常关联交易需提交公司股东大会审议。

　● 公司2016年预计关联交易与公司日常经营相关,属于公司正常经营行为,以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成依赖较大依赖。

　一．日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1．公司第四届董事会第二十六次会议于2016年3月30日召开，会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事陈道江、王立君回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。

　2．本关联交易议案已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。

　公司独立董事认为：

　（1）在公司召开董事会会议前，我们对审议的《关于2016年度公司日常关联交易预计情况的议案》进行了审阅，同意将该议案提交公司董事会会议审议。

　（2）公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。

　（3）公司2016年预计日常关联交易，是公司正常生产经营所必需，交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，未损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。一致同意本次董事会审议的日常关联交易事项，并同意提交公司2015年度股东大会审议。

　审计委员会认为：此次预计的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《山东黄金矿业股份有限公司关联交易制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。此次预计的关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交董事会审议。

　3．本日常关联交易议案须提交公司股东大会审议。股东大会审议本议案时关联股东应回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　1．本公司采购商品/接受劳务

　■

　2.本公司出售商品/提供劳务

　■

　（三）2016年日常关联交易预计金额和类别

　1．本公司采购商品/接受劳务

　■

　2.本公司出售商品/提供劳务

　■

　二．关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况。

　1. 山东黄金集团有限公司

　住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼；法定代表人：陈玉民；注册资本：127,261.8万元。

　经营范围：黄金地质探矿、开采、选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；黄金矿山电力供应；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；黄金珠宝首饰提纯、加工、生产、销售；汽车出租（以上限子公司经营）；计算机软件开发、企业管理及会计咨询，物业管理。

　与上市公司关系：上市母公司—国有独资公司，隶属于山东省国有资产监督管理委员会。

　2. 山东省黄金电力公司

　住所：金城镇焦家东；法定代表人：孙书英；注册资本：1,391万元；性质：全民所有制企业。

　经营范围：前置许可经营项目：供应黄金工业用电）、四级承装（修、试）电力设施（以上项目凭许可证经营，有效期限以许可证为准）；制造、销售：电气设备、电力器材（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。

　与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

　3. 山东黄金地质矿产勘查有限公司

　住所：莱州市莱州北路609号；法定代表人：刘钦；注册资本：5,000万元。

　经营范围：固体矿产勘查：甲级；地质钻探：甲级；地质坑探：乙级（以上项目有效期限以许可证为准）。

　与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

　4. 青岛黄金地质勘查有限公司

　住所：山东省青岛市市南区瞿塘峡路36号；法定代表人：曲永利；注册资本：100万元；

　经营范围：丙级：固体矿产勘查（凭许可证经营）。

　与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

　5. 山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司

　住所：烟台市开发区泰山路118号；法定表人：马晓东；注册资本：4,950万元。

　经营范围：工程设计资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相应的技术与管理服务；设计、服务：矿山设计、采选新工艺研究试验、成果技术开发、转让、咨询、技术服务，计算机软件的开发、设计、转让服务；研磨设备、分级设备、洗选设备、运输设备、铲运机、地下无轨设备、机电设备及配件的设计、制造、安装。（不含特种设备）矿用设备及配件的制造、销售。货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。

　与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

　6. 山东黄金集团建设工程有限公司

　住所：烟台市开发区泰山路118号；法定表人：马晓东；注册资本：2,010万元。

　经营范围：资质许可范围内的矿山工程、房屋建筑工程、装饰装修工程、机电设备安装工程的施工；建筑及装饰材料、机械设备、铝合金材料、钢材销售；矿山机械设备的制造（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。

　与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

　7. 山东省黄金工程建设监理中心

　住所：烟台市只楚南路6号；法定代表人：马晓东；注册资本：300万元。

　经营范围：建设监理及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。

　与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

　8. 山东黄金高级技工学校

　住所：烟台市莱山区枫林路23号；法定代表人：王恭吉；注册资本：1,676万元。

　经营范围：面向社会培养中级技术人才，承担岗位技能培训任务，为成人提供中专学历教育。

　与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

　9. 莱州黄金海岸旅游地产有限公司

　住所：山东省莱州市金仓街道办事处永和路北；法定代表人：臧文宁；注册资本：2000万元。

　经营范围：房地产项目的开发与经营（凭资质证经营）；旅游项目的开发与经营，旅游信息的咨询服务。会议服务；组织体育比赛、体育活动；为体育活动提供场地；销售：体育用品、旅游商品；体育信息的咨询服务（以上项目法律法规禁止经营的除外，须经审批许可经营的，须凭许可证、批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。

　与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

　10. 山东省装饰集团总公司

　住所：济南市朝山街7号楼；法定代表人：王海涛；注册资本：8,000万元。

　经营范围：资质许可范围内的建筑幕墙工程施工；建筑装饰装修工程施工壹级、建筑装饰设计甲级；装饰工程所需配套用品及材料（以合同预算表为准）、装饰装修机具、室内成套装饰用品生产所需金属材料、木材、胶合板、塑料、建筑材料的供应、调剂、串换；不锈钢及制品的销售；房屋租赁；建筑幕墙制作与安装；仿古建筑工程及修缮；木制品制造；城市绿化管理；照明工程；空气净化工程及防腐保温工程施工；建筑智能化工程；金属门窗安装；消防设施工程设计与施工；机电设备（不含特种设备）安装工程施工。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）

　与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

　11. 山东黄金物业管理有限公司

　住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼；法定代表人：叶春晓；注册资本：1000万元。

　经营范围：物业管理、房屋租赁；房屋及配套设施维修服务；园林绿化服务；绿化苗木（不含苗种木）及花卉的销售和租赁；洗衣服务；清洁服务；企业管理咨询；酒店管理咨询；停车场服务；房屋中介服务；票务代理；房地产销售代理；网上销售：日用品、百货、五金制品、家用电器。（须经审批的，未获批准前不得经营）

　与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

　12. 山东黄金汽车服务有限责任公司

　住所：济南市轻骑路114号；法定代表人：吕仁锋；注册资本：3,000万元。

　经营范围：汽车租赁，出租客运。（有效期以许可证为准）。房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。

　与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

　13. 山东天承矿业有限公司

　住所：莱州市金城镇红布村东；法定代表人：王树海；注册资本：1,618万元。

　经营范围：采选、冶炼：黄金（凭许可证经营，有效期限以许可证为准）

　与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

　14. 福建省政和县宏坤矿业有限公司

　住所：政和县熊山为民路6号三楼；法定代表人：郭淑庆；注册资本：1,190万元。

　经营范围：银多金属开采、销售（采矿许可证有效期限至2022年4月2日止）。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）

　与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

　15. 上海盛钜资产经营管理有限公司

　住所：上海市黄浦区九江路769号1805室；法定代表人：李国红；注册资本：11600万元。

　经营范围：资产管理、投资管理（不得从事股权投资管理）、物业管理。

　与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

　16. 青岛黄金铅锌开发有限公司

　住所：平度市灰埠镇大庄子村；法定代表人：姜增选；注册资本：1,587.936万元。

　经营范围：从工业废渣中回收铅锌及深加工。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

　与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

　17. 山东黄金归来庄矿业有限公司

　住所：山东省平邑县地方镇；法定代表人：裴佃飞；注册资本：人民币62,167万元。

　经营范围：黄金采、选、冶；黄金矿山旅游及地质公园旅游（需许可开采经营的、须凭开采许可证经营）。

　与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

　18. 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司

　住所：蓬莱市大柳行镇东石硼村；法定代表人：朱日来；注册资本：5,000万元；

　经营范围：金矿地下开采，矿石浮选

　与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

　19. 山东金创金银冶炼有限公司

　住所：山东省蓬莱市大柳行镇门楼村；法定代表人：李风良；注册资本：5,030万元。

　经营范围：金、银、铅、铜的冶炼加工；货物进出口（法律法规禁止的项目除外，限制的项目凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。

　与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

　20. 山金金控资本管理有限公司

　住所：上海市黄浦区九江路769号1805室；法定代表人：李国红；注册资本：150,000。

　经营范围：股权投资基金，股权投资基金管理，实业投资，贵金属、有色金属领域内的投资，贵金属销售、回购，货物与技术的进出口业务，资产管理，企业管理，投资管理，财务咨询（除代理记账），投资咨询。

　与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

　21. 山金金控（深圳）黄金投资发展有限公司

　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表人：王德煜；注册资本：（人民币）7,000万元

　经营范围：黄金产业投资（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资业务；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；供应链管理及相关配套业务；工艺品的销售；珠宝首饰、金银首饰、钻石首饰、雕刻工艺品、花画工艺品、织制工艺品的销售；领带夹及饰物、胸针的销售；家庭或厨房用器具和容器、装饰品、家具用品的销售；眼镜、箱、包的销售；矿产品（煤炭除外）销售；贵金属及珠宝产品的信息咨询；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品；保付代理（非银行融资类），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

　22. 山东黄金集团财务有限公司

　住所：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼1层西侧、8层；法定代表人：吴晨；注册资本：100,000万元。

　经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。

　与上市公司关系：与母公司共同投资的子公司。

　23. 山东黄金资源开发有限公司

　住所：济南市历城区华龙路1619号；法定代表人：刘钦；注册资本：37,500万元。

　经营范围：勘查工程施工；水文地质、工程地质、环境地质调查；地球物理勘查。（以上须凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。

　与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

　24. 山东黄金国际矿业有限公司济南代表处

　住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼5层；代表人：陆继胜

　业务范围：从事与隶属外国（地区）企业有关的非营利性业务活动。

　与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

　25. 山东黄金有色矿业集团有限公司

　住所：济南市历下区解放路16号；法定代表人：裴佃飞；注册资本：110,000万元。

　经营范围：金属非金属矿地质探矿、开采、选冶的技术服务，备案范围内的进出口业务及进料加工。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。

　与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

　26. 山东黄金金创集团有限公司

　住所：山东省蓬莱市登州路53号；法定代表人：李涛；注册资本：47,800万元。

　经营范围：矿石浮选；黄金冶炼；金矿地下开采（燕山矿区、唵口矿区，有效期以许可证为准）。

　与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

　（二）与上市公司的关联关系

　上述关联方中，山东黄金集团有限公司是本公司的控股母公司，与本公司之间属于《关联交易实施指引》第八条第（一）款规定的关联关系情形；其余各关联方与本公司关系为同一母公司控制的子公司，均属于《关联交易实施指引》第八条第（二）款规定的关联关系情形。

　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。上述各关联人与本公司有长期合作关系，且前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。

　三．关联交易主要内容和定价政策

　1．采购、销售与劳务服务：依据2015年本公司及附属公司与控股股东山东黄金集团有限公司及其附属公司等各关联方签署的《采购、销售和服务框架协议》（有效期三年）进行2016年可能发生的数额预计。该协议规定就公司及公司的子公司与上述关联方的和日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务服务等所有交易均应遵循平等自愿等价有偿原则，价格确认按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础公平合理定价；并规定了在具体交易时各方须就交易量和具体价格签署具体合同便于履行。

　2．土地、房屋、设备租赁：山东黄金集团有限公司及其部分下属子公司，租用本公司办公楼，双方签有租赁协议；此外，公司在新城金矿和焦家金矿租赁山东黄金集团有限公司拥有的土地和房屋；在2016年公司的子公司开始租用莱州黄金海岸旅游地产有限公司土地，各方均签有租赁协议；该等协议价格及期限由双方协商确定。

　3．资金存贷业务：2014年开始，公司根据日常经营需要与山东黄金集团财务有限公司签署了《金融服务协议》，根据《金融服务协议》本公司及所属子公司在山东黄金集团财务有限公司办理融资、存款等结算业务。公司本次年度董事会将审议修订的《金融服务协议》并于2016年度执行，该议案应经公司股东大会审议通过。本次预计系为按照修订后的《金融服务协议》计算发生额。

　4．同业托管业务：为避免同业竞争，山东黄金集团有限公司及其所属部分子公司持有的黄金业务股权和相关资产委托本公司托管经营，双方签有《托管协议》，本公司按照协议收取托管费，并对上述关联方所持同业资产股权进行托管经营。

　四．关联交易目的和对公司的影响

　公司2016年日常关联交易均是公司日常生产经营所必需，目的为保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解以及地域的便利条件，利于降低采购销售成本以及拓宽融资渠道。关联交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，不损害公司及中小股东的利益。本项关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。

　五．备查文件

　1．第四届董事会第二十六次会议决议

　2．第四届监事会第二十次会议决议

　3．独立董事意见

　特此公告。

　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　证券代码：600547 证券简称：山东黄金 公告编号：2016-015

　山东黄金矿业股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2016年4月22日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月22日 9:00

　召开地点：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月22日

　至2016年4月22日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述第2项议案经公司第四届监事会第二十次会议审议通过，除此之外提交本次股东大会的议案经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年3月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　2、 特别决议议案：无

　公司代码：600547 公司简称：山东黄金

　山东黄金矿业股份有限公司

　（下转B192版）