一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）（具体分配现金股利总额将以公司未来实施2015年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数计算的实际数据为准）。2015年度不以资本公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　1、主要业务

　公司的主营业务是药品的研发、生产和销售。

　公司以络病理论指导临床难治性疾病治疗研究，络病理论创新带动专利新药研发形成了公司独具优势的科技核心竞争力，遵循“以临床实践为基础，以理论假说为指导，以治疗方药为依托，以临床疗效为标准”的创新中药研发模式，复方中药、组分中药、单体中药多渠道研发，涵盖了心脑血管病、糖尿病、肿瘤、呼吸、神经、泌尿等多发、重大疾病领域，带动了具有自主知识产权新药研发，科技创新能力居中药企业前列。公司目前拥有专利新药十余个，已形成较为丰富的产品群，保持了企业销售和盈利的持续增长；在石家庄和北京建立起符合国家GMP标准和国际标准的现代化生产基地；形成了覆盖全国医药商业、零售药店、临床医院的学术服务营销体系。

　2、主要产品及其用途

　以岭药业以发展创新中医药为主营业务，在创新络病理论指导下，围绕心脑血管病、肿瘤、感冒呼吸系统疾病、糖尿病及其并发症等发病率高、市场用药量大的四大类国家重点防治的重大疾病，开发系列特色专利中药，在医药行业形成了独具特色的产品布局优势，其中心脑血管和感冒呼吸系统疾病用药领域已经处于行业领先地位。治疗心脑血管病的通心络胶囊、抗心律失常的参松养心胶囊、治疗慢性心衰的芪苈强心胶囊、治疗肿瘤的养正消积胶囊、治疗感冒及流感的连花清瘟胶囊\颗粒、治疗糖尿病的津力达颗粒均已进入了国家医保目录，通心络胶囊、参松养心胶囊、连花清瘟胶囊\颗粒进入了《国家基本药物目录》（2012年版），芪苈强心胶囊、津力达颗粒和养正消积胶囊在部分省份属于地方增补基药。

　3、公司所处的行业地位

　公司为国家创新型企业，先后承担和完成了国家973、863、国家自然科学基金、国家“十五”攻关、“十一五”支撑等三十余项国家、省部级科研项目，荣获五项国家大奖，何梁何利奖及一批省部级奖励，取得与新药相关的发明专例二十余项。同时，公司也是中国医药工业百强企业、中国医药上市公司50强企业，2012~2014年，公司销售收入年复合增长率33%，即使在近两年行业总体增速下滑的情形下，公司也保持了较高的增速。

　根据工信部对所有医药企业的排名，公司在2012年排名第122位，2013年排名第86位， 2014年排名上升至第72位。从市场占有率情况来看，在中成药处方药领域，公司产品的市场占有率由2012年的0.78%上升至2013年的0.82%，2015年1-10月公司市场占有率为整体市场的0.83%。通心络胶囊、参松养心胶囊和芪苈强心胶囊在心脑血管口服中成药领域的市场占有率由2012年的7.85%，上升至2015年1-10月的8.0%（数据来源：国药诚信中成药医院用药分析系统）。连花清瘟胶囊在零售感冒药领域的市场份额，也由2012年的2.12%上升到2015年上半年的2.87%。2015年上半年，在感冒中成药领域，连花清瘟胶囊占5.54%的市场份额，排名第二（数据来源：南方所23城市零售用药分析系统）。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　（一）中药板块

　1、销售方面

　公司拥有完善的销售团队，围绕“高端市场专业化、低端市场精细化、零售市场品牌化、学术推广平台化”的营销指导原则，强化员工素质及团队技能，进行全面学术推广，提高产品市场占有率及覆盖率，进一步提升公司产品及学术品牌影响。在全国拥有销售一级商100余家、二级商3000余家，产品在全国5万多家医院，10万家药店形成了规模销售，形成覆盖全国医药商业、零售药店、临床医院的学术服务营销体系。2015年公司各主要产品均保持了稳定增长，中药板块业务增长幅度高于行业平均水平。

　在医疗终端产品销售上，继续坚持络病理论指导下的专业化学术推广模式，络病理论为中医药学术理论体系的重要组成部分，公司的专利产品均为络病理论指导下研发的新产品，络病理论作为公司的核心竞争力，具有很强的差异化优势，能大幅提高专业客户对产品的认知度。另一方面积极开展各产品循证医学研究，将最新科研进展迅速传递给临床医护人员，从而形成学术推广的独特优势。同时继续与中国医师协会联合实施“关爱医师健康”专项活动，为广大医务工作者开展“三送”活动——送知识、送健康、送关怀，在广大医务工作者心中树立了良好的公司形象；在基层县乡市场，继续以“健康乡村中国行第二季”公益项目为载体，积极开展县、乡、村医务人员三级培训体系，在提升医务人员诊疗水平的同时，扩大其对公司产品的了解；在基层社区市场，以络病健教社区行为抓手，大力开展科普教育，提升消费者健康管理和保健意识，加强规范科学用药指导，增进患者对公司产品及品牌的认知。

　在零售终端的产品销售上，强化KA连锁药店合作，开展产品特规促销，强化店患教育，做好品牌宣传，形成了良好的终端促销体系及患者维护体系。

　公司还不断强化内部指标考核，围绕营销主目标将阶段性过程目标进行分解，并进行量化考核。在外部资源利用方面，积极强化与当地药品流通企业及当地媒体的合作，促进公司在区域市场业务的快速发展。

　针对全板块开展慢病防治中国行，将络病理论指导下慢病防治的特色优势向医务工作者全面传递，并增加医务工作者对公司的进一步了解；针对于患者服务，首次与中国抗癌协会癌症康复工作委员会共同发起了“中医药康复工程暨癌症康复爱心中国行”项目，目的是积极回馈社会、造福广大肿瘤患者，让全国广大的癌友增强肿瘤健身康复认识，满足广大肿瘤患者的提高生活质量、延长生存期的愿望，达到帮助癌症患者、关爱肿瘤家庭、体现社会责任、共建和谐社会的目的。

　同时，作为中国中成药的代表性企业，公司中成药出口稳步增长。中药国际销售业务2015年增幅超过10%，产品结构进一步丰富，建立了中成药、中药饮片等销售渠道，新客户开发及产品注册成绩显著，国际销售体系逐步完善。

　2、研发方面

　在创新型药物研发方面，公司下属子公司河北以岭研究院主要围绕化学一类新药、中药五类药物研发，重点把控和解决新药开发过程中的关键技术问题。经过不断地科研创新，报告期内，在中药创新药方面完成了1个中药五类新药临床申报，1个复方中药的临床申报，获得1个中药仿制药生产批件；完成了解郁除烦胶囊、百灵安神片、柴芩通淋片、连花急支片的三期临床工作；此外，还有二十余个中药新药正在进行临床前研究，产品覆盖了心脑血管系统、肿瘤、呼吸系统、内分泌系统等多个治疗领域，形成具有可持续发展能力、梯队成长的新药研发项目群。

　报告期内，针对发展大健康产业的战略规划，公司组建健康产品研发队伍，开发系列保健食品及功能性食品、新资源食品；充实并完善化药平台研发团队，借助石家庄生物医药院士工作站的正式启动，以科技创新为先导，完成中药、化学药、大健康产品三个板块的研发平台建设。

　公司还积极开展自研保健品研发和营养食品研发工作，依托自身研发与生产优势，以太行山十万亩野生原态中药为原料，开发保健食品、饮品、茶、油等系列产品几百种，组织完成了五个企业标准的起草及五次产品标准修订。

　在中药国际化推进方面，在公司科研团队的不懈探索下，连花清瘟胶囊于2015年12月成功通过了美国FDA注册的IND（Investigational New Drug Application，即药品临床试验申报）工作，正式开启了进军美国市场之旅。这是全球第一个治疗感冒和流感的复方中药的IND申请正式获得美国FDA批准。若能最终通过美国FDA注册，将为连花清瘟胶囊走向国际市场打下基础，为公司其他专利中药产品通过国际注册并走向国际市场提供良好的借鉴。

　3、专利注册

　报告期内，公司顺利完成了多项专利申报、注册等工作。公司在报告期内获得国内发明专利21项，外观设计专利46项，国际发明专利11项。截止2015年12月31日，公司已累计获得专利352项，其中发明专利211项，实用新型专利4项，外观设计专利91项。

　（二）化生药板块

　公司从2009年开始布局国际制药产业，公司对其规划了“三步走”的发展战略：由化药的国际制剂业务起步，从海外加工到非专利药注册，再到专利药的国际化市场销售。2014年公司整合现有的国际制药业务部门相关资产，设立了全资子公司以岭万洲国际制药有限公司，建立了一支国际化的研发、质量、生产、营销团队。高层管理者均在欧美市场拥有多年丰富的从业经历，具有长期跨国制药公司任职背景和专业经验，在欧美仿制药市场上，有较强的市场分析能力、研发能力、生产管理能力、产品规划能力和市场营销能力。

　公司在北京、石家庄建立了普通口服固体制剂、非细胞毒性口服固体制剂和性激素口服固体制剂两个研发生产基地，建立了激素类、抗肿瘤药物、控缓释剂的研发平台，掌握了多项控缓释技术，完成了数十个技术转移项目和专利药、非专利药的国际注册。生产车间由国际化生物工程设计公司按照欧盟GMP和美国FDA标准进行概念设计和车间布局，多次通过美国、英国、加拿大、澳大利亚、新西兰等国家的GMP认证，成为我国唯一同时通过欧美GMP认证的中药企业，产品已出口至英国、加拿大、新西兰、德国等多个国家和地区，是目前国内向欧美规范市场出口制剂最多的企业之一。

　报告期内，通过提高专业化运营管理水平，提升决策和运营效率，公司化生药业务发展迅速。2015年3月，已通过英国MHRA认证的口服固体制剂车间全面投入运营，全年商务贸易和产能增长翻一番，销售量增长100%。

　目前公司化药ANDA产品研发进展顺利，报告期内新增1个ANDA产品的申报，已累计申报4个ANDA产品，其他ANDA产品研发按计划推进，如审批获得通过，将实现公司非专利制剂的国际销售，成为公司新的销售收入和利润增长点。

　（三）大健康板块

　通过近两年的规划与运行，公司大健康产业2015年取得了长足的发展。公司以“养精-通络-动形-静神”八字养生文化为理论基础指导，已初步形成了“以地面实体展示+线上产品分销+加盟分销并行”的产品销售模式和“以健康人养生、亚健康调理、慢性病防治”为核心的健康服务体系。

　以岭健康城线下实体于2015年6月16日开业，开展健康查体、健康咨询、健康教育、健康文化、健康膳食、健康养生、健康旅游、健康购物等服务，成为我国首家具有“医、药、健、养”功能，涵盖“吃、穿、住、行、用”的康养综合服务平台。以岭健康城健康管理中心在“通络养生八字经”养生文化指导下，建立四大特色养生馆，以“无创快捷预测”、“非物质文化遗产的查络诊病”、“基因检测”等面向健康人群查体，以失眠疲劳为重点打造亚健康调理中心，以国家非物质文化遗产项目---络病证治指导慢病调护，形成了国内首家医、药、健、养一站式服务新模式；线上电商建立了“官网引流+旗舰分销+全网分销”的运营模式，形成了良好的发展态势；在产品供应链方面，已建立了完善的健康品研发、生产、OEM、代理、引进体系；以岭药堂和大运河均顺利通过新版GSP认证， 进一步提高了企业的规范运营水平。

　经过石家庄市人民政府批准，2015年8月29日由以岭药业主办的首届“中华健康节”在以岭健康城成功举办，成为中国北方具有标志性的品牌活动。首届“中华健康节”的创办，为传播健康养生文化，研究建立我国独特的健康生活方式，共商健康产业的发展路径提供了交流平台，对我国健康产业的发展具有良好推动作用。报告期内，公司和以岭健康城还分别获评“石家庄工业旅游示范基地”和“石家庄旅游购物示范基地”称号。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　□ 适用 √ 不适用

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（一）会计政策变更

　（1）会计政策变更说明及原因

　2015年11月4日财政部制定了财会[2015]19号《企业会计准则解释第7号》，本公司执行的主要影响如下：

　①对公司发行的限制性股票就回购义务确认负债(作收购库存股处理)，按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额，借记“库存股”科目，贷记“其他应付款——限制性股票回购义务”(包括未满足条件而须立即回购的部分)等科目。

　②报告期内，对分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利金额，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，贷记“库存股”科目。

　（2）会计准则变动对于合并财务报表的影响

　■

　（二）会计估计变更

　（1）重要会计估计变更

　√ 适用 □ 不适用

　■

　（2）受重要影响的报表项目和金额

　■

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）本期新增加我就医网信息科技有限公司，系以岭健康城科技有限公司的全资子公司，2015年5月8日由石家庄市工商行政管理局高新技术产业开发区分局颁发营业执照，注册号130101000406848，注册资本5000万元，报告期内无业务发生。

　（2）本期新增加台湾以岭健康城科技有限公司，系本公司的全资子公司，注册资本1000万新台币，折合人民币208.42万元，于2015年5月4日在台湾省新北市注册成立并颁发新北府汐卫药贩字第6231114459号贩卖业药商许可执照。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　√ 适用 □ 不适用

　2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升20%-50%

　■

　石家庄以岭药业股份有限公司

　法定代表人：吴相君

　2016年3月29日

　证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2016-019

　石家庄以岭药业股份有限公司

　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　石家庄以岭药业股份有限公司第五届董事会第二十五次会议于2016年3月29日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2015年3月14日以专人送达、电话通知并电子邮件方式发出。会议应到董事11人，实到董事11人。会议由公司董事长吴以岭先生主持，监事会成员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

　会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

　1、审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。

　公司2015年度在任的独立董事张维、叶祖光、王雪华、季绍良和任期内离任的独立董事刘保延向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2015年年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　《2015年度董事会工作报告》相关内容详见披露于巨潮资讯网的公司2015年年度报告第四节“管理层讨论与分析”相关内容。

　3、审议通过了《<2015年年度报告>及摘要》。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。

　《2015年年度报告》及摘要详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　4、审议通过了《2015年度财务决算报告》。

　公司 2015年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了勤信审字【2016】第1441号标准无保留意见的审计报告。

　2015年，公司实现营业总收入3,184,752,368.65元，归属于上市公司股东的净利润430,491,010.55元。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。

　5、审议通过了《2015年度利润分配预案》

　鉴于公司当前稳定的经营和盈利情况以及良好的发展前景，根据公司经营计划实际情况并结合股东建议，同时考虑到截止报告期末，公司尚有部分股权激励对象持有的第一期可行权的期权未行权，因而导致2015年度利润分配方案未来实施时公司总股本数量有可能发生变化，因此董事会提议2015 年度实施如下利润分配预案：

　以2015年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）（具体分配现金股利总额将以公司未来实施2015年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数计算的实际数据为准）。2015年度不以资本公积金转增股本。

　本次利润分配预案符合公司章程、企业会计准则及相关政策规定。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。

　6、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　《2015年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　7、审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　8、审议通过了《关于聘任2016年度财务审计机构的议案》

　董事会认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报告发表意见。为保持公司财务审计工作的连续性，董事会决定继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度的财务审计机构，支付该所年度审计费用为130万元。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。

　9、审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》

　公司预计2016年度与关联方河北以岭医院、石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司发生的日常关联交易合计金额在4,768万元以内。

　此议案属关联交易，关联董事吴以岭先生、吴相君先生回避表决。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2016年度日常关联交易的公告》。

　10、审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》。

　公司决定向银行申请总额度不超过人民币35.5亿元的综合授信额度。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　11、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。

　公司决定回购注销3名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的12.8万股限制性股票和已获授但尚未行权的72.16万份股票期权。

　除已离职激励对象外，公司股权激励计划的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。

　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。吴以岭、吴相君、郭双庚、赵韶华、戴奉祥、徐卫东作为关联董事在表决时进行了回避。

　公司独立董事和监事会均对《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》发表了同意的意见。

　《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　12、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》

　公司因股权激励对象行权而增加注册资本293,200元，注册资本由1,127,500,400元增加至1,127,793,600元。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　13、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　公司根据股权激励对象行权增加注册资本情况修改《公司章程》中相关条款。具体修改内容为：

　■

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　14、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会事项的议案》。

　公司决定于2016年4月21日（周四）下午14：50时在石家庄市高新区天山大街238号以岭健康城会议室召开2015年年度股东大会，审议相关议案。

　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　石家庄以岭药业股份有限公司

　董事会

　2016年3月30日

　证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2016-020

　石家庄以岭药业股份有限公司

　第五届监事会第二十三次会议决议公告

　石家庄以岭药业股份有限公司第五届监事会第二十三次会议于2016年3月29日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2016年3月14日以专人送达、电话通知并电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席高学东先生主持。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

　会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

　1、审议通过了《2015年度监事会工作报告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请公司2015年年度股东大会审议。

　2、审议通过了《<2015年年度报告>及摘要》。

　监事会认为：董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过了《2015年度财务决算报告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过了《2015年度利润分配预案》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。

　监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；《2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。监事会对《2015年度内部控制评价报告》无异议。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。公司《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合公司募集资金使用和管理的实际情况。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　8、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。

　公司决定回购注销3名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的12.8万股限制性股票和已获授但尚未行权的72.16万份股票期权。

　监事会认为：董事会本次关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的程序符合相关规定，监事会同意回购注销上述限制性股票和股票期权。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　石家庄以岭药业股份有限公司

　监事会

　2016年3月30日

　证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2016-021

　石家庄以岭药业股份有限公司

　关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　石家庄以岭药业股份有限公司于2016年3月29日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，决定回购注销12.8万股限制性股票和72.16万份股票期权。相关内容公告如下：

　一、股权激励计划简述

　1、公司于2013年3月15日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月3日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。

　3、根据公司第四届董事会第三十次会议，公司董事会于2013年5月3日发出了召开公司2013年第二次临时股东大会的通知，审议《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013年5月24日，公司2013年第二次临时股东大审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。

　4、公司于2013年6月17日分别召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，同意向127名激励对象授予限制性股票共计1041.2万股，授予价格为12.68元/股；向49名激励对象授予股票期权共计363.7万份，行权价格为25.02元/份。

　5、公司于2013年7月15日分别召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十二会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向9名激励对象授予预留限制性股票共计105.2万股（最终实际授予8人，授予数量97.2万股），授予价格为12.54元/股。

　6、公司于2014年3月7日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向3名激励对象授予预留限制性股票共计10.4万股，授予价格为17.22元/股；同时决定回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的56.2万股限制性股票和已获授但尚未行权的7.1万份股票期权。

　7、公司于2014年6月12日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向1名激励对象授予预留限制性股票2.4万股，授予价格为15.08元/股；同时决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的6万股限制性股票和已获授但尚未行权的5.1万份股票期权。

　8、公司于2014年9月18日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整，同时决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的8.4万股限制性股票。限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格具体调整情况如下：

　■

　9、公司于2015年3月16日分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的5.5万股限制性股票。

　10、公司于2015年6月3日分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格的议案》，对限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格进行了调整，同时审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，决定注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权10.2万份。限制性股票回购价格调整结果如下表：

　■

　股票期权授予数量、行权价格调整结果如下表：

　■

　11、公司于2015年6月18日分别召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁的议案》。董事会认为《股权激励计划》第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理第一个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。

　本次可行权的股票期权数量为138.56万份，可行权期限为2015年6月17日至2016年6月16日；本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为402.04万股，上市流通日为2015年7月6日。

　12、公司于2015年10月28日分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的10.8万股限制性股票。

　13、公司于2016年3月29日分别召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。公司决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的12.8万股限制性股票和2名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的72.16万份股票期权。

　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及对公司的影响

　1、回购注销原因

　激励对象王曙宾、潘泽富、徐立军因个人原因已经从公司离职，已不符合激励条件。根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》“第八章激励计划变更、终止”中（三）激励对象个人情况发生变化中的规定：“激励对象因包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或解除劳动关系的，或因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销”，以及公司2013年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，公司决定回购注销上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权。

　2、回购注销数量

　（1）限制性股票

　王曙宾作为激励对象于2013年6月17日获授公司限制性股票8万股。根据2014年度权益分派方案实施后限制性股票数量的调整情况，王曙宾获授的限制性股票数量变更为16万股。2015年7月6日，其持有的3.2万股限制性股票解除锁定上市流通。截止目前，王曙宾持有的尚未解锁限制性股票为12.8万股。

　本次公司决定回购注销王曙宾持有的已获授但尚未解锁的限制性股票12.8万股，占股权激励计划限制性股票激励额度的1.10% 和公司目前总股本的0.01%。

　（2）股票期权

　潘泽富、徐立军作为激励对象于2013年6月17日分别获授公司股票期权36.3万份和8.8万份。根据2014年度权益分派方案实施后股票期权数量的调整情况，潘泽富、徐立军获授的股票期权数量分别变更为72.6万份和17.6万份。截止目前，潘泽富持有的股票期权已行权14.52万份，尚未行权58.08万份；徐立军持有的股票期权已行权3.52万份，尚未行权14.08万份。

　本次公司决定回购注销潘泽富、徐立军持有的已获授但尚未行权的股票期权分别为58.08万份和14.08万份，合计72.16万份，占股权激励计划股票期权激励额度的19.84% 和公司目前总股本的0.06%。

　3、回购注销价格

　（1）限制性股票

　公司于2013年6月17日向激励对象王曙宾授予限制性股票的授予价格为12.68元/股。

　根据2013年度权益分派方案、2014年度权益分派方案实施后限制性股票回购价格的调整情况，本次回购注销王曙宾持有的限制性股票价格为6.24元/股份。

　（2）股票期权

　公司于2013年6月17日向激励对象潘泽富、徐立军授予股票期权的行权价格为25.02元/份。

　根据2013年度权益分派方案、2014年度权益分派方案实施后股票期权行权价格的调整情况，本次注销潘泽富、徐立军持有的股票期权价格为12.41元/份。

　4、用于回购的资金来源

　公司用于本次回购的资金数量按本次限制性股票的回购价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息计算，全部为公司自有资金。

　5、对公司的影响

　除已离职的激励对象外，公司股权激励计划的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。

　本次回购注销限制性股票和注销股票期权并不会影响公司股权激励计划的实施。

　三、本次回购注销后公司股本的变动情况

　本次限制性股票回购注销将导致公司股份总数减少12.8万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　四、对公司业绩的影响

　本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

　五、独立董事独立意见

　根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定，原激励对象王曙宾、潘泽富、徐立军因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权。公司本次回购注销部分限制性股票和股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。

　六、监事会关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案的核查意见

　董事会本次关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的程序符合相关规定，监事会同意回购注销上述限制性股票和股票期权。

　七、律师法律意见书结论性意见

　北京市中伦文德律师事务所律师出具了法律意见书。律师认为：以岭药业董事会已取得实施本次回购的合法决策授权；本次回购注销的程序、数量和价格确定符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《公司章程》和《股权激励计划》的规定，以岭药业尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

　八、备查文件

　1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

　2、公司第五届监事会第二十三次会议决议；

　3、公司独立董事对第五届董事会第二十五次会议审议的相关事项的独立意见；

　4、北京市中伦文德律师事务所关于石家庄以岭药业股份有限公司回购注销部分限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权相关事项的法律意见书。

　特此公告。

　石家庄以岭药业股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2016-022

　石家庄以岭药业股份有限公司

　关于预计2016年度日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据公司与关联方2015年度交易的实际情况并合理预计，公司预计2016年全年日常关联交易如下：

　一、关联交易概述

　■

　二、关联方介绍与关联关系

　（一）关联方基本情况

　石家庄高新区凯旋门建国大酒店有限公司（以下简称“凯旋门酒店”），注册资本3,000.00万元，法人代表为张玉香，经营范围为餐饮服务、住宿、美发、零售预包装食品。注册地：石家庄高新区天山大街238号。

　河北以岭医院系民办非企业单位、非营利性医疗机构，主要提供医院医疗服务，开办资金4,857万元，法人代表为吴以岭，住所：石家庄市新石北路385号。

　（二）关联关系说明

　凯旋门酒店为公司控股股东河北以岭医药集团有限公司拥有99.83%权益的控股子公司，河北以岭医院为河北以岭医药集团有限公司所属民办非营利组织，符合《深交所股票上市规则》第10.1.3条规定的情形，故公司与凯旋门酒店和河北以岭医院构成关联关系。

　（三）履约能力分析

　河北以岭医院与凯旋门酒店经营状况良好，不存在履约能力障碍，以往年度亦未发生过不履约行为，公司与其发生的交易不存在坏账风险。

　三、关联交易的主要内容

　1、定价政策与依据：按照“公平、公开、公正的原则，按照市场价格协商确定。

　2、关联交易费用支付时间及结算方式：由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　3、关联交易协议签署情况

　（1）公司于2007年3月1日与河北以岭医院签署《房屋租赁合同》，河北以岭医院租赁公司位于石家庄高新区天山大街238号的制剂车间，建筑面积575平米，用于生产制剂，年租金480,000元，租赁期限自2007年3月1日至2025年2月28日。

　（2）公司于2016年2月19日与凯旋门酒店签署《房屋租赁合同》，公司向凯旋门酒店提供资产租赁服务，将位于石家庄市高新区珠江大道以南，珠峰大街以东的房屋租赁给凯旋门建国酒店，租期为20年，自2016年1月1日起至2035年12月31日止，前2年免租金，第3年开始，租金为202.70万元/月，全年支付租金为2,432.43万元，凯旋门建国酒店在每月30日前以银行转账方式支付给本公司。

　（3）公司控股子公司以岭健康城科技有限公司（以下简称“以岭健康城”）于2015年8月31日与河北以岭医院签署《委托管理协议书》，将其经营的 “以岭健康城健康管理中心”的运营管理工作委托给河北以岭医院，由河北以岭医院负责健康管理中心的运营等工作，委托期限为三年。以岭健康城将健康管理中心营业额的10%作为管理费向河北以岭医院按月支付。

　（4）公司将在董事会审议通过后，分别与河北以岭医院和凯旋门酒店就销售商品、提供劳务和接受服务事项签订交易协议。

　四、关联交易的目的及对公司的影响

　（1）公司向河北以岭医院销售的药品主要系连花清瘟胶囊、参松养心胶囊、通心络胶囊、消渴灵片等，河北以岭医院为公司提供产品临床试验所需的检验检测服务。河北以岭医院作为一所综合性医院，患者群体较稳定，医院按患者历史就诊情况确定药品库存。公司与河北以岭医院协商，利用该医院络病理论宣传平台及吴以岭董事长任其法人代表的有利条件，增加对公司产品推广力度，双方看好公司产品在其销售增长潜力。同时，该医院为三级甲等医院，具有较好的开展药品临床试验条件。为此，公司同意2016年度向河北以岭医院销售本公司产品的交易金额为800万元以内、河北以岭医院为公司提供检验检测服务等金额为300万元以内。以前年度公司向其销售药品和提供劳务占同类交易比例一直维持较低水平，二者之间不存在重大关联交易。

　（2）公司与凯旋门酒店发生的交易为接受其提供的餐饮住宿和会务服务。随着公司业务发展规模不断增加和营销网络建设项目的进一步实施，公司新员工增加较多，在公司总部对新产品、新员工的培训活动也相应增加。同时，凯旋门酒店作为国内首家养生概念酒店，也随着业务规模的增加而增长对公司健康类产品的需求。因此预计2016年度公司在凯旋门大酒店食宿、会务的交易金额为3,000万元以内，向凯旋门酒店销售本公司产品的交易金额为500万元以内。以前年度公司与其交易金额占同类交易比例较低，二者之间不存在重大关联交易。

　（3）凯旋门建国酒店是国内首家养生主题酒店。公司向其租赁房屋，符合公司发展大健康产业的战略方向，既有利于公司资源的有效利用，还可利用凯旋门建国大酒店具有的“国内首家养生主题酒店”的优势，与公司大健康产业“医、药、健、养”模式相结合，引流客户，强强联手，大力开拓公司大健康产业市场。

　（4）河北以岭医院主要从事医疗服务，在医疗管理、医疗服务等方面具有丰富的经验。以岭健康城将健康管理中心托管给河北以岭医院进行管理，可以利用河北以岭医院在人才、服务方面的优势和管理经验，有利于以岭健康城提高竞争实力，促进其快速健康发展。

　由于公司本年与上述两家关联方的交易金额较小，公司主营业务不会对其形成依赖，不会对公司业绩构成重大影响，不存在损害公司股东和中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。

　五、关联交易的审批程序

　1、董事会审议情况

　2016年3月29日公司第五届董事会第二十五次会议对《关于预计2016年度日常关联交易的议案》进行了审议，以9票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过。关联董事吴以岭先生、吴相君先生回避表决。

　独立董事事先审核了公司2016年度日常关联交易事项，同意将2016年度日常关联交易事项提交董事会审议，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见：

　公司2016年度预计发生的日常关联交易定价均是按照市场价格协商确定的，关联交易价格公允；关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。关联交易事项对本期和未来财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定及公司章程等有关规定，该关联交易事项的批准权限在本公司董事会关联交易审批权限内，无需经股东大会审议批准。

　2、监事会审议情况

　2016年3月29日公司第五届监事会第二十三次会议对《关于预计2016年度日常关联交易的议案》进行了审议，以3票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　特此公告。

　石家庄以岭药业股份有限公司

　董事会

　2016年3月30日

　证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2016-023

　石家庄以岭药业股份有限公司

　关于举行2015年度网上业绩说明会的通知

　石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2016年4月7日（星期四）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015 年度网上业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与网上业绩说明会。

　出席本次业绩说明会的人员有：董事兼总经理吴相君先生，董事兼副总经理、财务负责人戴奉祥先生，独立董事张维先生和副总经理兼董事会秘书吴瑞女士。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　石家庄以岭药业股份有限公司

　董事会

　2016年3月30日

　证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2016-024

　石家庄以岭药业股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议决议召开公司2015 年年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2015年年度股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议时间：2016年4月21日（星期四）下午14:50

　（2）网络投票时间：2016年4月20日-21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月21日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月20日15:00至4月21日15:00的任意时间。

　5、股权登记日：2016年4月15日

　6、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托股东代理人出席现场会议；

　（2）网络投票：本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　7、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8、会议地点：石家庄高新区天山大街238号（珠江大道和珠峰大街交口东南角）以岭健康城会议室。

　二、会议审议事项

　1、2015年度董事会工作报告；

　2、2015年度监事会工作报告；

　3、2015年年度报告及摘要；

　4、2015年度公司财务决算报告；

　5、2015年度利润分配预案；

　6、关于聘任2016年度财务审计机构的议案；

　7、关于增加公司注册资本的议案；

　8、关于修改《公司章程》的议案。

　以上第1、3-8项议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，第2项议案已经公司第五届监事会第二十三次会议审议通过，内容详见2016年3月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第二十五次会议决议公告》和《公司第五届监事会第二十三次会议决议公告》。

　对上述议案，公司将对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　三、会议登记方法

　1、登记方式

　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡原件及复印件进行登记（复印件公司留存）； 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、股东账户卡（复印件）、代理人身份证原件及复印件和授权委托书进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、股东账户卡（复印件）、代理人身份证原件及复印件、授权委托书进行登记；

　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2016年4月20日下午17：00时前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，邮寄地址为：河北省石家庄市高新区天山大街238号石家庄以岭药业股份有限公司董事会办公室，邮编：050035），传真登记请发送传真后电话确认。出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

　本公司不接受电话方式登记。

　2、现场登记时间：2016年4月19日上午10:00-11:00

　现场登记地点：石家庄高新区天山大街238号（珠江大道和珠峰大街交口东南角）以岭健康城一楼大厅。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　1、联系方式

　联系人： 王华、申焕然

　电话：0311－85901311 传真：0311－85901311

　2、会期费用：与会股东交通及食宿费用自理。

　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇

　突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　公司第五届董事会第二十五次会议决议。

　特此公告。

　石家庄以岭药业股份有限公司

　董事会

　2016年3月30日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362603。

　2、投票简称：以岭投票。

　3、投票时间：2016年4月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“以岭投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月20日下午3：00，结束时间为2016年4月21日下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于 2016年4月21日召开的石家庄以岭药业股份有限公司2015年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司/本人承担。

　授权委托有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　■

　（说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托人股东账号： 委托人持股数： 股

　被委托人签字： 被委托人身份证号码：

　委托日期：2016年 月 日

　石家庄以岭药业股份有限公司董事会

　关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可[2011]1068号】文核准，由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）6,500万股。发行价格为每股 34.56 元。应募集资金总额为人民币224,640万元，扣除承销费和保荐费7,900万元后的募集资金为人民币216,740万元。已由主承销商中信证券股份有限公司于 2011 年7 月22日分别汇入公司募集资金专用账户。

　另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 1,100.60万元后，公司本次募集资金净额为人民币 215,639.40万元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并出具（2011）中勤验字第07047号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　（二）本年度募集资金使用金额及当前余额

　单位：人民币元

　■

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《石家庄以岭药业股份有限公司募集资金使用管理办法》，于2010年10月19日经公司第三次临时股东大会决议通过。2011年9月21日第四届董事会第十二次会议对《募集资金使用管理办法》进行了修订。

　2011年8月18日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司石家庄分行、兴业银行石家庄分行、中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、华夏银行股份有限公司石家庄分行、河北银行股份有限公司金桥支行、中国建设银行河北省分行石家庄开发区支行等七家银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　2011年9月5日，公司全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国工商银行宝应县支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　2011年11月9日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司分别与河北银行股份有限公司金桥支行、华夏银行股份有限公司石家庄分行、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、兴业银行石家庄分行、中信银行股份有限公司石家庄分行签订了《募集资金三方监管补充协议》，全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司与保荐机构中信证券与中国工商银行宝应县支行签订了《募集资金三方监管补充协议》。

　公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

　公司与募集资金存储银行及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》及其补充协议与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。

　（二）募集资金专户存储情况

　公司已对募集资金实行专户存储制度。截止2015年12月31日，募集资金专项账户余额如下：

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　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　公司2015年8月19日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置超募资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。同时审议通过了《关于使用部分项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定使用中药营销网络建设项目节余募集资金（含利息）3,235万元（以资金转出日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。截至2015年9月21日，公司已将中药营销网络建设项目节余资金3,225.62万元永久性补充流动资金。

　截至2015年12月31日，各项目资金投入明细如下：

　单位：人民币万元

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　备注：截至报告期末，以银行承兑汇票预先投入尚未置换金额合计512.74万元，该金额已于2016年1月完成置换。

　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　2015年度未有其他募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　2015年度公司无募集资金投资项目先期投入置换情况。

　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　详见三（一）募集资金投资项目资金使用情况。

　（五）结余募集资金使用情况

　详见三（一）募集资金投资项目资金使用情况。

　（六）超募资金使用情况

　公司2014年8月19日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金7,000万元和部分闲置超募资金5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12 个月，到期前公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。2015年8月17日，上述资金已经全部归还至募集资金专户。

　公司2015年8月19日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置超募资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。同时审议通过了《关于使用部分项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定使用中药营销网络建设项目节余募集资金（含利息）3,235万元（以资金转出日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。截至2015年9月21日，公司已将中药营销网络建设项目节余资金3,225.62万元永久性补充流动资金。

　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。

　（八）募集资金使用的其他情况

　第四届董事会于 2011年9月21日召开第十二次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》。截至报告期末，公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金合计71,192.31万元（其中512.74万元为2016年1月从募集资金专户置换出）。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　公司2015年度募集资金投资项目未发生其他变更，也无对外转让等情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

　附件：募集资金使用情况对照表

　石家庄以岭药业股份有限公司董事会

　2016年03月29日

　附件： 募集资金使用情况对照表 单位（人民币）万元

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　证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2016-025