一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　公司是中国装备制造行业龙头企业。多年来，围绕做强主业的总体目标，公司坚持走相关多元化发展道路，通过产品经营和资本运营双轮驱动，产业链条不断延伸，业务结构更加均衡，形成了动力总成、整车整机、液压控制、汽车零部件等业务多位一体、协同发展的格局。目前，公司主要产品包括全系列发动机、重型汽车、轻型车、工程机械、液压产品、汽车电子及零部件等，其中，发动机产品远销全球110多个国家和地区，广泛应用和服务于全球卡车、客车、工程机械、农业装备、船舶等市场。“潍柴动力发动机”“法士特变速器”“汉德车桥”“陕汽重卡”等品牌，在国内均处于市场领先和主导地位，深得客户信赖，形成了品牌集群效应。同时，公司大力推进转方式、调结构，积极谋求转型升级，持续提升自主创新能力和国际化发展水平，整体实力和抗风险能力不断提高。

　报告期内，受宏观经济和排放法规升级等因素影响，国内重卡市场低迷，销量持续下滑，全年实现销售55.1万辆，同比下降25.98%。受此影响，报告期内，本公司共销售重卡用发动机11.8万台，同比下降56.5%，行业龙头地位稳固；本公司控股子公司陕西重型汽车有限公司全年共销售重型卡车5.6万辆，同比下降39.1%，在国内重卡企业的排名上升至第四位，竞争能力进一步增强；本公司控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司全年共销售变速箱40.7万台，同比下降34.4%，继续保持行业领先地位。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　单位：人民币元

　■

　追溯调整情况说明：

　本公司于2014年6月12日实现了对KION Group AG的控制，由于当时评估工作尚未完成，合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值只能暂时确定，根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十六条，本公司以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量，并拟在购买日后的12个月内对确认的暂时价值进行调整，视为在购买日的确认和计量。本年财务报表已经根据准则规定对相关项目的暂定价值进行了调整，并对相关报表进行了重述。

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年，中国政府坚持稳中求进工作总基调，牢牢把握经济社会发展主动权，主动适应经济发展新常态，妥善应对重大风险挑战，以改革促调整，以创新促发展，推动经济结构更加优化，改革开放迈向纵深。总体来看，经济运行总体平稳，稳中有进、稳中有好，继续保持中高速增长态势。2015年，全国国内生产总值达67.67万亿元，同比增长6.9%，增速创25年新低。

　报告期内，受宏观经济和排放法规升级等因素影响，国内重卡市场低迷，销量持续下滑，全年实现销售55.1万辆，同比下降25.98%。受此影响，报告期内，本公司共销售重卡用发动机11.8万台，同比下降56.5%，行业龙头地位稳固；本公司控股子公司陕西重型汽车有限公司全年共销售重型卡车5.6万辆，同比下降39.1%，在国内重卡企业的排名上升至第四位，竞争能力进一步增强；本公司控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司全年共销售变速箱40.7万台，同比下降34.4%，继续保持行业领先地位。

　报告期内，国家固定资产投资（不含农户）55.2万亿元，同比增长10.0%，增速回落5.7个百分点。新开工项目计划总投资40.8万亿元，增长5.5%，增速提高0.8个百分点；房地产开发投资9.6万亿元，同比增长1.0%，增速回落9.5个百分点。受此影响，工程机械行业整体需求低迷，销量下滑严重。2015年，工程机械市场共销售36.7万台，同比下降31.0%，其中：5吨装载机销售4.2万台，同比下降54.4%。本公司共销售配套5吨装载机发动机2.7万台，同比下降49.3%，在5吨装载机市场占有率达60%以上，继续保持在这一领域的龙头地位。

　报告期内，受排放法规趋严、城镇化建设提速等因素影响，国内客车行业不同细分市场有增有降，全年实现销售59.54万辆（含客车非完整车型），同比降低1.9%。其中，得益于国家补贴政策，新能源客车呈爆发式增长，对客车市场起到正向拉动作用；因下半年政府对乘用车销量刺激政策，大型客车市场表现良好，同比微增0.33%；而受高铁动车分流、客运监管力度趋严等因素影响，公路客运等市场表现不佳。报告期内，本公司共销售客车用发动机2.03万台，同比下降10.2%，在大中型客车市场占有率为12.5%。

　报告期内，本公司以市场为导向，进一步加快结构调整步伐，不断提高抗风险能力。2015年，本公司共销售10L、12L传统发动机产品16.4万台，重型发动机产品在重卡市场、5吨装载机市场、11米以上客车市场的优势地位仍然稳固。同时，战略产品销量增长明显，扬柴VM发动机销售1.1万台，同比增长6倍；WP13发动机销售1237台，同比增长133%；新能源动力系统销售495台，同比增长6倍；叉车用发动机销售1544台，同比增长近十倍。同期，本公司控股子公司陕西重型汽车有限公司探索实施基于客户需求的产品设计、交付、市场推广等全过程联动的品系化业务运行模式，载货车市场销量明显提升；陕西法士特齿轮有限责任公司客车变速器实现逆势增长，产品整体占比和市场销量稳步提升，成为抵御行业市场波动的重要支撑点，产品结构调整成效进一步凸显。

　报告期内，本公司以“提质增效·改革转型”为主线，坚持内生增长，坚持创新驱动，加快自身转型升级，全面提升发展质量，实现了平稳健康发展。一是从价值链全过程入手，努力打造最具成本、技术、品质三个核心竞争力的产品，满足客户差异化需求，积极应对日益严峻的行业垂直整合趋势。二是以客户需求为导向，树立了目标导向的管理思维，进一步理顺和优化了研发流程，规范了研发运营管控秩序，科技创新能力进一步增强。2015年，潍柴动力内燃机可靠性重点实验室入选国家重点实验室，成为行业内唯一的企业内燃机可靠性国家重点实验室。三是构建了潍柴WOS运营管控体系，通过KPI体系统一了企业管理语言，通过层级会议规范了管理秩序，搭建了一套可落地、可输出、可推广的管理模式，为持续提升企业运营绩效奠定了坚实的基础。四是不断加速两化融合，推动企业转型升级，完成了公司信息化战略规划，明确了信息化战略蓝图、整体框架和执行路线图，“汽车发动机数字化车间”顺利通过验收，“柴油机智能制造综合试点示范项目”成功入围国家智能制造试点示范项目。

　报告期内，本公司实现营业收入约为73,720百万元人民币，较2014年下降7.43%。归属于上市公司股东的净利润约为1,391百万元人民币，较2014年下降72.2%。基本每股收益为0.35元人民币，较2014年下降72.0%。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　本报告期公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润为1,390,576,941.23元人民币，同比下降72.2%，主要受以下因素影响:

　1.本公司2014年6月12日将在德国法兰克福证券交易所上市的 KION Group AG（下称“凯傲公司”）纳入合并报表范围（本次合并报表事项请参见公司于2014年6月13日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的公告）。根据《企业会计准则第20号-企业合并》及《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，在合并财务报表过程中,将购买日之前持有的作为合并对象的 KION Group AG股份按照购买日的公允价值重新计量，产生利得为1.99亿欧元，折合人民币16.2亿元。上述事项致使2015年度归属于上市公司股东的净利润同比下降。

　2.受宏观经济形势及行业总体形势影响，2015年度公司主要产品的销量同比下降，导致归属于上市公司股东的净利润同比下降。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1.非同一控制下企业合并

　2015年5月7日，本公司之子公司KION Group AG与比利时的Egemin Group达成协议，购买其下的自动化处理部门。于2015年8月7日，KION Group AG完成对Egemin Automation Inc. 100%的股权收购，收购对价为72,483,000.00欧元，折合人民币485,759,321.10元。购买日确定为2015年8月7日。

　2.处置子公司

　本公司与捷光半导体照明科技(昆山)有限公司于2014年12月15日签订股权转让协议，以人民币49,973,700.00元出售其所持有株洲湘火炬汽车灯具有限责任公司的100%股权，处置日为2015年4月13日。故自2015年4月1日起，本公司不再将株洲湘火炬汽车灯具有限责任公司纳入合并范围。

　3.新设子公司

　法士特伊顿(西安)动力传动系统有限公司成立于2015年2月27日，注册资本为人民币50,000,000.00元。本公司之子公司陕西法士特齿轮有限责任公司于2015年3月18日认缴注册资本人民币25,500,000.00元，占注册资本的51%。

　4.破产清算的子公司不再纳入合并范围

　本公司之子公司新疆机械设备进出口有限公司于2015年9月1日进入破产程序，目前已被法院指定的破产管理人接管，本公司不再能够决定其财务和经营政策。依据《企业会计第33号——合并财务报表》，已被清理整顿的子公司不再纳入合并范围。

　5.其他原因的合并范围变动

　陕汽乌海专用汽车有限公司注册资本228,000,000.00元，其中本公司之子公司陕西重型汽车有限公司占股38.60%。2012年3月16日，陕西重型汽车有限公司通过授权管理和控制协议取得了陕汽乌海少数股东24.12%的表决权，合计表决权比例为62.72%，拥有实际控制权。本公司自2012年4月1日起将陕汽乌海专用汽车有限公司纳入合并范围。

　2015年12月1日经过协商终止股权委托协议，陕西重型汽车有限公司不再拥有对陕汽乌海专用汽车有限公司的表决权，表决权比例恢复为38.60%。本公司之子公司陕西重型汽车有限公司对陕汽乌海专用汽车有限公司的股权投资改为权益法核算，不再纳入合并范围。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　董事长：谭旭光

　潍柴动力股份有限公司董事会

　二〇一六年三月三十日

　证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2016-005

　潍柴动力股份有限公司

　四届三次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月30日下午3时30分，在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开了四届三次董事会会议。

　本次会议通知于2016年3月15日以电子邮件和专人送达方式发出。会议由董事长谭旭光先生主持。应出席会议董事13名，实际出席会议董事13名，其中9名董事亲自出席会议，董事王曰普书面委托独立董事张振华，董事江奎书面委托董事长谭旭光，董事孙少军书面委托董事李大开，董事Gordon Riske书面委托独立董事卢毅对董事会所有议案代为投票。经审查，董事王曰普、江奎、孙少军、Gordon Riske的授权委托合法有效，本次董事会参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召集、召开及表决程序合法有效。会议以现场举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：

　一、审议及批准公司2015年年度报告全文及摘要的议案

　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2015年年度报告全文及摘要，并同意将该议案提交公司2015年度股东周年大会审议及批准。

　二、审议及批准公司2015年度董事会工作报告的议案

　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2015年度股东周年大会审议及批准。

　三、审议及批准公司2015年度财务报告及审计报告的议案

　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2015年度股东周年大会审议及批准。

　四、审议及批准公司2015年度财务决算报告的议案

　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2015年度股东周年大会审议及批准。

　五、审议及批准公司2016年度财务预算报告的议案

　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2015年度股东周年大会审议及批准。

　六、审议及批准关于公司2015年度利润分配的议案

　公司拟以2015年12月31日为基准日的总股本3,998,619,278股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不实施公积金转增股本。

　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2015年度股东周年大会审议及批准。

　七、审议及批准关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案

　同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计服务机构，聘期自公司2015年度股东周年大会决议通过之日至公司2016年度股东周年大会有效决议之日止，并提请公司2015年度股东周年大会授权董事会决定其酬金。

　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2015年度股东周年大会审议及批准。

　八、审议及批准关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计服务机构的议案

　同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计服务机构，聘期自公司2015年度股东周年大会决议通过之日至公司2016年度股东周年大会有效决议之日止。

　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2015年度股东周年大会审议及批准。

　九、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2016年度中期股息的议案

　根据《公司章程》第一百九十九条规定，同意提请2015年度股东周年大会授权董事会在2016年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的2016年度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。

　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2015年度股东周年大会审议及批准。

　十、审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案

　具体议案内容如下：

　根据公司未来发展需要和公司的实际情况，建议授予董事会一般性授权配发新股，并将下述议案呈交股东大会以特别决议方式审议：

　特别决议案

　(1)依照下列条件的前提下，授权及授予董事会配发、发行及处理额外的H股股份的无条件一般性授权（以下简称“一般性授权”），以及就该等事项订立或授予发售要约、协议及/或购买权：

　(a)除董事会可于有关期间内订立或授予发售要约、协议及/或购买权，而该发售要约、协议及/或购买权可能需要在有关期间结束后行使该等权力外，该一般性授权不得超越有关期间；

　(b)除了另行任何发行股份代替股息的计划 (或以配发及发行股份以代替全部或部份股息的类似安排)、任何购买权计划、供股或本公司股东的单独批准外，由董事会配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行(不论依据购买权或其它方式)的H股的股份面值总额不得超过于通过本特别决议案的日期已发行的H股的股份总面值的20%；及

　(c)董事会仅在符合(不时修订的) 《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及（如需要）在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）, 就本决议案而言, 其不包括香港、澳门及台湾) 政府机关及/或监管机构的批准的情况下，方会行使一般性授权的权力；及, 就本特别决议案而言：

　“H股”为本公司的境外上市普通股，每股面值为人民币1.00元，以港币认购及/或支付并在香港联合交易所有限公司上市交易；

　“有关期间”指由本特别决议案获得通过之日起至下列最早之日期止的期间：(i) 在本特别决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时（除非在该会议本一般性授权被一条特别决议案（无条件或附有条件地）更新）；或(ii) 根据本公司章程或任何适用法律，需要召开下年度股东周年大会的期间届满时；或(iii) 于股东大会上通过本公司特别决议案撤消或更改本决议案所授予之授权之日；

　“供股”指以要约向本公司所有有权获得发售之股东(任何董事会认为居住于按当地有关法律或规例不容许本公司向该股东提出该等要约的任何股东，或董事会认为根据有关当地的法律限制或有关当地监管机构或证券交易所的规定有需要或适合将之免除的股东除外)按其当时所持有的股份的比例(唯无需顾及碎股权利)配发或发行本公司的股份。

　(2)在董事会决定行使一般性授权及/或按本决议案第(1)段决议发行股份的前提下，授权董事会：(a)批准、签订及作出、及/或促使签订及作出所有其认为是与行使一般性授权及/或发行股份有关的所有文档、契约和事宜(包括但不限于发行的时间、价格、数量及地点)，向有关机关提出所有必需的申请，订立包销协议或任何其它协定；(b)厘定所得款项的用途及于中国、香港及/或其它地方及法律管辖区（如适用）的有关机关作出必需的存档及登记；及(c)增加本公司的资本及对本公司之公司章程就此作出所有必要修改及于中国、香港及/或其它任何地方及法律管辖区（如适用）的有关机关就增加资本进行登记。

　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2015年度股东周年大会审议及批准。

　十一、审议及批准关于对公司高管及核心人员实施2015年度经营奖励的议案

　决议按照经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2015年度母公司税后净利润人民币16.88亿元提取奖金人民币0.84亿元，对公司高管及核心人员实施2015年度经营奖励，并由薪酬委员会确定具体奖励方案并组织实施。

　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　十二、审议及批准公司2015年度内部控制评价报告的议案

　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　《潍柴动力股份有限公司2015年度内部控制评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　十三、审议及批准公司2015年度内部控制审计报告的议案

　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　《潍柴动力股份有限公司2015年度内部控制审计报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　十四、审议及批准公司2015年度社会责任报告的议案

　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　《潍柴动力股份有限公司2015年度社会责任报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　十五、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会审核委员会工作细则》的议案

　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》的有关修订，并结合公司运营发展需要，公司拟对《潍柴动力股份有限公司董事会审核委员会工作细则》（下称“工作细则”）进行相应修订，具体修订内容如下：

　将原工作细则中第八条第二款中“审查公司内部控制制度，并对重大关联交易进行审计，包括但不限于：

　1.与管理层讨论公司的内部控制制度，确保管理层已履行建立有效内部控制体系的职责；

　内部控制体系涵盖的范围包括但不限于公司的会计和财务资源、员工资历和经验，员工所接受培训课程的预算和充分性，以及财务监控、风险管理等；

　2.确保公司内部控制制度的正常运作，并评价及监督其成效；

　3.主动或应董事会的委派，就有关内部控制重要事宜的调查结果及管理层对调查结果的回复进行研究。”

　修改为：

　“审查公司财务监控、风险管理、内部控制制度及体系，并对重大关联交易进行审计，包括但不限于：

　1.与管理层讨论公司的风险管理、内部控制制度及体系，确保管理层已履行建立有效内部控制体系的职责；

　内部控制体系涵盖的范围包括但不限于公司的会计和财务资源、员工资历和经验，员工所接受培训课程的预算和充分性，以及财务监控、风险管理等；

　2.确保公司风险管理、内部控制制度的正常运作，并评价及监督其成效；

　3.主动或应董事会的委派，就有关风险管理、内部控制重要事宜的调查结果及管理层对调查结果的回复进行研究。”

　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2015年度股东周年大会审议及批准。

　十六、审议及批准关于公司及其附属公司与北汽福田汽车股份有限公司关联交易的议案

　本议案关联董事张泉先生回避表决。

　本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　十七、审议及批准关于公司与山推工程机械股份有限公司及其附属公司关联交易的议案

　本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。

　本议案实际投票人数11人，其中11票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.10条规定，该项关联交易需与“公司与山东重工集团财务有限公司的关联交易”累计计算，该议案尚需提交公司2015年度股东周年大会审议及批准。

　上述议案十六、十七具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交易公告》。

　十八、审议及批准关于公司与山东重工集团财务有限公司关联交易的议案

　本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。

　本议案实际投票人数11人，其中11票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。并同意将该议案提交公司2015年度股东周年大会审议及批准。

　上述议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于与山东重工集团财务有限公司关联交易的公告》。

　十九、审议及批准关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告的议案

　本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。

　本议案实际投票人数11人，其中11票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　上述报告具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　二十、审议及批准关于公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案的议案

　本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。

　本议案实际投票人数11人，其中11票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　上述预案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　二十一、审议及批准关于公司办理银行授信业务的议案

　为了公司及控股子公司融资业务的顺利开展，公司及控股子公司拟于2016年度向下列银行：中国工商银行股份有限公司潍坊东关支行、中国建设银行股份有限公司潍坊分行、中国农业银行股份有限公司潍坊分行、交通银行股份有限公司潍坊分行、中国银行股份有限公司潍坊分行、中国民生银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司潍坊分行、上海浦东发展银行股份有限公司潍坊分行、华夏银行股份有限公司、中信银行股份有限公司潍坊分行、中国光大银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、国家开发银行股份有限公司、中国进出口银行、法国兴业银行（中国）有限公司天津分行、汇丰银行（中国）有限公司青岛分行、山东重工集团财务有限公司等办理开户、销户、授信业务等业务，并根据公司需要启动上述银行的授信额度，用于办理授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、购买保本型理财产品、承兑汇票、票据置换、票据贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务，公司向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币600亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准。

　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　二十二、审议及批准关于公司控股子公司开展衍生品交易业务的议案

　为合理规避外汇市场风险，减少部分汇兑损益，锁定购汇成本，公司控股子公司Linde Hydraulics GmbH & Co KG（下称“林德液压”）拟与银行开展衍生品交易业务。

　董事会同意授权林德液压经营管理层在董事会审批范围内开展衍生品交易业务。

　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　上述报告内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于控股子公司开展衍生品交易业务的公告》。

　二十三、审议及批准关于召开公司2015年度股东周年大会的议案

　根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司拟定在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开公司2015年度股东周年大会，会议召开日期及相关事项另行通知。

　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　特此公告。

　潍柴动力股份有限公司董事会

　二〇一六年三月三十日

　证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2016-006

　潍柴动力股份有限公司

　四届三次监事会决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）四届三次监事会会议通知于2016年3月18日以邮件或专人送达方式发出，会议于2016年3月30日下午4时30分，在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开。监事鲁文武、蒋建芳、马常海出席本次会议。会议由监事会主席鲁文武主持。本次监事会到会监事人数超过公司监事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。会议以举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：

　一、审议及批准公司2015年年度报告全文及摘要的议案

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2015年年度报告全文及摘要，并同意将该报告全文及摘要提交公司2015年度股东周年大会审议及批准。

　二、审议及批准公司2015年度监事会工作报告的议案

　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2015年度监事会工作报告，并同意将该报告提交公司2015年度股东周年大会审议及批准。

　三、审议及批准公司2015年度财务报告及审计报告的议案

　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2015年度财务报告及审计报告，并同意将该报告提交公司2015年度股东周年大会审议及批准。

　四、审议及批准公司2015年度财务决算报告的议案

　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2015年度财务决算报告，并同意将该报告提交公司2015年度股东周年大会审议及批准。

　五、审议及批准公司2016年度财务预算报告的议案

　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2016年度财务预算报告，并同意将该报告提交公司2015年度股东周年大会审议及批准。

　六、审议及批准关于公司2015年度利润分配的议案

　公司拟以2015年12月31日为基准日的总股本3,998,619,278股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不实施公积金转增股本。

　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2015年度利润分配的议案，并同意将该议案提交公司2015年度股东周年大会审议及批准。

　七、审议及批准关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计服务机构的议案

　同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计服务机构，聘期自公司2015年度股东周年大会决议通过之日至公司2016年度股东周年大会有效决议之日止。

　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过该议案，并同意将该议案提交公司2015年度股东周年大会审议及批准。

　八、审议及批准关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计服务机构的议案

　同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计服务机构，聘期自公司2015年度股东周年大会决议通过之日至公司2016年度股东周年大会有效决议之日止。

　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过该议案，并同意将该议案提交公司2015年度股东周年大会审议及批准。

　九、审议及批准公司2015年度内部控制评价报告的议案

　公司监事会对公司2015年度内部控制评价报告发表意见如下：

　公司《2015年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司2015年度内部控制建设和实际运行情况。未发现公司现行内部控制制度设计和执行方面存在重大缺陷。建议公司持续完善内部控制制度，加强公司风险管控，不断提升工作人员专业素质和公司治理水平。

　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　十、审议及批准公司2015年度内部控制审计报告的议案

　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　特此公告。

　潍柴动力股份有限公司监事会

　二○一六年三月三十日

　证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2016-007

　潍柴动力股份有限公司

　日常持续性关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　释义：

　本公司、潍柴动力：潍柴动力股份有限公司

　福田汽车：北汽福田汽车股份有限公司

　山推股份：山推工程机械股份有限公司

　山东重工：山东重工集团有限公司

　一、关联交易概述

　根据本公司现时经营情况，潍柴动力及其相关附属公司于2016年3月30日与相关关联方订立日常持续性关联交易补充协议，现对日常持续性关联交易的预测情况公告如下:

　■

　二、日常关联交易的基本情况

　（一）潍柴动力及其附属公司向福田汽车销售柴油机主机、关键零部件及相关配件的关联交易

　由于本公司董事张泉先生在福田汽车担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，本公司及其附属公司与福田汽车构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　根据双方的生产经营需要，潍柴动力及其附属公司向福田汽车销售柴油机主机、关键零部件及相关配件，预计2016年关联交易金额上限为人民币68,200万元。

　（二）潍柴动力向山推股份销售柴油机主机及相关配件的关联交易

　山推股份为本公司实际控制人山东重工控股27.62%的公司，与本公司关系为受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，本公司与山推股份构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　根据双方的生产经营需要，潍柴动力向山推股份销售柴油机主机及相关配件，预计2016年关联交易金额上限为人民币5,000万元。

　三、关联方介绍

　（一）关联方简介

　■

　（二）关联方履约能力分析

　以上关联方在与本公司及相关附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。

　四、定价政策和定价原则

　本公司及其附属公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，如无市场定价，则根据政府定价或按实际成本加上合理利润定价等方式确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

　五、进行关联交易的目的和对本公司的影响

　因本公司及相关附属公司与关联方存在长期的业务往来关系，上述关联交易均系本公司及相关附属公司实际生产经营发展需要，与相关关联方发生的日常持续性关联交易，不会损害本公司及股东利益。同时，与该等关联企业的交易不会影响本公司生产经营的独立性。

　六、审议程序

　（一）上述关联交易已经本公司四届三次董事会审议通过。根据境内外上市规则的有关规定，关联董事在相关议案表决时回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.10的规定，公司与山推股份的关联交易需和公司与山东重工集团财务有限公司的关联交易累计计算，尚需提交2015年度股东周年大会审议及批准。

　（二）独立董事意见：

　1．同意将上述关联交易的议案提交公司四届三次董事会审议。

　2．上述关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，且符合股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　3．董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

　七、备查文件目录

　（一）四届三次董事会会议决议；

　（二）独立董事关于公司相关事项的独立意见。

　潍柴动力股份有限公司董事会

　二〇一六年三月三十日

　证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2016-008

　潍柴动力股份有限公司

　关于控股子公司开展衍生品交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2016年3月30日，潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）四届三次董事会审议通过了《关于控股子公司开展衍生品交易业务的议案》，同意公司控股子公司Linde Hydraulics GmbH & Co KG（下称“林德液压”）开展衍生品交易业务。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《衍生品投资内部控制及信息披露制度》等相关规定，上述衍生品交易事项在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成关联交易。

　一、衍生品交易的基本情况

　为合理规避外汇市场风险，减少部分汇兑损益，锁定购汇成本，公司控股子公司林德液压拟与银行开展衍生品交易业务。林德液压拟开展的衍生品交易为外汇远期、外汇期权。

　外汇远期是指，买卖双方按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。

　外汇期权是指，向银行支付一定期权费后，获得在未来约定日期，按照约定价格购置一定数量外汇的选择权的外汇交易。

　二、衍生品交易的主要条款

　1．交易品种：外汇远期、外汇期权

　2．金额：不超过等值1000万欧元，该额度内循环操作

　3．合约期限：每笔外汇远期和外汇期权在1年内结清

　4．交易对手：银行类金融机构

　5．流动性安排：衍生品交易均以正常的进出口业务为背景，其投资金额和投资期限与收付款预期相匹配

　6．交易合同生效条件：交易由双方以书面形式确认后生效

　7．清算交收原则：到期采用本金交割或差额交割的方式

　8．履约担保：无需林德液压提供保证金

　9．违约责任：一方未按期交割，另一方有权按未交割金额收取利息及罚息

　10．争议处理方式:交易合同出现争议按照德国法律处理

　三、开展衍生品交易的必要性

　为防止汇率出现较大波动时，汇率波动的不确定性对公司经营造成的影响，通过外汇远期和外汇期权管理汇率风险。

　四、开展衍生品交易的准备情况

　1．公司制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》，对业务操作原则、审批权限、内部操作流程及要求、风险处理程序、信息披露等做出了明确规定，在操作时须严格按照制度要求办理。

　2．林德液压成立了专门的衍生品投资工作小组，具体负责衍生品投资事务。投资工作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员从事衍生品投资业务，拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

　3．公司投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

　五、开展衍生品交易的风险分析

　1．流动性风险：林德液压拟开展的衍生品交易均以林德液压外汇收支预计为依据，对预计收支的一定比例进行衍生品交易。由于林德液压衍生品交易是与实际外汇收支相匹配，因此能够保证在交割时拥有足额资金供清算，对林德液压流动性影响较小。

　2．履约风险：林德液压在开展衍生品交易业务时，存在一方合同到期无法履约的风险。

　3．操作风险：林德液压在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。

　六、开展衍生品交易的风险管理措施

　1．林德液压拟开展的衍生品交易以锁定外币价值为目的，禁止任何投机套利行为；衍生品交易是对林德液压部分风险敞口进行保值，投资额度不得超过经董事会批准的授权额度上限；林德液压不得进行带有杠杆的衍生品交易。

　2．选择信用级别高的大型商业银行作为交易对手，这类银行经营稳健、资信良好，基本无履约风险。

　3．制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。

　七、开展衍生品交易的公允价值分析

　林德液压拟开展的衍生品交易主要为针对美元和欧元的外汇交易，市场透明度大，成交活跃，成交价格和结算价格能反映衍生品的公允价值，公司按照银行等服务机构提供或获得的价格厘定。

　八、开展衍生品交易的会计政策及核算原则

　公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》对衍生品投资公允价值予以确定，根据《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》对衍生品予以列示和披露。

　九、独立董事关于公司控股子公司开展衍生品交易的独立意

　见

　1．公司控股子公司关于开展衍生品交易业务的审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　2．公司已就开展衍生品交易业务制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》，建立了健全的组织结构、业务操作流程。

　3．公司控股子公司拟开展的衍生品交易以锁定外币价值为目的，通过有效的衍生工具锁定汇兑成本，以降低外汇业务的汇率风险。公司已对衍生品交易业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。

　综上，我们认为公司控股子公司开展的衍生品交易与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，同意公司控股子公司开展衍生品交易业务。

　十、备查文件

　1.四届三次董事会决议公告；

　2.独立董事关于公司相关事项的独立意见。

　潍柴动力股份有限公司董事会

　二○一六年三月三十日

　证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2016-009

　潍柴动力股份有限公司关于与

　山东重工集团财务有限公司关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　为加强合作，充分发挥集团资金规模优势，进一步提高资金使用效益，潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）与山东重工集团财务有限公司（下称“财务公司”）于2016年3月30日签订《金融服务协议》，根据协议内容，财务公司为公司及控股子公司提供存款、融资、结算及其他金融服务等。

　公司与财务公司受同一实际控制人山东重工集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(下称“《深圳上市规则》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(下称“《香港上市规则》”)和《公司章程》的有关规定，财务公司与本公司构成关联方，财务公司为本公司及控股子公司提供金融服务构成关联交易。

　本次关联交易已于2016年3月30日经本公司四届三次董事会审议通过，关联董事谭旭光、江奎予以回避表决。独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东潍柴控股集团有限公司在股东大会上对该议案回避表决。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　（一）关联方概况

　企业名称：山东重工集团财务有限公司

　注册资本：人民币10亿元

　注册地：山东省济南市历下区燕子山西路40-1号

　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　法定代表人：申传东

　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　（二）关联关系介绍

　本公司与财务公司受同一实际控制人山东重工集团有限公司控制，根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》的规定，财务公司与本公司构成关联关系，财务公司为本公司及控股子公司提供金融服务构成关联交易。

　三、关联交易标的及金额

　公司及控股子公司与财务公司开展存款、融资、结算及其他金融业务。

　公司及控股子公司在财务公司每日最高存款余额（含利息）2016年6月30日至2017年6月29日不高于人民币170亿元、2017年6月30日至2018年6月29日不高于人民币190亿元、2018年6月30日至2019年6月29日不高于人民币200亿元。财务公司向本公司及控股子公司提供的综合授信额度不超过人民币170亿元，有关利息金额不超过人民币7.395亿元。

　四、关联交易主要内容及定价政策

　《金融服务协议》的主要内容：

　（一）财务公司为本公司及控股子公司提供如下金融服务：

　存款服务、融资服务、结算服务以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。

　（二）财务公司为本公司及控股子公司提供金融服务时，应遵循以下原则：

　1．存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的最高存款利率；

　2．贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司及控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平，并且不需要公司及控股子公司以其资产就上述信贷服务作出抵押；

　3．结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于公司及控股子公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准；

　4．除以上业务外的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。

　（三）协议有效期为三年。在有效期期满后，在双方同意的基础上，可再续三年。

　（四）风险控制措施

　一旦发生可能危及公司存款资金安全的情形或其他事项，财务公司应及时与公司召开联席会议，采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括变现多余货币市场资产，暂缓或停止发放新增贷款，出售原定持有到期的证券，出售长期资产、固定资产，向人民银行申请动用存款准备金、申请再贷款，向其他金融机构拆借等措施，必要时共同起草文件向山东重工集团有限公司寻求帮助，确保甲方资金的安全性、流动性不受影响。

　五、审议程序

　（一）上述关联交易已经本公司四届三次董事会审议通过，关联董事谭旭光、江奎予以回避表决。根据《深圳上市规则》和《香港上市规则》的有关规定，该项交易还需提交股东大会审议及批准。

　（二）独立董事意见：

　1.财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其控股子公司提供金融服务的行为符合国家有关法律法规的规定。

　2.双方签订《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　3.《山东重工集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银监会的严格监管。在满足上述风险控制的条件下，同意财务公司向公司及其控股子公司提供相关金融服务。

　4.公司制定的《潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，切实可行。

　六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

　财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，上述原则有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时公司持有财务公司20%的股份，公司也可从财务公司的业务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

　七、备查文件

　1．四届三次董事会决议；

　2．独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　3．金融服务协议；

　4．财务公司风险评估报告；

　5．公司与财务公司发生存款业务风险处置预案。

　潍柴动力股份有限公司董事会

　二〇一六年三月三十日

　证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2016-004