一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以440,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　1、报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途

　公司的发展一直围绕厨卫电器主业展开，致力于成为世界级品牌的燃气具专家和最具高效、节能、环保的生活热水系统供应商。围绕“燃气具专家”为品牌定位，公司专注于以燃气热水器为核心的燃气具业务的发展，并以燃气灶具为基础，向高度相关的吸油烟机、消毒柜等厨电产品领域进行多元化延伸。公司在生活热水和供暖热水供应领域积极探索，顺应热水器行业多种能源产品混合/共同发展的趋势，前瞻性的致力于节能型常规能源产品和新能源产品的开发，并已成为能源集成热水系统领域的先行者。同时，顺应制造业向服务业延伸的发展趋势，将原先的热水工程系统演变为器具系统，从而简化现场的安装、降低制造成本，促进太阳能热利用和热泵加热技术在家用热水领域的应用。

　自公司设立以来，主营业务未发生变化。

　2、经营模式

　我国厨卫电器行业经营模式有自有品牌运营商、原始设计制造商与原始设备制造商三种模式，公司依托强大的营销、研发、制造能力，集三种模式于一体，可根据国内外用户需求进行快速响应。公司在“万和”品牌的基础上，围绕智能化及国际化发展趋势，新增“梅赛思”和意大利Unical AG S.p.A.授权的国际品牌“Schuster”，从品牌塑造着手，深化战略转型。

　3、主要业绩驱动因素

　A、节能环保和消费升级促成产业升级机遇。厨卫被普遍认为是体现主人追求优质生活的标准，因此，市场对厨卫产品在美观度、个性化、智能化、操作便利性等方面的追求不断提升，产品更新换代加快，这在对竞争厂商提出更高要求的同时，也促成了行业整体的升级机遇，为行业的持续性发展提供了内升动力。

　B、城镇化进程持续加快和人民住房水平不断改善。厨卫电器的消费趋向于品质消费，因此城镇化的推进也助推了厨卫电器行业产品结构的升级，具有品牌影响力的企业成为最大的受益者。

　C、国内燃气供应量持续增加。在十三五期间，随着世界能源市场的发展，中国的燃气供应量将保持约10%左右的年增长量，成为替代燃煤的主要能源，对提高能源利用效率和保护城市环境意义重大，由于市政管网设施相应持续完善，促进家用和工商业用燃气消费的同步增长，燃气具的市场容量将保持增长势头，从而形成有利于万和公司的家用燃气具业务和商用燃气锅炉业务持续发展的市场环境。行业专家估计，热水器行业将在未来几年内保持增长势头，行业整体处于良好发展态势，尤其在燃气供应较完善的区域市场。

　D、线上线下融合的O2O模式、互联网普及下的大数据应用将持续推动家电企业的渠道转型升级，电商市场快速增长，家电企业的信息化平台搭建逐渐成型，家电企业与互联网企业的跨界合作呈现新气象。还有，基于智能控制技术、电子信息技术、物联网技术、大数据、云计算等相关配套应用技术的成熟以及各种移动智能终端的普及，将有效推动智能家电的快速发展，智能家居发展趋势已逐步成为行业共识，从单一智能产品的极致化到为客户提供智慧家居整体解决方案，直至构建互融、合作、共享的智慧家居平台生态链，掌握核心资源的家电龙头企业成长空间巨大。

　E、“互联网+”产业链向纵深发展，相关技术如智能控制技术、电子信息技术、物联网技术、大数据、云计算、深度学习等的不断快速发展，云服务接入技术的升级迭代及提供商的持续投入，加之各种移动智能终端的规模化普及以及阿里、京东等的垂直整合，智能家电正迎来新一轮快速发展的黄金期，构建在智能家电基础上的智能家居生态圈正逐渐展示它的商业应用前景。公司将围绕“智能、节能、绿色、高效”构建“互联网+水系统”生态圈，在提供单一智能产品系列的同时，提供智能热水整体解决方案，并积极参与智慧家居、智慧社区生态链建设，融入“互联网+”大生态圈。

　4、公司所属行业的发展阶段及所处行业地位

　A、所属行业的发展阶段

　公司所属行业为厨卫电器行业。厨卫电器行业总体处于较为成熟的发展阶段，市场竞争较为充分，在众多涉足厨卫电器生产的企业中，三大类型的企业——专业厨卫电器企业、综合性家电企业和外资厨卫品牌企业占据市场主导地位。在厨卫电器行业两大分支中，热水器行业的品牌集中度相对较高，顺应多种能源热水器走向混合/共同发展的趋势，以燃气热水器为主导的品牌和以电热水器为主导的品牌具有走向多能源产品融合发展的趋势，市场的品牌集中度预计将进一步提升；而厨房电器行业的品牌集中度相对偏低，由于国内消费者对厨房电器产品的消费诉求与国外存在较大差异，因此国内品牌凭借对国内消费需求的良好把握，在市场竞争中占据领导地位。作为自有品牌运营商，公司一直致力于追求高水平的营销能力。

　B、所处行业地位

　据中怡康市场数据显示，公司燃气热水器零售量线下市场占有率为17%，线上市场占有率为24%，燃气热水器市场占有率连续十二年行业第一，消毒碗柜、燃气灶、吸油烟机、电热水器的市场占有率均处于行业前五，燃气热水器和燃气炉具的出口量连续多年领先行业同类产品，其中冷凝燃气热水器市场，万和以44.4%和39.8%零售量及零售额份额，继续保持冷凝市场双料领先的绝对优势地位；2015年度，“万和”品牌价值达93.69亿元，为中国专业燃气具行业最有价值的自主品牌；万和已连续六年蝉联中国专业燃气具行业霸主地位。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　报告期内，面对全球经济形势严峻复杂，经济复苏与增长依然乏力，不稳定、不确定性因素明显增多；国内经济增速放缓，下行压力持续加大，传统制造业更是面临更加困难的经营局面，公司以产品线作为经营考核的模式变革已见成效，以市场、客户为中心的企业经营文化得到沉淀，产、供、销协同效率得到大幅提升，盈利能力与经营质量持续增强，并取得较为亮眼的成绩。报告期内，公司实现营业总收入4,192,219,707.55元，较上年同期增长5.39%；营业利润363,811,420.86元，较上年同期增长21.18%；利润总额378,863,362.20元，较上年同期增长21.29%；归属于上市公司股东净利润319,098,684.92元，较上年同期增长19.56%。

　A、在国内营销方面的建设情况

　在营销管理方面，传统销售渠道由于国内经济整体下行，房地产行业发展低迷，线上购物比例大幅增长，消费方式发生改变等因素影响，公司积极拥抱互联网，实现营销行为信息化、数据化，其中包括云营销系统、O2O系统、万和官网商城、万和全员直销四大系统的建设，探索线下共享线上发展红利的创新模式，线上线下价格同步，实现线上销售，线下配送，有效解决了线上线下的利益冲突，形成销售合力。报告期内，公司电子商务销售业绩为40,586.71万元，比上年同期增长76.42%。据中怡康线上周度零售监测数据显示，公司主要电商产品零售额与行业同比增长对比如下：

　■

　在售后服务管理方面，报告期内，“云服务”开始全面运行，通过不断自我完善，“服务前移、服务下沉”的服务策略实现了快速推进实施，售后服务网络已完成了全面覆盖。同时在“云服务”体系的建设下，公司作为同行业首家通过了国家标准GB/T27922-2011《商品售后服务评价体系》五星级的认证，成为了同行业内最高售后服务水平的认证。新上线的云营销及云服务系统有效的将营销及服务推上一个新的台阶，公司更注重用户的体验，不断改善产品质量和服务质量，提高用户满意度。

　在品牌管理方面，以“品牌情感营销”为创新点，深度聚焦品牌形象认知，将传播投入效果最大化，实现从品牌认知度向品牌理解度的提升，在2014年品牌形象梳理清晰的基础上，既让消费者不仅知道万和品牌，更了解万和品牌的态度、行为及价值观，使得“让家更温暖”从入眼到入心，例如，籍由“中国热水管家”的品牌身份，推出“高端热水器星级价值体验标准”、“中国菜 大灶火”——建立对万和厨电的差异化优势认知，沿传中国美味，创新中式厨房的品牌；在品牌传播平台上，已经突破传统传播渠道，实现事件传播、机场户外、微信、微博品牌化运营管理、产品发布会、搜索引擎推广、手持移动终端导购平台、微视频、公益传播等多元化传播平台的组合运用；持续确立万和公益品牌战略，以“温暖力量”为理念、以“温暖中国行”为核心公益品牌、以“爱心热水工程” 、“爱心厨房” 为主形式；制定了清晰的品牌形象定位体系，持续深化“热水管家”，强调价值理解和认同，巩固品牌占位。

　报告期内，公司与搜狐焦点公益基金联合发起的“温暖力量中国行”万和“爱心厨房”走进雅安、宜州启动仪式在北京举行，公司将在四川雅安和广西河池各捐建一个爱心厨房，为雅安市雨城区六小学和宜州市祥贝乡里洞小学提供一整套厨房设备，用于改善学校师生的用餐生活；提出将12月12日设立为“陪伴日”，把“陪伴，让家更温暖”的观念再度深化推广，希望通过“1212陪伴日”的设立，借助社会各界人士的力量，倡议人性中对家庭最本真的关怀与重视，去呼吁更多人多抽时间陪伴自己的家人，将“让家更温暖”的理念恒久传播。

　在工程集采方面，公司获得了顺德区国土城建和水利局为公司颁发的“机电设备安装专业承包三级”资质证书，为重大招投标项目的参与提高了竞争力。报告期内，凭借领先行业的技术、丰富的产品线、卓越的品质与细致优质服务的优势，公司与广州珠江实业集团有限公司、广州恒大材料设备有限公司、北京鸿坤伟业房地产开发有限公司、廊坊京御房地产开发有限公司等成为了战略合作伙伴关系，共享利益及价值链延伸带来的附加值并最终回报用户，同时也输出了万和品牌的服务方式和理念，极大提升了万和品牌的影响力和美誉度。报告期内，公司频频中标国内重大房地产项目，石家庄市第二中学学生公寓太阳能热水工程项目、广州市第三看守所中央热水设备系统采购项目等。

　在“梅赛思”新高端品牌推进方面，公司积极布局高端智能白色家电、黑色家电、信息家电、燃气具等泛家居电器产品的研发、开发和销售，以“互联网＋”为发展模式，积极探索企业制造资源与上游供应链和下游销售与服务体系，稳步推进互联网＋云制造、全渠道O2O、云营销、云服务以及消费特征大数据分析。2015年11月首批下线三个型号的“梅赛思”产品于今年“双十一”正式在天猫、京东等互联网购物平台同步上线；2015年12月，梅赛思承运的广东第一个家电类O2O体验馆“顺德家电O2O商城”已进驻品牌达30多个，包括万和、梅赛思、美的、海信科龙、格兰仕、九阳、威力等，涵盖电视、空调、洗衣机、厨电、热水器以及小家电等品类。

　B、在国际营销方面的建设情况

　报告期内，公司在家电产品出口整体表现低迷的形势下，继续发挥与核心客户的战略性合作优势，加大厨电产品新客户的开发，重点深挖现成、潜在优质客户。公司通过积极参加欧洲、南美、非洲的专业展会以开拓新客户，组建重点市场攻坚小组，加强市场开发力度；公司加强外销产品平台企划能力，拓宽产品线、提升产品力与综合成本竞争优势；公司加大与知名企业的经验交流及学习培训，进一步规范海外事业部的运作机制；优化人员编制，吸收新血液，并新增了欧洲市场的统计数据和买家名录，对业务员分析市场容量，客户质量以及新客户开发上有很大的作用。报告期内，公司入选首批“中国出口质量安全示范企业”，同时还名列“顺德区第一批重点外贸企业名单”。

　在“Schuster”国际市场拓展方面，2015年5月公司与意大利Unical AG S.p.A.在北京签订了《合同》，达成在家用、商用与工业热能应用领域缔结战略合作伙伴联盟，共同拓展全球业务‘“Schuster”中国市场招商暨市场资源发布会于2015年6月在河南召开，现场有80多家经销商与公司签订“Schuster”品牌拓展合作意向书；产品设计全部沿用国际化风格、从欧洲原装进口的“Schuster”品牌SWG、EVE、BWA三个系列8个型号的壁挂炉产品、燃气锅炉、生物质能锅炉等已在国内市场全面面市；除公司总部外，公司在武汉、海南、新疆、重庆、陕西等5个省市建成了“Schuster”品牌形象店，正在建设的“Schuster”品牌形象店有十余家，2016年还将在全国各大重点城市建立100家形象店。

　C、公司产品与技术研发情况

　在产品创新方面，“节能”和“智能”是大势所趋，是市场刚性需求，作为国内生产规模最大的热水器、热水/供暖系统、厨房电器制造商及领先品牌，公司始终站在引领技术升级换代的发展方向，以节能减排为己任，以生态节能技术和环保健康的产品贡献社会。商用系列“交叉扰流自清洗式铸铝换热器技术高效节能燃气热水炉”荣获“节能减排科技进步奖”；壁挂炉、平板太阳能集热器及热水系统、空气源热泵产品被授予“2014房地产总工优选品牌产品”，公司作为传统能源产品“低碳先锋”的代表企业，正全面加速发展低碳战略主推低碳新产品；燃气壁挂炉（LL1PBD24-T24B2）以其匠心独运的换热设计、先进的GAA燃气自适应技术、高达104%的热效率、出色的节能效果，在众多同类产品中脱颖而出，斩获了家电行业的至高荣誉的燃气壁挂炉类“红顶奖”；公司自主研发的节能三模三核电热水器、双胆一体三用电热水器被认定为“广东省高新技术产品”，智能控制出水温度，节能效果明显；多维红外线燃气灶拿下“创新产品奖”，超高效火力王，采用了无焰燃烧技术，有害气体排放量极低；第Ⅲ代双涡轮烟机以行业最大的22m3/分钟的排风量全新出击市场，在厨房也可呼吸新鲜空气；新一代“大灶火”——第Ⅱ代蓝芯灶，打破火力或热效率单边提升的僵局，让食物熟的快，炒得香，更多的保存食物的营养；在热水器品类中，万和品牌共有9款产品入选2015年“能效之星”产品目录，公司历次参评累计共有17款产品入选，占2012年至2015年入选产品数量的47.22%，成为热水器行业的最大赢家，充分彰显了公司作为热水器行业领先品牌的超强实力以及深厚技术积淀。

　报告期内，公司继续以市场需求为导向，加大研发投入，深化技术创新。《多能复合热水系统优化节能关键技术及应用》、《微热损高效全预混燃气热水器》分别获得全国轻工业联合会科学技术一等奖、三等奖；《燃气自适应式燃气采暖热水炉》荣获佛山科技局科学技术奖三等奖；凭借深厚的自主创新实力，以《S形弯道换热节能技术燃气热水器》、《风机恒功率技术恒温燃气热水器》、《交叉扰流自清洗式铸铝换热器技术高效节能燃气热水炉》、《多维红外辐射高效节能灶具》等4项技术获得广东省轻工协会科学技术三等奖。

　针对家电“互联网+”发展趋势，公司持续开展云智能系列产品的研究与产业化，在报告期内实现云智能产品批量化生产，推出基于阿里小智的2款云智能燃气热水器、电热水器产品，基于京东微联的1款云智能电热水器，其便捷、智能控制等亮点，赢得了消费者的一致好评。公司秉承创新意识，积极参与国家层面“大众创新，万众创业”系列活动，藉此不断获取产品领先创意。2015年10月，公司与南京创客空间共同提交的创意作品——“竖向涡旋·分层分离式抽油烟机”创意作品，在首届“创客中国”大赛中凭借新颖的创意、健康环保、智能化等创新优势，荣获大赛企业组二等奖，双方合作提出的另一作品“智能识别燃气热水器“也获得创意设计奖。

　在公司知识产权建设方面，报告期内，公司累计总授权1,045项，专利申请183项，其中发明33项，实用新型103项，外观设计47项；专利授权172项，其中发明21项，实用新型100项，外观设计51项，在同行业中遥遥领先。公司和全资子公司高明万和于2016年1月28日顺利通过了知识产权管理体系认证，并收到了由中知（北京）认证有限公司颁发的《知识产权管理体系认证证书》，此外，公司还荣获“2015年度国家知识产权优势企业”称号。随着万和不断加强知识产权方面的建设，有利于增强公司知识产权管理的规范化、系统化、科学化，提升企业知识产权意识，提高自主创新能力，增强市场竞争力，使公司日后在技术创新、产业整合方面掌握更多筹码和主动权。

　D、质量体系、精益生产和两化融合建设情况

　作为卓越绩效管理模式的先行者，公司早在2004年已初步引入卓越绩效管理模式，追求卓越绩效管理理念，并且在推行卓越绩效模式过程中，勇于实践，积极探索，开拓创新，取得了显著成效。公司于2011年以最高分荣获“首届顺德政府质量奖”；2013年以最高分荣获“首届佛山市政府质量奖”；2016年3月，公司继续蝉联“2015年度广东省政府质量奖”。

　报告期内，公司通过内部推进与外部项目合作相结合的方式，大力推行精益生产、MES与智能制造，投资不低于5,000万元的资金进行智能装备升级，引进诸如自动（AI）插件机、全自动内胆焊接生产线、冲压机器人、焊接机器人、注塑机械人、丝印机器人、（AOI）自动检测设备等诸多自动化设备，大幅提高了生产效率，大踏步的向“机器换人”、数字工厂、智慧工厂迈进。

　报告期内，公司通过了北京国金恒信管理体系认证有限公司评审专家组的“关于两化融合”的信息化和工业化融合管理体系第二阶段评估审核，标志着公司管理效率和经济效益、信息化水平、核心竞争力等的提升得到了评审专家组的一致认可。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　□ 适用 √ 不适用

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，新设1家子公司情况：

　■

　注：广东梅赛思科技有限公司系由公司和和煦创投共同投资成立，注册资本人民币1,000万元，目前实收资本人民币199.90万元，其中公司出资人民币134.00万元，持股比例为67.03%；和煦创投出资人民币65.90万元，持股比例为32.97%。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2016-007

　广东万和新电气股份有限公司

　董事会三届三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开情况

　广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会三届三次会议于2016年3月30日上午在公司会议室以现场表决方式召开，会议于2016年3月18日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事七人，实际出席董事七人，会议由公司董事长叶远璋先生主持，公司全部监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。

　二、会议审议情况

　经与会董事认真审议，以现场记名投票表决的方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议：

　1、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《<2015年年度报告>及<2015年年度报告摘要>》，此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；

　《2015年年度报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-009）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http:/www.cninfo.com.cn。

　2、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2015年度总裁工作报告》；

　3、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2015年度董事会工作报告》，此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；

　公司独立董事杨大行先生、王玮女士、黄洪燕先生已在本次会议上向董事会提交了《广东万和新电气股份有限公司独立董事2015年度述职报告》，并将在2015年年度股东大会上述职。

　《广东万和新电气股份有限公司独立董事2015年度述职报告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2015年度董事会工作报告》内容详见《2015年年度报告》之第四节“管理层讨论与分析”部分。

　4、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2015年度财务决算报告》，此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；

　5、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；

　《2015年度内部控制自我评价报告》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》、审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东万和新电气股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字[2016]G16000980033号）详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　6、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于2015年度证券投资情况的专项说明》；

　《关于2015年度证券投资情况的专项说明》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　7、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司2015年度利润分配预案》，此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；

　根据审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东万和新电气股份有限公司2015年度审计报告》（广会审字[2016]G16000980011号），2015年度母公司实现归属于上市公司股东的净利润为160,023,375.54元，计提法定盈余公积金16,002,337.55元，加上年初未分配利润388,591,420.10元，扣除于2015年6月11日向全体股东派发的现金红利79,200,000.00元后，2015年度可供全体股东分配的利润为453,412,458.09元。

　鉴于公司2015年盈利状况良好，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，同时根据公司未来发展需要，公司董事会提出2015年度利润分配预案如下：拟以公司截至2015年12月31日总股本440,000,000为基数，向全体股东每10股现金派发股利2.50元（含税），共计110,000,000.00元；不转增；不送红股。

　公司独立董事认为：该利润分配预案符合公司的客观实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，且有利于公司的生产经营和快速健康发展，不存在故意损害投资者利益的情况。《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　8、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2016年度审计工作的议案》，此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；

　同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2016年度审计工作，聘期一年。

　独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　9、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于与广东顺德农村商业银行股份有限公司2016年度关联交易预计的议案》，关联董事卢楚隆先生、卢楚鹏先生、卢宇聪先生、何夏蓓女士回避表决，此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；

　独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　《广东万和新电气股份有限公司与广东顺德农村商业银行股份有限公司2016年度关联交易预计的公告》（公告编号：2016-010）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　10、会议以赞成4票、反对0票、弃权0票通过了《关于与广东揭东农村商业银行股份有限公司2016年度关联交易预计的议案》，关联董事卢楚隆先生、卢楚鹏先生、卢宇聪先生回避表决，此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；

　独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　《广东万和新电气股份有限公司与广东揭东农村商业银行股份有限公司2016年度关联交易预计的公告》（公告编号：2016-011）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　11、会议以赞成4票、反对0票、弃权0票通过了《关于与佛山市宏图中宝电缆有限公司2016年度关联交易预计的议案》，关联董事卢楚隆先生、卢楚鹏先生、卢宇聪先生回避表决，此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；

　独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　《广东万和新电气股份有限公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司2016年度关联交易预计的公告》（公告编号：2016-012）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　12、会议以赞成4票、反对0票、弃权0票通过了《关于与嘉合基金管理有限公司2016年度关联交易预计的议案》，关联董事卢楚隆先生、卢楚鹏先生、卢宇聪先生回避表决，此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；

　独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　《广东万和新电气股份有限公司与嘉合基金管理有限公司2016年度关联交易预计的公告》（公告编号：2016-013）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　13、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2015年度社会责任报告》；

　《2015年度社会责任报告》内容详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　14、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过《关于提请召开公司2015年年度股东大会的议案》

　《广东万和新电气股份有限公司关于召开公司2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-014）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字确认的董事会三届三次会议决议；

　2、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　3、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　4、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　广东万和新电气股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2016-014

　广东万和新电气股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”，证券代码：002543）董事会三届三次会议于2016年3月30日审议通过了《关于提请召开公司2015年年度股东大会的议案》，现就召开公司2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定。

　3、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2016年4月22日（星期五）下午14:45

　（2）网络投票时间：2016年4月21日15:00—2016年4月22日15:00；其中：

　① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年4月22日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　② 通过互联网投票系统投票的时间为：2016年4月21日15:00至2016年4月22日15:00。

　4、会议的召开方式：

　现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　5、出席对象：

　（1）本次股东大会的股权登记日为2016年4月18日（星期一），于2016年4月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，被授权代理人不必为本公司股东；

　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　6、会议地点：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路十三号公司会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《<2015年年度报告>及<2015年年度报告摘要>》；

　2、审议《2015年度董事会工作报告》；

　公司独立董事杨大行先生、王玮女士、黄洪燕先生将在本次股东大会上述职。

　3、审议《2015年度监事会工作报告》；

　4、审议《2015年度财务决算报告》；

　5、审议《关于公司2015年度利润分配预案》；

　6、审议《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2016年度审计工作的议案》；

　7、审议《关于与广东顺德农村商业银行股份有限公司2016年度关联交易预计的议案》；

　关于议案七，关联股东广东万和集团有限公司、卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生均需回避表决。

　8、审议《关于与广东揭东农村商业银行股份有限公司2016年度关联交易预计的议案》；

　关于议案八，关联股东广东万和集团有限公司、卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生均需回避表决。

　9、审议《关于公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司2016年度关联交易预计的议案》；

　关于议案九，关联股东广东万和集团有限公司、卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生均需回避表决。

　10、审议《关于公司与嘉合基金管理有限公司2016年度关联交易预计的议案》；

　关于议案十，关联股东广东万和集团有限公司、卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生均需回避表决。

　以上议案已经公司董事会三届三次会议和三届二次监事会会议审议通过，内容详见公司于指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《广东万和新电气股份有限公司董事会三届三次会议决议公告》（公告编号：2016-007）和《广东万和新电气股份有限公司三届二次监事会会议决议公告》（公告编号：2016-008）。

　三、现场会议登记方式

　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　2、自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　3、登记时间：2016年4月20日（上午9:00－12：00，下午13:30－17:00），建议采取传真的方式登记。传真电话：0757-23814788。信函请寄以下地址：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号证券事务部。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。异地股东可用信函或传真方式登记。

　4、登记地点：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号证券事务部。

　5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　四、网络投票具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：“362543”

　2、投票简称：“万和投票”

　3、投票时间：2016年4月22日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00.

　4、在投票当日，“万和投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年4月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、会议联系地址：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号证券事务部

　2、会议联系电话：0757-28382828

　3、会议联系传真：0757-23814788

　4、会议联系电子邮箱：vw@vanward.com

　5、联系人：卢宇阳、李小霞

　本次股东大会会期半天，参加会议的人员食宿及交通费用自理，公司按照相关规定本次大会不派发礼品及补贴。

　六、备查文件

　1、经与会董事签字确认的董事会三届三次会议决议；

　2、经与会监事签字确认的三届二次监事会会议决议；

　3、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　广东万和新电气股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　附件：授权委托书

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席广东万和新电气股份有限公司2015年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　委托人姓名：

　委托人股东帐号： 持股数： 股

　委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

　被委托人姓名：

　被委托人身份证号码：

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　■

　如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2016-008

　广东万和新电气股份有限公司

　三届二次监事会会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开情况

　广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）三届二次监事会会议于2016年3月30日在公司会议室举行。会议于2016年3月18日以书面和电子邮件方式向全体监事进行了通知。会议应出席监事3人，实出席监事3人，会议由监事会主席黄惠光先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《监事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。

　二、会议审议情况

　经与会监事认真审议，以现场记名投票表决的方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议：

　1、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《<2015年年度报告>及<2015年年度报告摘要>》，此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；

　监事会发表意见如下：经审核，我们认为董事会编制和审核《2015年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《2015年年度报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-009）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http:/www.cninfo.com.cn。

　2、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《2015年度监事会工作报告》，此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；

　《2015年度监事会工作报告》内容详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　3、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《2015年度财务决算报告》，此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；

　监事会发表意见如下：公司编制的财务决算报告在所有重大方面真实、完整反映了公司2015年12月31日资产负债情况及2015年度的经营成果和现金流情况。

　4、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；

　监事会发表意见如下：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　《2015年度内部控制自我评价报告》、审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东万和新电气股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字[2016]G16000980033号）详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　5、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于2015年度证券投资情况的专项说明》；

　监事会发表意见如下：公司2015年度证券投资符合监管部门法律法规的要求，公司内部制度完善，决策程序科学，内部监督严密，未发现证券投资违规行为。

　《关于2015年度证券投资情况的专项说明》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　6、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司2015年度利润分配预案》，此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；

　根据审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东万和新电气股份有限公司2015年度审计报告》（广会审字[2016]G16000980011号），2015年度母公司实现归属于上市公司股东的净利润为160,023,375.54元，计提法定盈余公积金16,002,337.55元，加上年初未分配利润388,591,420.10元，扣除于2015年6月11日向全体股东派发的现金红利79,200,000.00元后，2015年度可供全体股东分配的利润为453,412,458.09元。

　鉴于公司2015年盈利状况良好，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，同时根据公司未来发展需要，公司董事会提出2015年度利润分配预案如下：拟以公司截至2015年12月31日总股本440,000,000为基数，向全体股东每10股现金派发股利2.50元（含税），共计110,000,000.00元；不转增；不送红股。

　监事会发表意见如下：公司2015年度利润分配预案符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《利润分配管理制度》及《2015-2017分红回报规划》的相关规定，充分考虑了公司实际情况，并较好地兼顾了公司股东尤其是中小股东的利益。

　7、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2016年度审计工作的议案》，此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；

　监事会发表意见如下:我们认为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2015年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了有关审计与沟通工作，同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2016年度审计工作。

　8、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《2015年度社会责任报告》；

　《2015年度社会责任报告》内容详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　9、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于与广东顺德农村商业银行股份有限公司2016年度关联交易预计的议案》，此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；

　监事会发表意见如下：该关联交易预计是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，提高生产经营保障程度，其交易价格为市场价格，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

　《广东万和新电气股份有限公司与广东顺德农村商业银行股份有限公司2016年度关联交易预计的公告》（公告编号：2016-010）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　10、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于与广东揭东农村商业银行股份有限公司2016年度关联交易预计的议案》，此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；

　监事会发表意见如下：该关联交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。

　《广东万和新电气股份有限公司与广东揭东农村商业银行股份有限公司2016年度关联交易预计的公告》（公告编号：2016-011）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　11、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于与佛山市宏图中宝电缆有限公司2016年关联交易预计的议案》，此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；

　监事会发表意见如下：公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司关联交易事项决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　《广东万和新电气股份有限公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司2016年度关联交易预计的公告》（公告编号：2016-012）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　12、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于与嘉合基金管理有限公司2016年度关联交易预计的议案》，此项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议；

　监事会发表意见如下：公司与嘉合基金管理有限公司关联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定，未违反《关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　《广东万和新电气股份有限公司与嘉合基金管理有限公司2016年度关联交易预计的公告》（公告编号：2016-013）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字确认的三届二次监事会会议决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　广东万和新电气股份有限公司监事会

　2016年3月30日

　证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2016-010

　广东万和新电气股份有限公司

　与广东顺德农村商业银行股份有限公司

　2016年度关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）与广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）在日常银行业务过程中，进行不同类型的各项交易，顺德农商行为公司及下属子公司提供如存款业务、贷款业务、办理国内外结算、办理票据承兑与贴现等。根据公司2016年生产经营计划的需要，预计2016年与顺德农商行的年度关联交易业务总额不超过人民币230,850万元（期末银行存款余额不超过4亿元）。

　1、2016年3月30日，公司董事会三届三次会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于与广东顺德农村商业银行股份有限公司2016年度关联交易预计的议案》；2016年3月30日，三届二次监事会会议审议通过了《关于与广东顺德农村商业银行股份有限公司2016年度关联交易预计的议案》；

　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,关联董事卢楚隆先生、卢楚鹏先生、卢宇聪先生、何夏蓓女士均需回避表决；

　3、本议案尚需提交股东大会审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,关联股东广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）、卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生将在股东大会上对该议案回避表决。

　4、卢础其先生、卢楚隆先生和卢楚鹏先生（以下简称“卢氏三兄弟”）系广东万和集团有限公司的实际控制人，其合计直接持有万和集团85%的股权，叶远璋先生直接持有万和集团15%的股权，卢氏三兄弟和叶远璋先生合计直接持有万和集团100%的股权。自然人股东卢氏三兄弟合计直接持有公司13,817.04万股，同时通过法人股东万和集团间接持有公司14,305.50万股，直接和间接持股比例合计63.91%。自然人股东叶远璋先生直接持有公司2,425.50万股，通过法人股东万和集团间接持有公司2,524.50万股，直接和间接持股比例合计11.25%。

　（二）预计关联交易类别和金额

　■

　（三）已发生的关联交易情况

　■

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）基本情况

　关联人名称：广东顺德农村商业银行股份有限公司

　法定代表人：姚真勇

　注册资本：人民币3,850,003,188元

　成立日期：2009年12月21日

　注册地址：佛山市顺德区大良街道办事处德和居委会拥翠路2号

　主营业务：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡（借记卡、贷记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、售汇；外汇汇款、外币兑换；外汇资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　截至2014年12月31日，顺德农商行资产规模为2,069亿元，存款总额为1,403亿

　元，贷款总额为1,019亿元，净利润为28.01亿元，资本充足率为14.25%，核心一级资本充足率为13.24%，不良贷款率为1.30%，拨备覆盖率为216.29%。

　（二）与公司的关联关系

　顺德农商行为公司、控股股东万和集团共同参股的公司；公司实际控制人之一卢础其先生目前兼任顺德农商行董事职务；独立董事何夏蓓女士兼任顺德农商行外部监事职务。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，顺德农商行为公司关联法人。公司在顺德农商行的存款、贷款、办理国内外结算、办理票据承兑与贴现等业务构成了关联交易。

　（三）履约能力分析

　顺德农商行经营状况良好，履约能力良好，能确保资金结算网络安全运行，并能针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，保障了公司在资金和利益方面的安全。此项关联交易系其日常银行业务，顺德农商行严格按照中国银行业监督管理委员会的相关法律法规之规定与公司开展业务合作，一直以来秉承诚信、可靠、共赢的经营理念，并早已建立了一套比较完善、健全、科学的内部控制体系，不存在无法正常履约的风险。

　三、关联交易主要内容

　顺德农商行为公司提供各类优质金融服务和支持，公司通过顺德农商行资金业务平台，办理存款业务、贷款业务、办理国内外结算、办理票据承兑与贴现等。

　定价依据和交易价格：公司与顺德农商行均按照商业化、市场经济化的原则进行银行业务往来，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

　双方的定价原则主要是：

　1、存款利率按照中国人民银行颁布的同期存款利率执行；

　2、贷款利率按同期商业银行贷款市场利率执行；

　3、中间业务及其他金融服务所收取的费用，按照顺德农商行统一收费标准执行。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　1、关联交易的必要性

　顺德农商行为公司办理存款、信贷、结算及其他金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理，提高资金收益率，降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

　2、关联交易定价的公允性

　上述关联交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，涉及的关联交易表决均将在关联方回避的情况下进行，不存在损害公司及中小数股东利益的情形。

　3、关联交易的持续性

　上述关联交易是公司日常经营持续发生行为，公司业务不会因上述关联交易对顺德农商行形成重大依赖或者被其控制，不会影响公司独立性，对公司2016年度及未来财务状况、经营成果有积极影响。

　五、独立董事、监事会意见

　（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　1、独立董事事前认可情况

　长期以来，公司与顺德农商行在金融业务方面进行了广泛合作，成效显著。通过其资金结算平台，有利于公司资金集中管理，提高资金使用效率，降低了财务费用。顺德农商行作为公司的关联法人，由顺德农商行提供相关金融服务，提高公司资金的管理水平及使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，促进公司的发展。上述关联交易需经公司董事会、股东大会审议批准，并在关联董事、关联股东回避情况下审议通过后方能实施。

　基于上述情况，我们同意公司将《关于与广东顺德农村商业银行股份有限公司2016年度关联交易预计的议案》提交公司董事会三届三次会议审议。

　2、独立董事的独立意见

　独立董事发表独立意见如下：公司与顺德农商行2016年度关联交易预计遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，董事会审议该议案时关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

　（二）监事会的意见

　监事会发表意见如下：该关联交易预计是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，提高生产经营保障程度，其交易价格为市场价格，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

　六、备查文件

　1、经与会董事签字的董事会三届三次会议决议；

　2、经与会监事签字的三届二次监事会会议决议；

　3、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　4、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　5、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　广东万和新电气股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2016-011

　广东万和新电气股份有限公司

　与广东揭东农村商业银行股份有限公司

　2016年度关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）与广东揭东农村商业银行股份有限公司（以下简称“揭东农商行”）在日常银行业务过程中，发生利息收入、支付手续费等业务，根据公司2016年生产经营计划的需要，预计2016年与揭东农商行的年度关联交易业务总额不超过人民币6万元（期末银行存款余额不超过1,100万）。

　1、2016年3月30日，公司董事会三届三次会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于与广东揭东农村商业银行股份有限公司2016年度关联交易预计的议案》；2016年3月30日，三届二次监事会会议审议通过了《关于与广东揭东农村商业银行股份有限公司2016年度关联交易预计的议案》；

　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,关联董事卢楚隆先生、卢楚鹏先生、卢宇聪先生均需回避表决；

　3、本议案尚需提交股东大会审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,关联股东广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）、卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生将在股东大会上对该议案回避表决。

　（二）预计关联交易类别和金额

　■

　（三）已发生的关联交易情况

　■

　■

　2015年度，公司收到揭东农商行派发的现金股利人民币10,009,120元。

　二、关联人介绍和关联关系

　1、基本情况

　公司名称：广东揭东农村商业银行股份有限公司

　类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　法定代表人：许妙忠

　注册资本：人民币568,569,320元

　成立日期：2007年4月29日

　经营场所：广东省揭东县曲溪镇金溪大道363号

　主营业务：吸收人民币公众存款；发放人民币短期、中期和长期贷款；办理国内结算；代理发行、代理兑付政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项；办理经银行业监督管理机构批准的其他业务；法律、法规、规章允许代理的各类财产保险及人身保险（凭有效许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　截至2015年12月31日，揭东农商行资产总额为17,664,475,656.58元，股东权益为1,445,933,073.60元，营业收入为831,070,491.61元，营业利润为337,958,963.01元，净利润为259,933,963.57元。

　2、与公司的关联关系

　公司持有揭东农商行股份4,549.60万股，占揭东农商行股份总数的8%，为揭东农商行的第一大股东；公司实际控制人之一卢础其先生现担任揭东农商行董事职务。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，揭东农商行是公司的关联法人。

　3、履约能力分析

　揭东农商行是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　三、关联交易主要内容

　揭东农商行为公司提供各类优质的金融服务和支持，公司通过揭东农商行资金业务平台，办理存款业务等。

　交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行，不存在损害本公司及股东利益的情况。

　双方的定价原则主要是：

　1、存款利率按照中国人民银行颁布的同期存款利率执行；

　2、贷款利率按同期商业银行贷款市场利率执行；

　3、中间业务及其他金融服务所收取的费用，按照揭东农商行统一收费标准执行。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　1、关联交易的必要性

　上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的，发挥公司与揭东农商行的协同效应。

　2、关联交易定价的公允性

　上述关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

　3、关联交易的持续性

　上述关联交易是公司日常经营持续发生行为，公司业务不会因此而对揭东农商行形成重大依赖或者被其控制，不会影响公司独立性，公司将严格按照有关法律法规的规定开展业务往来。

　五、独立董事、监事会意见

　（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　1、独立董事事前认可情况

　公司与揭东农商行的年度关联交易预计遵循了公开、公平、公正的原则，定价依据为参考市场价格，未损害公司和其他非关联股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面符合关联交易的相关原则要求。

　基于上述情况，我们同意公司将《关于与广东揭东农村商业银行股份有限公司2016年度关联交易预计的议案》提交公司董事会三届三次会议审议。

　2、独立董事的独立意见

　公司与揭东农商行2016年度关联交易预计属于公司正常的经营活动，公司与关联方之间的关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场定价作为定价原则，体现了公开、公平、公正的原则，不存在通过上述关联交易转移利益的情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司董事会在审议该项关联交易议案时，关联董事回避表决，亦没有代理其他董事行使表决权，审议和表决程序合法有效。

　（二）监事会的意见

　监事会发表意见如下：该关联交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。

　六、备查文件

　1、经与会董事签字的董事会三届三次会议决议；

　2、经与会监事签字的三届二次监事会会议决议；

　3、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　4、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　5、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　广东万和新电气股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2016-012

　广东万和新电气股份有限公司

　与佛山市宏图中宝电缆有限公司

　2016年度关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）以及子公司2016年需要购买电缆，用于铺设供电设施及连接主要设备，预计2016年与佛山市宏图中宝电缆有限公司（以下简称“宏图中宝”）发生购买电缆交易，交易金额为不超过人民币5,000万元。

　1、2016年3月30日，公司董事会三届三次会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于与佛山市宏图中宝电缆有限公司2016年度关联交易预计的议案》；2016年3月30日，三届二次监事会会议审议通过了《关于公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司2016年度关联交易预计的议案》；

　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,关联董事卢楚隆先生、卢楚鹏先生、卢宇聪先生均需回避表决；

　3、本议案尚需提交股东大会审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,关联股东广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）、卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生将在股东大会上对该议案回避表决。

　4、卢础其先生、卢楚隆先生和卢楚鹏先生（以下简称“卢氏三兄弟”）系广东万和集团有限公司的实际控制人，其合计直接持有万和集团85%的股权，叶远璋先生直接持有万和集团15%的股权，卢氏三兄弟和叶远璋先生合计直接持有万和集团100%的股权。自然人股东卢氏三兄弟合计直接持有公司13,817.04万股，同时通过法人股东万和集团间接持有公司14,305.50万股，直接和间接持股比例合计63.91%。自然人股东叶远璋先生直接持有公司2,425.50万股，通过法人股东万和集团间接持有公司2,524.50万股，直接和间接持股比例合计11.25%。

　（二）已发生的关联交易情况

　2014年度，公司按照市场定价向宏图中宝销售产品，发生销售金额为3,140.17元；公司按照市场定价向宏图中宝采购电缆等产品，发生采购金额为1,221,675.12元，关联交易金额合计为人民币1,224,815.29元。

　2015年度，公司按照市场定价向宏图中宝销售产品，发生销售金额为930,836.09元。

　二、关联人介绍和关联关系

　1、基本情况

　公司名称：佛山市宏图中宝电缆有限公司

　统一社会信用代码：9144060066148118XU

　法定代表人：邱高旺

　注册资本：人民币叁亿元

　类型：有限责任公司(法人独资)

　成立日期：2007年4月27日

　注册地址：佛山市禅城区江湾二路34号

　经营范围：加工、制造、销售：电线电缆，光缆，铜材，电缆链接器。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　截至2015年12月31日，宏图中宝总资产为193,477,560.26元，所有者权益为96,398,604.92元，营业收入为211,905,153.05元，净利润为-4,829,877.50元。

　2、与公司的关联关系

　公司副董事长卢楚隆先生在过去12个月内曾担任宏图中宝的执行董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，宏图中宝是公司的关联法人。

　3、履约能力分析

　宏图中宝生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力，上述关联交易均系生产经营所需。

　三、关联交易主要内容

　公司以及子公司2016年需要购买电缆，用于铺设供电设施及连接主要设备，预计2016年会向宏图中宝购买电缆，金额为不超过人民币5,000万元。

　定价依据和交易价格：公司与宏图中宝按照商业化、市场经济化的原则进行业务往来，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

　双方的定价原则主要是：按照市场公平价格进行。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　1、关联交易的必要性

　公司与宏图中宝的日常关联交易均为公司的正常经营所需，符合公司的实际经营和发展需要，符合相关法律法规及制度的规定。

　2、关联交易定价的公允性

　上述交易的定价遵循 “公开、公平、公正”的市场交易原则，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，不存在损害股东权益的情形，也不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　3、关联交易的持续性

　上述关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果造成不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　五、独立董事、监事会意见

　（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　1、独立董事事前认可情况

　公司与宏图中宝的日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　基于上述情况，我们同意公司将《关于与佛山市宏图中宝电缆有限公司2016年度关联交易预计的议案》提交公司董事会三届三次会议审议。

　2、独立董事的独立意见

　独立董事发表独立意见如下：公司与宏图中宝2016年度关联交易预计事项是公司因正常的业务需要而进行的，并根据市场化原则运作，遵循公平、合理的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易议案时回避表决。

　（二）监事会的意见

　监事会发表意见如下：公司与宏图中宝关联交易事项决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　六、备查文件

　1、经与会董事签字的董事会三届三次会议决议；

　2、经与会监事签字的三届二次监事会会议决议；

　3、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　4、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　5、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　广东万和新电气股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2016-013

　广东万和新电气股份有限公司与嘉合基金

　管理有限公司2016年度关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）以及子公司2016年需要购买固定收益类基金产品和专项资产管理计划中保本类的份额，预计2016年与嘉合基金管理有限公司（以下简称“嘉合基金”）的关联交易金额为不超过人民币3亿元。

　1、2016年3月30日，公司董事会三届三次会议以4票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于与嘉合基金管理有限公司2016年度关联交易预计的议案》；2016年3月30日，三届二次监事会会议审议通过了《关于与嘉合基金管理有限公司2016年度关联交易预计的议案》；

　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,关联董事卢楚隆先生、卢楚鹏先生、卢宇聪先生均需回避表决；

　3、本议案尚需提交股东大会审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,关联股东广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）、卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生将在股东大会上对该议案回避表决。

　4、卢础其先生、卢楚隆先生和卢楚鹏先生（以下简称“卢氏三兄弟”）系广东万和集团有限公司的实际控制人，其合计直接持有万和集团85%的股权，叶远璋先生直接持有万和集团15%的股权，卢氏三兄弟和叶远璋先生合计直接持有万和集团100%的股权。自然人股东卢氏三兄弟合计直接持有公司13,817.04万股，同时通过法人股东万和集团间接持有公司14,305.50万股，直接和间接持股比例合计63.91%。自然人股东叶远璋先生直接持有公司2,425.50万股，通过法人股东万和集团间接持有公司2,524.50万股，直接和间接持股比例合计11.25%。

　（二）已发生的关联交易情况

　2015年5月21日，公司向嘉合基金购买了人民币2亿元的短期理财产品，具体内容详见2015年5月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东万和新电气股份有限公司关于使用自有资金购买短期低风险理财产品暨关联交易的进展公告》（公告编号：2015-026）。

　二、关联人介绍和关联关系

　1、基本情况

　关联人名称：嘉合基金管理有限公司

　统一社会信用码/注册号：91310109312165242E

　法定代表人：徐岱

　注册资本：人民币壹亿元

　成立日期：2014年7月30日

　注册地址：上海市虹口区广纪路738号1幢329室

　公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　主营业务：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截至2015年12月31日，嘉合基金总资产为86,721,009.57元，所有者权益为30,340,616.69元，营业收入为100,810,565.64元，净利润为-35,640,456.16元。

　2、与公司的关联关系

　公司控股股东万和集团持有嘉合基金25%的股权，系其直接股东；同时，公司实际控制人之一卢础其先生现担任嘉合基金董事职务，公司副总裁兼董事会秘书卢宇阳先生现担任嘉合基金监事职务。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，嘉合基金是公司的关联法人。

　3、履约能力分析

　嘉合基金是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力，并能针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，保障了公司在资金和利益方面的安全，不存在无法正常履约的风险。

　三、关联交易主要内容

　公司以及子公司2016年需要购买固定收益类基金产品和专项资产管理计划中保本类的份额，预计2016年与嘉合基金的关联交易金额为不超过人民币3亿元。

　定价依据和交易价格：公司与嘉合基金按照商业化、市场经济化的原则进行业务往来。

　双方的定价原则主要是：按照市场公平价格进行。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　1、关联交易的必要性

　公司与嘉合基金发生的关联交易预计为公司对自有闲置资金进行理财所需，可提高闲置资金的使用效率，符合公司股东利益最大化原则，有利于公司持续发展。

　2、关联交易定价的公允性

　交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。

　3、关联交易的持续性

　上述关联交易对本公司本期及未来的财务状况和经营成果无负面影响，同时不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　五、独立董事、监事会意见

　（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　1、独立董事事前认可情况

　公司与嘉合基金的关联交易系公司正常生产经营所需，交易定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关法律法规的规定。

　基于上述情况，我们同意公司将《关于与嘉合基金管理有限公司2016年度关联交易预计的议案》提交公司董事会三届三次会议审议。

　2、独立董事的独立意见

　独立董事发表独立意见如下：公司与嘉合基金日常关联交易事项是公司因正常的业务需要而进行的，并根据市场化原则运作，遵循公平、合理的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易议案时回避表决。

　（二）监事会的意见

　监事会发表意见如下：公司与嘉合基金关联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定，未违反《关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　六、备查文件

　1、经与会董事签字的董事会三届三次会议决议；

　2、经与会监事签字的三届二次监事会会议决议；

　3、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　4、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　5、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　广东万和新电气股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2016-015

　广东万和新电气股份有限公司关于

　举行2015年度网上业绩说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年4月6日（星期三）下午15:00～17:00在深圳证券信息有限公司提供的投资者关系互动平台举办2015年度网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与年度业绩说明会。

　出席本次年度业绩说明会的人员如下：董事长叶远璋先生、董事兼总裁卢宇聪先生、独立董事何夏蓓女士、副总裁兼董事会秘书卢宇阳先生、财务负责人李越女士和审计部部长谢瑜华先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此通知。

　广东万和新电气股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2016-009

　广东万和新电气股份有限公司