北京金一文化发展股份有限公司

　一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以648,036,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √不适用

　公司简介

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　二、报告期主要业务或产品简介

　（一）公司从事的主要业务、经营模式及主要业绩驱动

　公司自成立以来至上市初期，一直致力于贵金属工艺品的研发设计、销售及委外加工，并取得了一定的成绩。公司上市后，通过收购越王珠宝、宝庆尚品，完善公司产品的种类，优化产品结构，丰富营销网络，整合区域优质品牌资源，实现珠宝行业的产品、消费人群全覆盖，通过行业的广度和深度整合，实现了公司从贵金属工艺品细分领域到黄金珠宝首饰大行业的跨越。

　公司自建黄金珠宝产业园、投资设立金一智造，从单一的委外加工过渡到自主生产和委外加工相结合；并通过参股金一科技，涉足黄金珠宝行业高端制造；与瀚博科技战略合作，将先进的 3D 打印技术应用于传统的黄金珠宝首饰生产中，为消费者提供更适合、更个性化的黄金珠宝首饰及互动体验，推动黄金珠宝制造业的转型升级。

　公司积极布局上下游业务，收购卡尼小贷，为公司上下游客户及行业内客户提供资金支持，从而加快公司黄金珠宝全产业链的构建，助力公司珠宝产业资源整合。

　公司在原有业务的基础上，不断寻求变革、创新，与心麦科技战略合作，双方共同探索智能穿戴设备、个人健康大数据、黄金珠宝首饰的跨界融合，共同推出acare智能戒指，推动黄金珠宝行业智能穿戴设备的发展与技术更新。公司积极构建以大数据及金融服务为基础的黄金珠宝生态圈，与金大师合作，通过“金生宝”产品构建以客户为基础的大数据，盘活存量黄金，增加店面服务功能，提升零售渠道业绩。

　公司将努力打造立体、开放的黄金珠宝平台，为公司内部业务单元提供价值和创业成就，为行业内客户提供系统的产品和服务；构建以客户为中心，以产业资源为支撑，以大数据和金融服务为驱动的黄金珠宝生态圈。

　2015年度，实现营业收入763,713.20万元，增幅为26.94%，实现归属于上市公司股东的净利润15,263.19万元，增幅为121.56%。2015年度公司业绩增长主要因为公司在不断夯实原来银行和加盟销售渠道业务的同时，通过收购越王珠宝及宝庆尚品加大了零售渠道建设，使得零售渠道的收入和占营业收入比重均大幅上升。报告期内，零售渠道营业收入为121,902.09万元，较2014年度增长1,013.39%，占营业收入比重为15.96%，较2014年度上升14.14%。

　（二）主要产品及用途

　公司主要产品分为贵金属工艺品和珠宝首饰两大类。贵金属工艺品是指以金、银等贵金属为载体，通过创意设计和现代工艺将贵金属与中华文化融合而成的文化创意产品，其产品具有鲜明的文化属性，表现出较高的设计价值、工艺价值和纪念价值。根据材质可分为：纯金制品、纯银制品及金银镶嵌制品等；根据产品形态，其主要表现形式有：币、章、条、砖和三维立体类等。公司秉承“让黄金讲述文化，让文化诠释黄金”的理念，围绕传统文化、生肖、体育、博览、城市文化、时事节庆、个性化定制系列等题材进行创意设计，提供品质卓越、创意独特的贵金属工艺品，满足消费者对贵金属工艺品的投资和收藏需求。珠宝首饰是指用珠宝玉石和贵金属的原料、半成品制成的佩戴饰品、工艺装饰品和艺术收藏品。公司在完成越王珠宝、宝庆尚品的收购之后，不断扩大了珠宝首饰的销售规模，日益满足消费者对珠宝首饰佩戴与装饰的消费需求。

　两类主要产品特点对比如下图：

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　报告期内，公司部分代表产品如下：

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　（三）报告期内发生的重大变化

　报告期内，公司的主营业务及主要产品未发生重大变化。

　二、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等。

　（一）公司所属黄金珠宝行业的发展阶段

　黄金珠宝行业在经历了封闭、半开放阶段后，现已步入开放阶段。目前，国内黄金珠宝生产工艺和技术日趋成熟，行业进入壁垒降低，逐步走向完全市场竞争。2003年5月取消了经营金银制品许可证制度之后，自然人就可以注册经营生产加工批发珠宝首饰行业。这标志着我国珠宝产业完全开放，内地黄金珠宝的生产、加工、批发、零售已经进入全面开放的市场机制管理阶段。

　由此可见黄金珠宝行业在中国虽是一个古老的行业，但从生产及技术的角度来看，中国现代意义的黄金珠宝产业仅二十余年的历史。从市场的角度来看，我国黄金珠宝市场开始真正意义上的市场竞争才几年，可以说是刚刚开始。中国内地珠宝首饰加工生产企业，由20世纪80年代初几十家发展到现在的3000多家；珠宝玉石销售企业，从最初不过几百家发展到2万多家。

　内地珠宝首饰企业生产以中低档产品为主，加工企业普遍规模较小，质量不稳定，缺乏真正具有号召力的品牌。可以说，按从业人员数量和产出数量来看，我国理所当然已成为珠宝产业大国；但从产业链分工所处的位置，从珠宝文化和品牌建设来看，我国离成为珠宝产业强国还有相当大的差距。当今，在工业4.0浪潮下，国内黄金珠宝制造业需要通过装备升级和互联网应用这两大核心要素实现跨越式发展，以实现弯道超车的历史使命，此举将推动整个国内黄金珠宝行业的创新模式、服务模式、产业链发生革命性的变化，探索出一条有中国特色的黄金珠宝首饰工业4.0发展之路。

　目前，我国黄金珠宝行业正处于一个快速分化和整合的阶段。行业主要竞争参与者可分为三大类：外资、港资企业；国企、上市公司；民营企业。三大类企业各有其特点和优劣势，在目前行业竞争日益激烈和分化加剧的阶段，谁能充分利用发展机遇，谁就有机会成为行业的强者。

　（二）公司所处的行业发展前景

　1、黄金珠宝产业市场规模持续增长为黄金珠宝行业发展提供广阔的市场空间。

　2015年我国黄金消费摆脱了低迷，黄金首饰销售明显回暖，黄金饰品、黄金文化艺术品层出不穷。

　2015年，全国黄金消费量985.90吨，与2014年同期相比增加34.81吨，增长3.66%。其中：黄金首饰用金721.58吨，同比增长2.05%，金条用金173.08吨，同比增长4.81%，金币用金22.80吨，同比增长78.13%，工业及其他用金68.44吨，同比增长3.54%。我国已成为全球最大的黄金加工国和黄金珠宝消费市场。

　2015年美元的持续走强和对美联储可能升息的预期，致使大宗商品价格不断下压，然而黄金相对于其他大宗商品而言，价格基本稳定，实金投资也出现拐点，金条和金币制造和销售数据双双飘红，结束了自2013年9月以来的下降趋势。根据国家统计局数据显示，2015年全年，限额以上单位消费品零售额142558亿元，同比增长7.8%。其中金银珠宝类1-12月份零售额3069亿元，同比增加7.3%，呈逐年上升态势。可以预计，未来，我国黄金消费将恢复增长趋势，继续保持世界第一黄金消费大国地位。

　综上所述，我国黄金珠宝产业整体实力明显增强，黄金珠宝消费日趋活跃，市场不断完善和发展，黄金珠宝产业市场规模持续增长为黄金珠宝行业发展提供广阔的市场空间。

　2. “互联网+”为传统产业的发展带来新的思路

　传统商业模式下的企业在激烈的市场竞争环境中日显被动。互联网正在成为新经济发展的引擎。在互联网的发展推动下，新的商业模式不断涌现，推动了传统产业的转型与升级，孕育了无数的发展机会，并使企业进一步突破原有边际，从单一产品发展到满足用户多元化需求。

　企业仅仅依靠线下实体店经营，将面临传统门店客流量日渐减少的困境，而缺乏独立线上运营平台，又造成线上与线下环节的脱离，无法将线上消费需求与线下实体经营有机结合，特别是对黄金珠宝类贵重商品，线上消费者对产品的认知缺乏真实、直接的认识，传统第三方在线平台对黄金珠宝类贵重商品的线上消费行为的引导相对不足。“互联网+”珠宝行业能够充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于现有业务之中，形成以互联网为基础设施和实现工具的业务发展新模式。

　3. 黄金珠宝行业进入和金融无边界融合的珠宝时代

　行业规模的高速增长使珠宝行业逐渐成熟，竞争日趋激烈，珠宝行业竞争已经逾越产品竞争、品牌竞争时代，逐渐走过产业链竞争的时代，即将迎来珠宝和金融、科技等无边界融合的新时代。新趋势下，珠宝企业从单一珠宝产品贸易到珠宝与金融的合作，从单一买卖关系到与其他方持续合作相互共赢，进而形成以珠宝、金融为基石的平台企业去中心化、相互协作、相互促进的珠宝生态圈模式。提供珠宝金融平台方跟其他珠宝企业从竞争关系变成合作关系，在行业去中心化的同时使得每个合作方都可能成为一个中心链接点，进而不断分享行业发展收益；接受资金方的珠宝企业获得了发展最稀缺的资金资源，将有力促进企业快速发展并获得超额效益。

　在经济全球化不断深入，市场竞争日趋激烈的今天，作为传统消费行业的公司，要想稳定市场占有率，除打造核心品牌外，还必须构建全产业链布局，从而增强自身在产业链条上的控制力和话语权。因此无论从商业模式发展或资本成长角度，价值链延伸及增值是传统企业发展的必然趋势，这一发展趋势随着珠宝与金融、科技融合发展，新局面、新技术、新思维、新模式将为珠宝行业带来深刻而长远的变化。

　（三）黄金珠宝行业的周期性、区域性和季节性特点

　黄金珠宝行业处于行业成长期，产品主要以金、银、钻石、宝玉石等贵重材质为主，作为一种高端消费品，体现投资、收藏、佩戴和装饰的功能，其消费需求的增长与GDP增长呈现明显的正相关关系。中国经济高速发展和人民购买能力的不断提升，给黄金珠宝行业的发展带来了巨大机遇。

　黄金珠宝行业的发展与区域经济发展水平相关。由于我国地区发展的不平衡，不同地区居民的可支配收入和消费理念差别较大，经济发达以及沿海地区的销量高于经济落后地区，广东、上海、北京等中心城市及其所在的华南、华东和华北地区的市场容量较大。但随着未来我国经济的均衡发展，东北地区、中西部地区居民收入的不断提高，行业的区域性特征会逐渐弱化。

　本行业因受节假日消费特点影响而具有一定季节性，特别针对情人节、母亲节、圣诞节等主题开发的系列产品越来越受到消费者的亲睐，效益提升明显。

　（四）公司所处的行业地位

　公司以市场需求为导向，以创意设计为龙头，以营销网络拓展为重点，以供应链管理为支撑，以轻资产运营为核心，成为推动中国黄金珠宝行业发展和产业升级的领先企业，满足了消费者对贵金属工艺品、珠宝首饰日益增长的投资、收藏和佩戴等需求。

　公司及全资子公司拥有在行业内优秀资质并屡获殊荣。公司为中国黄金协会会员、中国珠宝玉石首饰行业协会会员、首都文化产业协会会员、北京设计产业联盟理事单位，“金一文化”在2015年被中国珠宝玉石首饰行业协会评为“2015年度中国珠宝玉石首饰行业零售业十佳品牌”；公司全资子公司江苏金一为国家文化产业示范基地、上海黄金交易所综合类会员，2015年被评为江苏省委宣传部、江苏省文化厅等单位联合评为“江苏民营文化企业30强”企业；公司全资子公司越王珠宝在2011年被中国商务部评为“中华老字号”，2015年被浙江省老字号企业协会评为“金牌老字号”，被浙江省工商行政局认定为 “浙江省知名商号”、“浙江省著名商标”，被中国珠宝玉石首饰行业协会评为“2015年度优秀企业和明星放心示范店”。公司二级子公司上海贵天和上海创禾为上海钻石交易所会员。

　截至本报告期末，公司银行渠道重点维护长期合作的中国银行、中国工商银行、交通银行、中国农业银行等国家大型商业银行外，开拓了民生银行、平安银行、光大银行、南京银行、宁波银行等中小型股份制商业银行20余家。同时，依托中国农村市场的逐渐开放和消费能力的提升，将进一步加大区域性农村商业银行的拓展工作。公司拥有包括“上海金一黄金银楼”、“越王珠宝”、“宝庆尚品”等多个直营及加盟连锁品牌，2015年，公司共计拥有加盟连锁店166家，品牌直营及专柜、专卖店183家，合计349家。公司具有在贵金属工艺品和珠宝首饰行业中较强的竞争优势。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　单位：股

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　报告期总体经营情况概述

　2015年是公司战略布局的重要一年。报告期内，公司全面践行“产业为本、金融为器、品牌为势、创新为魂”的规划方针，坚持研发设计、生产、销售、商业合作、模式创新等多点布局，全面出击，从整体战略角度出发推进并购重组，在黄金珠宝行业资源整合、黄金珠宝与科技融合创新、培育类金融业务板块上取得了阶段性成果。

　报告期，管理层紧密围绕年初制定的2015年度经营计划目标，深入剖析未来珠宝首饰行业所面临的种种机遇和挑战，明晰战略实施路径，采取策略付诸行动，在黄金珠宝领域全面布局，迅速提升公司在行业中的竞争力。

　2015年上半年，公司完成了对越王珠宝收购，取得了宝庆尚品的控制权，成功进军了黄金珠宝消费能力强劲的江浙及周边地区，初步实现了主力品牌和区域品牌多品牌并行格局；2015年下半年，公司收购卡尼小贷，筹划设立瑞金银行，投资设立福建金一发力珠宝行业产业链金融，为公司上下游客户及行业内客户提供资金支持，从而加快公司黄金珠宝全产业链的构建，助力公司珠宝产业资源整合。公司参与设立两支并购基金——瑞金市西部金一文化创意产业基金和深圳金一红土投资基金，积极培育黄金珠宝行业内优质企业。在原有业务的基础上，公司不断寻求变革、创新，一方面与心麦科技战略合作，共同探索智能穿戴设备、个人健康大数据、黄金珠宝首饰的跨界融合，共同推出智能戒指，推动黄金珠宝行业智能穿戴设备的发展与技术更新；一方面积极构建以大数据及金融服务为基础的黄金珠宝生态圈，与金大师公司合作，通过“金生宝”产品构建以客户为基础的大数据，盘活存量黄金，增加店面服务功能，提升零售渠道业绩。

　2015年，公司实现年度营业收入763,713.20万元，比上年同期增长26.94%；归属于上市公司股东的净利润15,263.19万元，较上年同期增长121.56%。截至2015年底，公司资产状况良好，财务状况稳定，取得了产品销售、渠道拓展、供应链管理和产业金融布局的跨越式发展。 2015年公司主要工作报告如下：

　（1）创新出奇，打开产品新思路

　研发设计是公司的核心竞争力之一，公司拥有实力强大的研发设计团队。2015年，公司旗下研发人员达183人，占公司员工总数的7.80%，2015年新增外观设计专利3个，新取得商标5项。截至2015年末，公司共拥有商标137项、专利71项、作品著作权9项、软件著作权5项。

　2015年，公司管理层围绕资源整合、品牌提升和渠道创新的总思路，全方位提高公司的可持续发展能力，以消费者的需求为导向引导产品的设计和创新。公司在原有开发的产品题材上不断演绎，丰富产品品类，通过开展一系列资本运作布局黄金珠宝产品新领域，以在行业内产品设计优势为核心，打破传统黄金珠宝首饰发展瓶颈。

　根据市场需求，公司一方面加强对珠宝玉石、黄金镶嵌类产品，首饰类小克重产品的研发投入，将传统素金产品和钻石、翡翠、珍珠等材质进一步结合，完成从较单一的贵金属工艺品到珠宝行业的产品的整体覆盖；同时，公司开拓高端授权市场，与世界著名卡通形象哆啦A梦接洽，成为日本哆啦A梦品牌在国内银行渠道的唯一合作伙伴。通过杰出的青年设计团队的设计研发，结合哆啦A梦品牌的时尚理念，新设计衍生的产品完美地呈现了哆啦A梦的卡通形象和贵金属的艺术价值，上市后深受80后、90后消费者的喜爱，引领了黄金珠宝行业的新潮流。

　（2）资本运作助力，拓展业务渠道，横向延伸产业链

　2015年，公司在稳固银邮渠道等优势渠道资源的同时，通过一系列资本运作实现零售渠道的快速扩张。银行渠道方面，除了已和公司建立长期合作的中国银行、中国工商银行、交通银行、招商银行、中国农业银行等20余家国内大型商业银行外，公司也和部分地方商业银行及中小银行建立了良好合作。作为公司旗下引领文化创意的专业黄金珠宝首饰品牌，上海金一黄金银楼的加盟业务稳步发展，2015年，上海金一黄金银楼共有加盟店142家，品牌遍布全国20余个省及直辖市，除集中华东区域，覆盖了华中、华南、西南及华北地区外，亦登陆澳门地区。

　报告期，通过收购越王珠宝、宝庆尚品等区域强势品牌，公司零售业务终端达到跨越式发展。2015年2月，公司通过发行股份及支付现金的方式完成购买浙江越王珠宝有限公司100%股权。越王珠宝始创于1901年（清光绪二十七年）的江南珠宝楼“陈氏银楼”，历经百年历史，现已成为一家集钻石翡翠批发、终端连锁销售、高端会所展示、设计、研发于一体的珠宝综合服务商。本次收购完成后，借助越王珠宝强大的线下零售渠道，公司B2C市场销售份额得到了迅速增长，高端珠宝业务板不断壮大，产品种类的覆盖范围得到了进一步扩大。

　2015年4月，公司与江苏创禾华富商贸有限公司签署协议，以支付现金形式购买了南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权。宝庆尚品是一家综合性金银珠宝首饰零售商，具有自有品牌“宝庆尚品”、“优克珠宝”等，合作品牌“宝庆银楼”。其中“宝庆银楼”主要面向传统客户，“宝庆尚品”主要面向中青年、时尚消费群体，“优克珠宝”主要定位于高端珠宝产品、珠宝艺术品及珠宝收藏品。取得宝庆尚品的控制权优化了公司的市场布局，为公司发展成为全国性金银珠宝连锁零售品牌提供了支撑，同时，宝庆尚品拥有的钻石镶嵌类产品销售经验也有助于公司钻石镶嵌类产品业务的扩张，交易完成后，公司在业务规模、盈利能力方面均得到较大幅度提升。

　截至2015年末，公司共计拥有加盟连锁店166家，品牌直营及专柜、专卖店183家，合计349家。2015年，公司零售渠道的营业收入121,902.09万元,占营业收入的15.96%，同比增长1,013.39%。公司零售渠道已完成浙、苏、皖、豫、湘等省份的布局，实现了与银邮等传统销售渠道的优势互补，为新产品推广及业务开展奠定了坚实的线下基础。

　（3）由制造向“智造”转变，推动产业创新升级，纵向延伸产业链

　2015年，公司全资子公司江苏金一黄金珠宝有限公司与行业先进的珠宝加工经验企业和人士投资合作，共同投资设立了江苏金一黄金珠宝智造有限公司。依托金一黄金珠宝产业园的优势，金一智造整合行业优秀的工厂管理经验和技术资源，提升了公司在珠宝首饰加工能力和智能制造水平，满足公司供应链服务和生产经营的多种需要。

　在工业4.0上升为国家战略背景下，金属3D打印有望满足消费者个性化产品需求。2015年10月，公司与瀚博科技签署了战略合作协议，双方拟共同成立研发小组，将先进的3D打印技术应用于传统的黄金珠宝首饰生产中。通过参股金一科技，涉足黄金珠宝行业高端制造。

　（4）布局供应链金融，助力公司产业整合

　黄金珠宝行业发展空间巨大，但作为资本密集型行业，资金占用制约企业发展，且产业链上下游企业融资需求往往不易得到满足，公司从2014年开始高度重视供应链金融服务，提出了“助力供应链金融，培养品牌加盟商”的战略目标。通过外延并购，公司将主营产品范围由金条、贵金属工艺品扩展至传统黄金首饰、钻镶饰品以及翡翠等其他黄金珠宝品类，实现全品类覆盖的同时完成对下游客户信息搜集，采取有针对性服务提升供应链管理效率。

　2015年，公司通过向卡尼珠宝支付现金购买卡尼小贷60%的股权。卡尼小贷已具备较强盈利能力，其拥有优秀的管理团队、完善的风险控制制度、丰富且优质的客户资源，属于深圳地区综合实力较强的类金融企业。卡尼小贷面向黄金珠宝产业客户，基于其行业内客户基础，本次并购成功后，公司将借助小额贷款业务加速构建自身黄金珠宝产业链，搭建供应链金融，为后续行业整合提供资金保障。卡尼小贷60%股权已过户至公司名下，其注册资本由25,000万元变更至30,000万元，相关工商变更登记手续办理完毕。

　（5）探索业务模式创新、构建黄金珠宝生态圈

　公司与江苏后朴文化发展有限公司、江阴市金聚资本管理有限公司合作成立江苏金一艺术品投资有限公司，金一艺术品以贵金属交易服务为核心，通过搭建苏南地区艺术品实物电子化交易平台，激活黄金珠宝艺术品、收藏品的存量市场。

　公司积极构建以大数据及金融服务为基础的黄金珠宝生态圈，与金大师公司合作，通过“金生宝”产品构建以客户为基础的大数据，盘活存量黄金，增加店面服务功能，提升零售渠道业绩。

　目前可穿戴市场在中国刚刚兴起，有很大的市场空间，跟传统珠宝产业结合可以提升产业转型升级。将黄金珠宝与智能可穿戴设备融合发展的战略，有利于提高公司整体盈利水平，增强企业的综合竞争能力和持续经营能力。公司与心麦智能签署了战略合作协议，双方拟共同探索“互联网+珠宝”的新模式，从智能穿戴设备、个人健康大数据着手、共同开发更具智能化、集收藏、佩戴功能与健康管理、身份识别于一体的智能珠宝产品，2015年11月，公司第一代acare智能健康戒指上市，受到了市场的广泛欢迎。

　（6）成立产业投资基金，培育行业内优质企业

　2015年7月，公司与关联方深圳市创新投资集团有限公司及其他方深圳市卡尼珠宝首饰有限公司、深圳市正福投资有限公司、深圳市雅绿国际珠宝有限公司以有限合伙企业的形式共同设立深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙）；2015年9月，公司与深圳前海安生信资本有限公司、西部优势资本投资有限公司、瑞金市城市发展投资集团有限公司共同设立瑞金市西部金一文化创意产业基金（有限合伙）。借助投资基金的投融资功能，公司为未来发展储备符合公司发展战略的并购标的，加快产业链上中下游地布局。

　（7）提升资金运作效率，健全整体战略下的管理机制?

　2015年，公司资金管理围绕“协同、降本、增效”主题，根据业务发展需要在进一步扩大黄金租赁与流动资金授信额度的同时，发行公司债券募集公司运营所需资金，通过对全公司资金池集中管理，提高资金集中度和使用效率。随着公司业务板块增加，公司积极筹备建立财务共享中心，建立一套完备的财务组织、流程及信息系统，为实现公司发展战略提供保障和支撑。

　公司在不断推进管理的规范化和科学化同时，从机制上保证每个经营团队都能充分分享企业的成长价值，让团队都能在公司总体战略框架内真正成为各自项目的主人。按照战略与结构相匹配原则，公司逐步建立了适应于未来业务发展、保障公司研销体系、高效的、扁平化的组织结构。报告期内，公司大力引进了高端研发设计人员、高级营销人员、专业供应链管理人员和中高级管理人员；建立了系统的培训考核体系和内部竞聘晋升机制；同时，通过选拔和培训骨干力量，实现优秀员工快速成长，全面开展人才储备和梯队建设工作，实现责任与待遇、薪酬与业绩挂钩。未来，公司也将在骨干员工股权绑定等激励方式上进行积极探索，激发创业心态，焕发创业激情，使公司人才资源稳定，实现人力资源的可持续发展。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　注：对占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品，分别列示其营业收入及营业利润，并提示其中是否存在变化。

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　2015年度，公司实现营业收入763,713.20万元，较上年度增长26.94%，实现归属于上市公司股东的净利润15,263.19万元，较上年度增长121.56%。2015年度公司业绩增长主要因为公司在不断夯实原来银行和加盟销售渠道业务的同时，通过收购越王珠宝及宝庆尚品加大了零售渠道建设，使得零售渠道的收入和占营业收入比重均大幅上升。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、本年合并范围新增6家公司：其中新收购2家公司，分别为浙江越王珠宝有限公司、南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司；新设立4家公司，分别为江苏金一艺术品投资有限公司、上海金一财富投资有限公司、重庆金一金品文化发展有限公司和江苏金一智造黄金珠宝有限公司；

　2、本年合并范围注销2家公司：广州金一文化发展有限公司、河北商道商贸有限公司。

　注：与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　√ 适用 □ 不适用

　2016年1-3月预计的经营业绩情况：

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　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：002721 证券简称：金一文化公告编号：2016-046

　北京金一文化发展股份有限公司

　第二届董事会第六十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六十一次会议于2016年3月30日上午10：00在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知及会议资料于2016年3月18日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席董事9人，参加现场会议的董事2人，参与通讯表决的董事7人。会议由董事长钟葱先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

　参会董事一致同意通过如下决议：

　一、通过《2015年度总经理工作报告》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　二、通过《2015年度董事会工作报告》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的公司《2015年度报告》全文中“管理层讨论与分析”章节。此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　公司独立董事张玉明、杨似三、叶林向董事会提交了《独立董事 2015年度述职报告》，并将在公司 2015年度股东大会进行述职。具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《独立董事 2015年度述职报告》。

　三、通过《2015年度财务决算报告》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《2015年度财务决算报告》。

　此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　四、通过《关于2015年度利润分配的预案》

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属上市公司股东的净利润为152,631,889.99元，年末归属于上市公司股东的未分配利润总额490,369,175.24元，母公司年末未分配利润总额52,046,353.69元。

　根据公司的分红政策，考虑到股东的利益和公司发展需要，公司拟按2015年12月31日总股本648,036,000股为基数，每 10 股派发现金股利0.4元（含税），派发现金股利总额 25,921,440.00元，占当年度实现的可分配利润16.98%，所需资金由公司流动资金解决，分配后的剩余未分配利润滚存至下一年度。

　本年度不进行资本公积转增股本，也不送红股。

　本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求以及公司在《招股说明书》中的承诺，并符合公司股东大会批准的 2013年-2015年股东分红回报规划，符合公司经营实际情况。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第二届董事会第六十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　五、通过《2015年度报告及其摘要》

　经审核，董事会认为《2015年度报告及其摘要》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　《2015年度报告》刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《2015年度报告摘要》刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　六、通过《2015年度内部控制评价报告》

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制评价报告控制有效性评价结论的因素。公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《2015年度内部控制评价报告》。

　公司保荐机构出具了核查意见，刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　七、通过《内部控制规则落实自查表》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《内部控制规则落实自查表》。

　公司保荐机构出具了核查意见，刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　八、通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华核字[2016] 01570006号的鉴证报告，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于北京金一文化发展股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。

　公司保荐机构出具了核查意见，刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　九、通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》

　公司董事会审查了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构的资质和2015年年报审计情况，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年审计机构，聘期一年，按目前公司合并财务报表范围，预计2016年度审计费用205万元。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第二届董事会第六十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》、《独立董事关于第二届董事会第六十一次会议相关事项事前认可意见》。

　此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　十、通过《关于公司及子公司2016年度融资及担保额度的议案》

　同意公司及子公司2016年度向银行及其它金融机构申请授信额度（包括新增及原授信到期后续展）合计不超过60亿元，其中黄金租赁将不超过15,000公斤，在总融资额度下公司将根据实际情况在流动资金贷款、黄金租赁、银行票据等业务间进行额度调配。在60亿元授信额度内，关于公司与子、孙公司向银行申请的授信事项，公司与子、孙公司之间（含子公司之间、子孙公司之间）相互提供担保。

　在上述额度内发生的具体融资及担保事项，将提请股东大会自通过上述事项之日起授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长钟葱先生或其授权代表与银行及其它金融机构签订相关融资及担保协议，不再另行召开股东大会。超过上述额度的融资及担保，按照相关规定另行审议作出决议后才能实施。

　上述融资及担保额度有效期经2015年度股东大会审议通过后生效至2017年度融资及担保方案经股东大会批准前结束。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于公司及子公司2016年度融资及担保额度的公告》。

　此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　十一、通过《关于开展2016年贵金属套期保值业务的议案》

　同意根据公司对2016年库存量的合理预测和对市场销售的预测，2016年度公司黄金套期保值业务交易量预计累计不超过4,000千克，累计投入资金（保证金）预计不超过12,000万元，其中买开仓持仓保证金计划占比2/3，卖开仓计划占比1/3；公司白银套期保值业务交易量预计累计不超过8,000千克，累计投资资金（保证金）预计不超过480万元，其中买开仓持仓保证金计划占比4/5，卖开仓计划占比1/5。公司将使用自有资金开展套期保值业务。

　在上述额度内，无需另行召开董事会、股东大会，授权公司套期保值业务领导小组在该额度内进行具体业务操作。超过上述额度的套期保值业务，按照相关规定另行审议作出决议后才能实施。

　上述事项有效期经2015年度股东大会审议通过后生效至2017年度套期保值业务方案经股东大会批准前结束。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于开展2016年贵金属套期保值业务的公告》。

　公司保荐机构出具了核查意见，刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　十二、通过《关于开展2016年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的议案》

　根据公司对2016年库存量的合理预测、市场销售的预测及公司黄金租赁开展预期情况，2016年公司贵金属远期交易与黄金租赁组合业务投入金额及业务期间预计为：交易量预计累计不超过5,000千克，累计投入资金（保证金）预计不超过12,000万元，保证金原则上使用自有资金，但会根据与银行就此项业务洽谈的实际情况使用向该行申请授信额度而无需额外支付保证金。

　公司将使用自有资金开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务。公司开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务符合《企业会计准则》的规定。

　在上述额度内，董事会授权公司套期保值业务领导小组在该额度内进行具体业务操作，无需另行召开董事会、股东大会；超过上述额度的套期保值业务，按照《贵金属远期交易与黄金租赁组合业务管理办法》等相关规定另行审议。

　上述事项有效期经2015年年度股东大会审议通过后生效，至2017年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务方案经股东大会批准前结束。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于开展2016年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的公告》。

　公司保荐机构出具了核查意见，刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　十三、通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》

　同意公司2016年预计向关联人采购总额不超过1,050万元，向关联人销售总额不超过10,020万元，，接受关联人提供的劳务不超过20万元，向关联人提供劳务不超过1,000万元，接受关联人提供租赁1,210万元。

　在上述额度内，董事会授权公司总经理在该额度内进行具体业务操作，无需另行召开董事会、股东大会；超过上述额度的关联交易，公司将按照相关规定另行审议。

　上述事项有效期经2015年年度股东大会审议通过后生效，至2017年度日常关联交易方案经股东大会批准前结束。

　表决结果：两位关联董事陈宝康、陈宝芳回避了本议案的表决。7票同意、0票反对、0票弃权

　内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于公司2016年度日常关联交易预计的公告》。

　公司独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第二届董事会第六十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事会第六十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　十四、审议通过《关于关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明》(越王珠宝)

　截止2015年12月31日，浙江越王珠宝有限公司2015年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。

　表决结果：两位关联董事陈宝康、陈宝芳回避了本议案的表决。7票同意、0票反对、0票弃权

　公司董事会发表了相关说明，独立董事发表了同意的独立意见，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于收购关于浙江越王珠宝有限公司业绩承诺实现情况的说明》和《独立董事关于第二届董事会第六十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华核字[2016] 01570010号的《关于北京金一文化发展股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　十五、审议通过《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》（宝庆尚品）

　截止2015年12月31日，南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司2015年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　公司董事会发表了相关说明、独立董事发表了同意的独立意见，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司业绩承诺实现情况的说明》和《独立董事关于第二届董事会第六十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华核字[2016] 01570009 号的《关于北京金一文化发展股份有限公司收购股权业绩承诺实现情况的专项审核报告》，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　十六、审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》（卡尼小贷）

　截止2015年12月31日，公司通过重大资产重组收购资产深圳市卡尼小额贷款有限公司2015年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　公司董事会发表了相关说明、独立董事发表了同意的独立意见，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于关于深圳市卡尼小额贷款有限公司业绩承诺实现情况说明》和《独立董事关于第二届董事会第六十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华核字[2016] 48420012 号的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　十七、通过《关于收购事项相关主体变更承诺的议案》

　同意公司控股子公司南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（以下简称“宝庆尚品”）的股东江苏创禾华富商贸有限公司及其实际控制人苏麒安先生关于公司收购宝庆尚品51%股权所作承诺事项变更的申请，申请将增持公司股票的时间由2015年4月7日—2016年4月7日，延长至2016年10月7日（承诺截止日如遇公司窗口期、停牌或国家法定节假日的情形，则依次顺延）。

　此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于收购事项相关主体变更承诺的公告》。

　上述第三、四、五、九、十、十一、十二、十三、十七项议案，需提交公司2015年度股东大会审议，2015年度股东大会的召开时间及地点另行通知。

　备查文件：

　1、《第二届董事会第六十一次会议决议》

　2、《独立董事关于公司2016年度日常关联交易预计的事前认可意见》

　3、《独立董事关于第二届董事会第六十一次会议相关事项的专项说明和独立意见》

　4、《招商证券股份有限公司关于第二届董事会第六十一次会议相关事项的核查意见》

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：002721 证券简称：金一文化公告编号：2016-057

　北京金一文化发展股份有限公司

　第二届监事会第二十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次会议于2016年3月30日下午13：00在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知及会议资料于2016年3月18日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席监事3人，参加现场会议的监事2人，参与通讯表决的监事1人。会议由监事会主席徐金芝女士主持，部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

　参会监事一致同意通过如下决议：

　十八、通过《2015年度监事会工作报告》

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《2015年度监事会工作报告》。

　此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　十九、通过《2015年度财务决算报告》

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《2015年度财务决算报告》。

　此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　二十、通过《关于2015年度利润分配的预案》

　本年度不进行资本公积转增股本，也不送红股。

　本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求以及公司在《招股说明书》中的承诺，并符合公司股东大会批准的 2013年-2015年股东回报规划，符合公司经营实际情况。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　二十一、通过《2015年度报告及其摘要》

　经审核，监事会认为2015年度报告的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　《2015年度报告》及《北京金一文化发展股份有限公司监事会关于公司2015年度报告的审核意见》，刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《2015年度报告摘要》刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　二十二、通过《2015年度内部控制评价报告》

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，监事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《2015年度内部控制评价报告》及《北京金一文化发展股份有限公司监事会对公司2015年度内部控制评价报告的意见》。

　二十三、通过《内部控制规则落实自查表》

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《内部控制规则落实自查表》。

　二十四、通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　二十五、通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》

　公司监事会审查了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构的资质和2015年年报审计情况，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年审计机构，聘期一年。按目前公司合并财务报表范围，预计2016年度审计费用205万元。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　二十六、通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》

　同意根据目前公司生产经营发展状况，2016年公司预计向关联人采购总额不超过1,050万元，向关联人销售总额不超过10,020万元，，接受关联人提供的劳务不超过20万元，向关联人提供劳务不超过1,000万元，接受关联人提供租赁1,210万元。

　上述事项有效期经2015年年度股东大会审议通过后生效，至2017年度日常关联交易方案经股东大会批准前结束。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于公司2016年度日常关联交易计划的公告》。

　此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　二十七、通过《关于收购事项相关主体变更承诺的议案》

　公司监事会认为，本次变更承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，变更程序合法合规。审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意将该变更承诺事项提交公司股东大会审议。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于收购事项相关主体变更承诺的公告》。

　此议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　备查文件：

　《第二届监事会第二十四次会议决议》

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司监事会

　2016年3月31日

　证券代码：002721 证券简称：金一文化公告编号：2016-048

　北京金一文化发展股份有限公司

　关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　1、首次公开发行募集资金情况

　2014年1月6日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2014】48号）的批复意见，本公司获准首次公开发行人民币普通股股票。2014年1月27日，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,181.25万股，其中，公开发行新股2,525万股，公司股东公开发售股份1,656.25万股，发行价格为每股人民币10.55元，募集资金总额为人民币26,638.75万元，扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计3,553.89万元后，实际募集资金净额为23,084.86万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所审验并出具验资报告《瑞华验字【2014】第01300001号》。

　本公司首次公开发行募集资金净额为23,084.86万元，置换预先投入募投项目的自筹资金3,100.00万元，2014年募集资金直接投入募投项目19,984.86万元，2015年度募集资金直接投入募投项目19.62万元，截止2015年12月31日，首次公开发行募集资金已全部使用完毕，无余额。

　2、重大资产重组并募集配套资金情况

　根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]128号文）的批复意见，本公司于2015年3月20日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）14,197,400.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币21.13元。募集资金总额为人民币299,991,062.00元，扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计6,970,762.00元后，实际募集资金净额为293,020,300.00元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验资报告《瑞华验字[2015]第01310003号》。

　根据本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿），“本次募集配套资金扣除发行费后，将用于拟购买标的资产的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金，配套资金不足部分，公司将以自有现金或自筹资金支付。”

　本公司非公开发行募集资金净额为29,302.03万元，截止2015年12月31日，购买资产支付对价16,965万元，用于补充公司流动资金为12,337.03万元。

　3、公开发行公司债券情况

　根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]70号），核准金一文化向社会公开发行面值不超过30,000万元人民币的公司债券，债券面值为人民币100元，债券期限为3年。

　本公司于2015年5月15日采取网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者询价配售的方式，向社会公开发行3年期“2015金一债”，发行规模为人民币30,000万元，扣除承销、保荐费用350万元后募集资金净额为人民币29,650万元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具验证报告（瑞华专审字[2015]第01310012号）。

　根据本公司公开发行2015年公司债券募集说明书，“本次发行公司债券的募集资金全部用于补充公司流动资金。”

　本公司公开发行公司债券募集资金净额为29,650.00万元，截止2015年12月31日，用于补充公司流动资金29,650.00万元。

　4、非公开发行公司债券（第一期）

　深圳证券交易所于2015年9月9日出具《关于北京金一文化发展股份有限公司2015年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2015]414号），对金一文化申请确认发行面值不超过10亿元人民币的北京金一文化发展股份有限公司2015年非公开发行公司债券符合深圳证券交易所转让条件无异议。

　本公司最终决定2015年非公开发行公司债券分期发行，并于2015年11月10日发行第一期，期限为一年，发行规模为40,000万元，扣除承销费用320万元后募集资金净额为人民币39,680万元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具验证报告（瑞华专审字[2015]第01310032号）。

　根据本公司2015年非公开发行公司债券（第一期）募集说明书，“本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金。”

　本公司非公开发行公司债券（第一期）募集资金净额为39,680.00万元，截止2015年12月31日，用于补充公司营运资金39,680.00万元。

　二、募集资金存放和管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北京金一文化发展股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。

　1、首次公开发行募集资金情况

　2014年，公司分别与招商证券、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内三方监管协议得到切实履行。

　截至2015年12月31日，公司有4个募集资金账户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

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　注：江苏金一、深圳金一系公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司、深圳金一文化发展有限公司的简称。

　2、重大资产重组并募集配套资金情况

　2015年，公司分别与招商证券、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内三方监管协议得到切实履行。

　截至2015年12月31日，公司有1个募集资金账户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　3、公开发行公司债券募集资金情况（补充公司流动资金）

　2015年，公司分别与招商证券、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内三方监管协议得到切实履行。

　截至2015年12月31日，公司有1个募集资金账户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　4、非公开发行公司债券（第一期）募集资金情况（补充公司流动资金）

　2015年，公司分别与中信建投、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内三方监管协议得到切实履行。

　截至2015年12月31日，公司有1个募集资金账户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

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　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目的资金使用情况。参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　2015年度重大资产重组并募集配套资金用于补充流动资金部分，不进行单独的财务评价，项目实施后效益主要体现为缓解公司的流动资金压力，降低财务费用，增加公司效益。

　2015年度公开发行公司债券、2015年度非公开发行公司债券（第一期）募集资金用途为补充公司流动资金，不进行单独的财务评价，主要的经济效益体现在节约公司的财务成本，优化本公司债务结构，通过发行本次固定利率公司债券，有利于公司锁定财务成本、避免未来贷款利率攀升风险。

　3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　无实施地点、实施方式变更情况。

　4、募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　截至2013年12月31日，公司预先投入江阴研发中心创意亚洲项目自筹资金6,237.37万元，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，以该项目募集资金置换预先投入该募集资金项目的自筹资金3,100.00万元。

　5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　二○一六年三月三十日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　2015年度

　1、截止2015年12月31日，首次公开发行募集资金使用情况对照表