一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以360,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　（一）公司主要业务及产品

　公司主要从事旅游服务及与旅游服务相关的业务，主营业务包括：游船客运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运、出租车业务等。

　公司拥有桂林地区核心旅游资源两江四湖景区、银子岩景区、丰鱼岩景区、龙胜温泉景区、资江天门山景区、资江丹霞温泉景区的经营权，并与第一大股东桂林旅游发展总公司合作建设桂林市区著名景区—七星景区和象山景区；公司拥有五星级酒店桂林漓江大瀑布饭店100%股权；公司拥有漓江游船80艘，共7,938 客位，约占桂林市漓江游船客位总数的41.55%；公司拥有出租汽车290 辆，约占桂林市出租汽车总量的13.72%；公司拥有大中型旅游客车264 辆，约占桂林市旅游客车总量的9.67%。

　本报告期，公司主要业务、产品及经营模式未发生重大变化，公司本期主要的业绩驱动因素为银子岩景区、两江四湖景区、漓江游船客运业务、桂林漓江大瀑布饭店。

　（二）公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　公司所处行业为旅游行业。从内部环境来看，新常态下国民旅游需求与国家发展战略的呼应，大幅提升了对旅游行业发展战略的期盼与认识，旅游正在成为新常态下影响中国整体发展的战略性支柱产业。随着国民经济持续平稳较快增长，供给侧改革的不断深入，扩大内需政策的顺利实施，居民收入的稳定增加，交通基础设施及旅游服务接待设施的不断完善，国内旅游总体需求将维持平稳增长；从外部环境来看，世界经济复苏尚存在不稳定性，入境旅游尚面临一定的不确定性。预计今后几年旅游行业整体处于平稳增长的态势。

　公司为综合性旅游企业，也是桂林地区最大的旅游集团，公司在桂林地区的龙头地位及市场份额将维持稳定态势。从行业地位看，公司在行业中具有以下优势：（1）所处区域的资源优势（2）政策支持优势 (3) 旅游资源垄断优势（4）一体化经营优势（5）品牌优势（6）区域优势。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年是公司实施“345”战略的开局之年（公司“345”战略的具体内容见本报告全文第四节 管理层讨论与分析 九、公司未来发展的展望 2、公司发展战略、机遇和挑战（1）公司中期发展目标）。在以刘涛董事长为首的公司董事会领导下，公司以“效益好、市值大、品牌强”为目标，把思想大解放、工作大进步，实绩结硕果作为行动指引，遵循务实、合作、创新、发展的战略思维，坚持资产经营与资本运营相结合、资源优势与市场优势相结合、资产优化与管理优化相结合，运用互联网新思维，启动“旅游+”新引擎，内抓管理，外树形象，实现了公司稳中有进的发展目标。

　（1）理念引领，抓战略明思路

　经过深入调研和科学分析，站在把握新常态，推动新跨越的高度，公司制订了3-5年的发展战略，即“345”战略。确立了三大目标，明确了要抓住的四大重点及实施战略落地的五大行动等，为公司近中期发展规划了思路，指明了方向。在公司战略实施过程中，把“旅游+”作为转型升级的新引擎。与北京荣宝斋的“文旅联姻”，迈出了“旅游+”的第一步，标志着公司“旅游+文化”高端平台成功搭建。2015年12月26日，荣宝斋（桂林）拍卖有限公司举行首届秋季艺术品拍卖会，参与拍卖的373件拍品成交比例达89%，总成交额超过2亿元，取得圆满成功。与中国演艺第一股的宋城演艺在东盟博览会上成功签署合作协议，共同出资在阳朔县开发建设“漓江千古情”项目，“旅游+演艺”模式落地，为公司发展过程中的重大跨越。启动“旅游+互联网”工程，围绕建设OTO（即线上线下一体化），开发建设线上线下系统，成立了作为运营主体的“桂林天地假期旅游有限公司”（本期末尚未缴纳出资），拟于2016年正式投入运营。

　（2）效益为本，抓管理增盈利

　优化组织架构，加强董事会建设，成立了董事会战略委员会办事机构，适时增补了具有专业能力的独立董事，壮大董事会战略委员会工作委员会力量。建立了投资、改造、资本运作评价专家库和专家独立评价工作机制。调整本部相关部室，新设立战略办、资产办、市场推广部、人力资源部等新部门，重新梳理部室职责和工作流程，编制岗位说明书和任职资格，制订了本部员工绩效考核和薪酬管理办法，强化组织效率。营造干事氛围，创新干部选拔任用机制，公开招聘人力资源部总经理，竞选龙胜温泉公司董事长。在公司范围内，开展中层干部大交流、大轮岗，交流轮岗人数达33人，将合适的人优先选放在合适的岗位上，为各级干部想做事、做成事搭建舞台。强化制度建设，围绕“完善管理、提高效率”的工作目标和要求，制订了投资、财务、技术、安全、行政、资产管理、人力资源、党群建设等方方面面的规章和办法数十份，进一步建立起了覆盖公司全程运营的制度体系。狠抓增收增效和扭亏增盈，成立领导小组，加强检查督办。针对不同企业，实行分类推动和考核，制订相应的考核指标和奖惩措施。

　（3）重组优化，抓整合促盘活

　积极推动公司资源、资产的战略性重组，推动整合盘活工作深化。通过分析论证，研究制订了整合盘活思路和方案。

　积极推动增发再融资，虽因各方面原因而中止，但公司对利用资本市场做大做强的决心和信心没有中止。在内部做好资本运作深入研究的同时，加强与各类基金公司、资产管理公司的交流与沟通，针对公司实际，多角度思考和讨论公司资本运作深化工作。

　（4）改造提升，抓产品创品牌

　配合做好漓江资源、资产整合。实施“两江四湖”创5A。2015年11月18日，两江四湖公司顺利通过了5A级旅游景区资源与景观质量专家评审，被列入创建5A级旅游景区预备名单。加快加大中央预算内资金项目建设。推进桂林琴潭旅游集散中心、丰鱼岩景区和竹江客运港（一期）等的旅游基础设施项目建设。争取中央、自治区、桂林市各级政策性资金约2300万元。

　2015年公司实施“345”战略，取得显著成效。本报告期公司游客接待量同比增长4.7%，实现营业收入49,999.62万元，实现归属于公司股东的净利润2,988.80万元。若扣除公司2014年度转让福隆园地产项目的影响，本期营业收入同比增加 5,442.73万元，归属于上市公司股东的净利润同比增加 5,027.14 万元。

　2014年6月18日，海航旅游集团有限公司（甲方）、桂林旅游发展总公司（乙方，本公司第一大股东）、桂林市临桂新区城市建设投资有限公司（丙方）、桂林市经济建设投资总公司（丁方）签署了《桂林航空旅游集团有限公司成立出资协议》。桂林航空旅游集团有限公司注册资本25亿元，海航旅游集团有限公司持有65%的股权；桂林旅游发展总公司以本公司18%的股份作为出资参股桂林航空旅游集团有限公司，持有桂林航空旅游集团有限公司16.32%的股权。具体情况详见本公司于2014年6月24日发布的《桂林旅游股份有限公司关于第一大股东变更的提示性公告暨复牌公告》。2016年3月4日，上述甲乙丙丁四方签署了《桂林航空旅游集团有限公司成立出资协议》之《补充协议二》，桂林旅游发展总公司以本公司16%的股份作为出资参股桂林航空旅游集团有限公司，《补充协议二》所述的股权变动完成后，桂林航空旅游集团有限公司持有公司16%的股份，桂林旅游发展总公司及其控股子公司桂林五洲旅游股份有限公司合计持有公司17.87%的股份，仍然是公司的实际第一大股东，桂林市人民政府仍然是公司的实际控制人。具体情况详见本公司于2016年3月5日发布的《桂林旅游股份有限公司关于<桂林航空旅游集团有限公司成立出资协议之<补充协议二>的公告》。桂林航空旅游集团有限公司已注册设立，桂林旅游发展总公司以本公司16%的股份作为出资参股桂林航空旅游集团有限公司事宜，尚需按有关法律法规的规定报国有资产管理部门批准。

　2014年末本公司将福隆园项目转由兴进公司承继，兴进公司承继福隆园项目的进展情况详见公司于2015年7月15日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林市兴进实业有限责任公司承继福隆园项目的进展公告》及2015年8月5日发布的《桂林旅游股份有限公司关于深交所监管函回复的公告》。依据兴进公司于2015年7月29日制订的还款计划，截止本报告期末，兴进公司已按还款计划支付15,772.13万元福隆园项目款项。

　公司于2015年9月16日召开的第五届董事会2015年第六次会议审议通过了公司与宋城演艺发展股份有限公司设立子公司打造演艺项目的议案，公司与宋城演艺公司在阳朔县设立桂林漓江千古情演艺发展有限公司，打造“漓江千古情”（暂定名）演艺项目。桂林漓江千古情演艺发展有限公司注册资本20,000万元人民币，由本公司与宋城演艺公司以现金认缴各自出资，其中本公司出资额6,000万元，持股比例30%；宋城演艺公司出资额14,000万元，持股比例70%。漓江千古情项目总投资规模约50,000万元，项目地点阳朔县阳朔镇骥马村，项目用地约160亩，主要建设内容：剧场、演艺、文化旅游、商业及生活配套设施等。桂林漓江千古情演艺发展有限公司相关工商、税务等登记手续已于2015年12月17日完成，注册资本20,000万元人民币，出资额由本公司与宋城演艺公司于2016年12月31日前以货币资金缴纳，其中本公司出资6,000万元，持股比例30%；宋城演艺公司出资 14,000万元，持股比例 70%。截止本报告披露日，本公司尚未缴纳出资，相关征地工作正在加速推进。

　公司于2015年7月16日与荣宝斋、桂林漓江大瀑布饭店有限责任公司（本公司的独资子公司）、桂林启尔新媒体文化投资有限公司签署了《关于合作设立荣宝斋（桂林）拍卖有限公司的协议》及补充协议，荣宝斋（桂林）拍卖有限公司注册资本1000万元人民币，其中，荣宝斋出资510万元，占该公司51%的股权，本公司出资240万元，占该公司24%的股权，漓江大瀑布饭店出资130万元，占该公司13%的股权，桂林启尔新媒体文化投资有限公司出资120万元，占该公司12%的股权；同时，本公司、漓江大瀑布饭店、桂林启尔新媒体文化投资有限公司向荣宝斋支付品牌使用补偿费340万元人民币，其中，本公司支付166.5万元，漓江大瀑布饭店支付90.2万元，桂林启尔新媒体文化投资有限公司支付83.3万元。荣宝斋（桂林）拍卖有限公司经营范围为接受委托开展拍卖业务。荣宝斋（桂林）拍卖有限公司相关工商、税务等登记手续已于2015年7月27日完成，本期实现营业收入25.73万元，净利润-108.32万元。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司主要从事旅游服务及与旅游服务相关的业务，主营业务包括：游船客运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运、出租车业务等。

　本报告期，公司实现营业收入49,999.62万元，同比下降49.57%；实现营业利润2,215.95万元，同比下降49.67%；实现归属于公司股东的净利润2,988.80万元，同比下降27.48%。

　上述指标同比下降的主要原因：

　2014 年末本公司将福隆园地产项目转由兴进公司整体承继，2014 年度实现收入54,580.68 万元，实现净利润 6,971.74 万元（具体详见本公司 2014 年 11 月 29 日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林市兴进实业有限责任公司承继福隆园项目的公告》）。若扣除公司转让福隆园地产项目的影响，本期营业收入同比增加 5,442.73万元，归属于上市公司股东的净利润同比增加 5,027.14 万元。

　本期公司景区（两江四湖、银子岩、丰鱼岩、龙胜温泉、贺州温泉、天门山景区、资江丹霞景区）共接待游客325.75万人次，同比增长12.46%；公司漓江游船客运业务共接待游客64.28万人次，同比增长17.81%；桂林漓江大瀑布饭店共接待游客30.19万人次，同比增长34.82%；桂林旅游汽车运输有限责任公司共接待游客82.66万人次，同比下降0.46%。

　公司本期旅游主业经营状况改善的主要原因：银子岩景区继续维持良好发展态势，漓江游船客运业务、两江四湖景区、漓江大瀑布饭店经营状况明显好转，其中银子岩景区接待游客146.88万人次，同比增15.47%，实现营业收入6,910.61万元，同比增14.73%，实现净利润4,247万元，同比增23.32%；漓江游船客运业务共接待游客64.28万人次，同比增17.81%，实现营业收入 10,195.07万元，同比增19.61%，实现净利润716.33万元，同比增加973.68万元；两江四湖景区共接待游客113.77万人次，同比增13.71%，实现营业收入10,451.83万元，同比增17.96%，实现净利润1,169.05万元，同比增244.02 %；漓江大瀑布饭店共接待游客30.19万人次，同比增34.82%，实现营业收入10,169.26万元，同比增14.33 %，实现净利润285.11万元，同比增加1,443.23万元。

　本期公司营业成本27,707.67万元，同比下降57.99%，主要原因：公司2014年末将福隆园地产项目转由桂林市兴进实业有限责任公司整体承继相应结转成本。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　桂林旅游股份有限公司

　董事会

　2016年3月29日

　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2016-009

　桂林旅游股份有限公司第五届董事会2016年第二次会议

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　一、会议召开情况

　桂林旅游股份有限公司第五届董事会2016第二次会议通知于2015年3月18日以书面或传真的方式发给各位董事。会议于2015年3月29日上午9:30在公司本部二楼会议室召开。本次董事会应出席董事15人，实际出席15人(其中：委托出席的董事人数0人)。会议由董事长刘涛先生主持。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、会议审议情况

　1、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2015年度董事会工作报告。

　本议案需提交股东大会审议。

　2、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2015年年度报告及年度报告摘要。

　本议案需提交股东大会审议。

　3、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2015年度利润分配预案。

　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第5-00078号审计报告，公司2015年度实现归属于公司股东的净利润29,887,983.13元，提取10%的法定盈余公积金1,813,881.74元，期末未分配利润为78,901,104.64元，其中母公司未分配利润为47,995,410.95元。

　综合考虑公司的经营状况、现金流状况，董事会提议以公司现有总股本36,010万股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.50元(含税)，共计分配股利18,005,000元，尚余未分配利润60,896,104.64元结转下一年度。

　2015年度不用资本公积金转增股本。

　本议案需提交股东大会审议。

　4、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构的议案。

　经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会同意，董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构。

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度的财务审计费约70万元。

　本议案需提交股东大会审议。

　5、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度内部控制审计机构的议案。

　经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会同意，董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度内部控制审计机构。

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度的内部控制审计费用约25万元。

　本议案需提交股东大会审议。

　6、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2015年度内部控制评价报告》。

　公司《2015年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网。

　7、会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2016年度日常关联交易预计的议案。

　根据深交所《股票上市规则》的有关规定，公司对2016年度日常关联交易情况进行了预计：2016年度，预计公司与公司第二大股东桂林五洲旅游股份有限公司的日常关联交易总金额为2,358万元。

　该议案表决时，关联董事刘涛先生（公司第一大股东桂林旅游发展总公司副董事长，桂林旅游发展总公司是桂林五洲旅游股份有限公司的控股股东）、阳伟中先生（公司第二大股东桂林五洲旅游股份有限公司董事长）回避表决。

　公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了独立意见。

　详细情况见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于2016年度日常关联交易预计的公告》。

　8、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于提议召开公司2015年年度股东大会的议案。

　决定于2016年4月27日召开2015年年度股东大会。

　（1）会议时间：2016年4月27日（星期三）14:50

　（2）会议地点：桂林市翠竹路27-2号公司本部二楼会议室

　（3）股权登记日：2016年4月20日

　（4）会议议题：

　①审议公司2015年度董事会工作报告；

　②审议公司2015年度监事会工作报告；

　③审议公司2015年年度报告及年度报告摘要；

　④审议公司2015年度利润分配预案；

　⑤审议关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的提案；

　⑥审议关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构的提案。

　《桂林旅游股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　公司独立董事闻心达先生、莫凌侠女士、玉维卡女士、朱文晖先生、晏小平先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。

　《桂林旅游股份有限公司独立董事2015年度述职报告》见巨潮资讯网。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第五届董事会2016年第二次会议决议。

　特此公告。

　桂林旅游股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2016-013

　桂林旅游股份有限公司

　关于2016年度日常关联交易

　预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年度日常关联交易主要是公司与第二大股东桂林五洲旅游股份有限公司进行的采购燃料、船舶修造服务等交易。根据深交所《股票上市规则》的有关规定，公司对2016年度日常关联交易情况进行了预计：2016年度，预计公司与桂林五洲旅游股份有限公司的日常关联交易总金额为2,358万元。2015年度，公司与桂林五洲旅游股份有限公司之间的日常关联交易总金额为1,880.49万元。

　公司2016年3月29日的第五届董事会2016年第二次会议审议通过了关于公司2016年度日常关联交易预计的议案，关联董事刘涛先生、阳伟中先生回避表决，其他非关联董事均同意该议案。

　该议案无须提交公司股东大审议批准。

　（二）预计关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　桂林五洲旅游股份有限公司

　1、基本情况

　法定代表人阳伟中，注册资本9485.69万元，主营业务：船舶修造，汽车维修与销售，商业地产租赁，成品油零售，物业服务等。住所：桂林市七星区花桥食街2号，截止2015年12月31日，该公司总资产74,171.55万元，净资产50,345.93万元，2015年1-12月主营业务收入10,416.98万元，净利润595.17万元（上述财务数据未经审计）。

　2、与上市公司的关联关系。

　桂林五洲旅游股份有限公司为本公司第二大股东，该公司为公司第一大股东桂林旅游发展总公司的控股子公司。该关联人符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　3、履约能力分析。

　桂林五洲旅游股份有限公司经营情况正常，根据公司的判断，该公司具备履约能力。

　三、关联交易主要内容

　上述关联交易事项主要是为本公司正常经营提供所需的部分船舶修造、燃料等，曾于本公司招股说明书披露，该等交易还将延续下去，其对公司的利润无直接影响。定价原则是以市场价格为依据，进行公平交易和核算。公司购买燃料（主要为汽油、柴油）的主要方式：向桂林五洲旅游股份有限公司的加油站购买，价格按照市场价格采购，不高于其对外售价。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司与关联方之间进行的船舶修造、采购燃料等日常性关联交易属于正常的市场行为，是正常的经营所需。公司亦可选择非关联人进行此类交易，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响本公司的独立性。

　五、独立董事意见

　公司独立董事对公司2016年度日常关联交易预计的议案进行了事前认可，同意公司将关于2016年度日常关联交易预计的提案提交本次董事会审议。对公司2016年度日常关联交易预计发表了独立意见：

　1、公司2016年度日常关联交易事项主要是公司向公司第二大股东桂林五洲旅游股份有限公司购买公司正常经营所需的燃料等，交易以市场价格为依据进行公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益，未对上市公司业务独立性构成影响；

　2、董事会对2016年度日常关联交易事项的决策程序合法合规，关联董事刘涛、阳伟中已回避表决，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。

　同意公司2016年度日常关联交易预计的议案。

　六、备查文件

　1、桂林旅游股份有限公司第五届董事会2016年第二次会议决议；

　2、独立董事事前认可意见；

　3、独立董事意见；

　桂林旅游股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2016-015

　桂林旅游股份有限公司

　关于召开2015年年度

　股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　一、召开会议的基本情况

　1、本次股东大会为公司2015年年度股东大会。

　2、召集人：桂林旅游股份有限公司董事会

　3、公司第五届董事会2016年第二次会议审议通过了关于召开2015年年度股东大会的议案。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、会议召开日期和时间：

　现场会议召开时间：2016年4月27日（星期三）14:50。

　网络投票时间为：2016年4月26日－2016年4月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月26日15:00 至2016年4月27日15:00 期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　6、会议出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　于股权登记日2016年4月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　7、现场会议地点：桂林市翠竹路27-2号琴潭汽车客运站大楼（公司本部）二楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、本次股东大会审议的议案由公司第五届董事会2015年第二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　2、本次股东大会议案：

　（1）审议公司2015年度董事会工作报告；

　（2）审议公司2015年度监事会工作报告；

　（3）审议公司2015年年度报告及年度报告摘要；

　（4）审议公司2015年度利润分配预案；

　（5）审议关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的提案；

　（6）审议关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构的提案。

　公司独立董事将在本次股东大会上述职。

　3、以上提案的具体内容见2016年3月31日刊登于《中国证券报》和《证券时报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《桂林旅游股份有限公司第五届董事会2016年二次会议决议公告》、《桂林旅游股份有限公司第五届监事会2016年第二次会议决议公告》。

　三、会议登记方法

　1、登记方式：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

　2、登记时间：2016年4月25日9:00-17:00。

　3、登记地点：广西桂林市翠竹路27-2号琴潭汽车客运站大楼704房董事会办公室（证券部）

　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的受托行使表决权人需持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证进行登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票相关事宜具体如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：深市股东的投票代码为“360978”。

　2、投票简称：“桂旅投票”。

　3、投票时间：2016年4月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、在投票当日，“桂旅投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月26日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年4月27日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其他

　1、会议联系方式：

　联系电话：（0773）3558955

　传 真：（0773）3558955

　邮 编：541002

　联 系 人：黄锡军、陈薇

　2、会议费用：会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

　六、备查文件

　1、公司第五届董事会2016年第二次会议决议；

　2、公司第五届监事会2016年第二次会议决议。

　桂林旅游股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本单位/个人出席桂林旅游股份有限公司2015年年度股东大会并行使表决权。

　委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

　委托人（个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）：

　委托人身份证号码：

　委托人股东帐号：

　委托人持股数量：

　受托人（签名）：

　受托人身份证号码：

　委托日期：

　委托人的表决意见：

　■

　注：1、委托人对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内画“О”。

　2、若委托人未填写投票指示，则视同默认受托人可按照自己的意愿表决。

　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2016-016

　桂林旅游股份有限公司第五届监事会2016年第二次会议

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　一、会议召开情况

　桂林旅游股份有限公司第五届监事会2016年第二次会议通知于2015年3月18日以书面或传真的方式发给各位监事。会议于2016年3月29日上午11:00在公司本部二楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。会议由监事会主席刘红女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、会议审议情况

　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2015年度监事会工作报告。

　监事会对公司报告期内的运营情况形成如下意见：

　（1）公司依法运作情况

　公司董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司已建立了较完善的内部控制制度，依法管理，依法经营。公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责行使职权时，能以公司利益为出发点，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益和股东权益。

　（2）关于公司内部控制情况

　公司内部控制评价报告全面、客观地对公司截至2015年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

　（3）检查公司财务情况

　公司监事会对公司财务结构和财务状况及有关业务进行了认真细致地检查，认为公司2015年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观地反映了公司截止2015年12月31日的财务状况及2015年1－12月的经营成果和现金流量。

　（4）关联交易情况

　报告期内，公司主要关联交易情况如下：

　①公司第二大股东桂林五洲旅游股份有限公司为公司提供船舶修造、燃料、汽车修理等，共计交易金额1,880.49万元。该关联交易事项均以商业原则和市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，没有发现有损于公司及股东利益的行为。

　②本公司与本公司第一大股东桂林旅游发展总公司所属的七星公园部分景区合作建设项目、象山景区象山景点合作建设项目，未发生或出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。

　公司2015年度监事会工作报告需提交股东大会审议。

　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2015年年度报告及年度报告摘要。

　根据《证券法》第68条的规定和《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》的有关要求，公司监事会全体成员对公司2015年年度报告进行了全面审核。

　经审核，监事会认为董事会编制和审议桂林旅游股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2015年度内部控制评价报告》。

　按照《企业内部控制基本规范》及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，公司监事会对公司《2015年内部控制评价报告》进行了全面审核，认为：

　公司2015年度内部控制评价报告全面、客观地对公司截至2015年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

　三、备查文件

　经与会监事签字并加盖公司监事会印章的第五届监事会2016年第二次会议决议。

　特此公告。

　桂林旅游股份有限公司

　监事会

　2016年3月29日

　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2016-011

　桂林旅游股份有限公司