一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,128,388,018为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　广联达成立于1998年，公司的使命是“追求全体员工的物质和精神幸福，用科技创造美好的生活和工作环境。”自成立至今，公司始终专注于建设工程领域，围绕工程项目的全生命周期，为行业内的各类企业用户和专业人员提供先进的信息化产品和服务。经过近二十年的发展，公司产品从单一的预算软件扩展到工程造价业务、工程施工业务（含项目管理）、工程信息业务、国际化业务、产业金融业务等几大类近百款产品。为十七万企业用户、百万专业工程技术和管理人员提供了专业应用软件，用信息技术帮助建筑业内从业人员完成了工程造价、工程施工、工程项目管理等专业工作，大大提升工作效率，降低工程成本，促进行业技术与管理进步，增加企业效益，提高企业核心竞争力。

　当前产业互联网蓬勃发展，公司也在积极尝试用互联网思维改造自身，为建筑产业创造更大价值。2015年公司对平台化战略提出新的发展定位——建筑产业互联网平台服务商，通过打造技术支撑平台、子行业应用平台、增值服务平台以及伙伴经济平台，更好的服务产业、融入产业，最终成就公司的战略转型成功。

　在公司转型过程中，服务产业的战略逻辑图如下：

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　如图所示，服务产业部分的主逻辑为：由专业应用通过“云+端”积累平台资产，形成大数据，大数据既可为行业本身提供数据服务，又可为后续的产业征信、产业金融等提供增值服务。

　专业应用：

　面向建设工程领域的专业应用是公司的核心竞争力，是公司通过近二十年的深耕细作、努力奋斗而形成。公司产品通过BIM技术打通并覆盖工程项目的全生命周期，具有较深的业务壁垒，公司业务发展策略可以总结为“两聚、两圈、一库”。

　“两聚”即“聚量”和“聚人”，“聚量”是指通过业内的招投标服务、电子商务、集中采购、合同管理等业务为用户提供更加专业、更具竞争力的招投标服务、采购服务，同时聚集工程项目的设备材料、人员劳务的真实交易情况。“聚人”则聚焦于工程项目在不同阶段的从业人员，包括设计师、造价工程师、采购经理、施工项目经理、项目部技术员、项目部安全员等，为用户提供专业的信息化产品和服务，帮助用户提升整体工作效率和工作质量。“两圈”即“圈工地”和“圈楼宇”，主要切入工程项目复杂的建设过程和运维过程。为用户提供以BIM技术为支撑，并应用于施工及运维阶段的一系列产品，包括模板脚手架、三维场地布置、钢筋翻样等施工过程的专业类产品以及工程项目管理为代表的管理类产品。“一库”即建设BIM构件库，通过为工程项目的各类构件逐一进行建模，最终实现品类完整齐备、集多种属性数据于一体的BIM构件库，支撑BIM技术在建设工程全生命周期中的各项应用，后续还将匹配各类构件标准的工艺工法及操作流程，最终实现智慧建造和智慧运维。

　大数据服务：

　大数据服务为用户提供全面及时的设备材料价格信息，以及覆盖多种典型工程的指标数据信息。同时，通过“云+端”的产品架构模式，专业应用板块将形成汇集建设工程信息（含交易、进度、成本、质量等）、人员信息、建筑物信息（含建筑物构件、能耗及其它运维数据）等多方位于一身的大数据资产，并最终形成产业内处于绝对领先位势的大数据平台，为产业、为各子行业、为用户创造更大的价值。

　征信服务：

　工程项目管理具有周期长、投资重、参与方众多等特性，涵盖投资开发、设计、采购、施工、运维、更新改造、重建等过程，在各阶段均有多方项目干系人参与。出于对项目投资及成果负责的态度，业主方或总包方必然需要对这些参与方的资信情况进行充分、全面了解，而公司所积累的大数据平台在此可以发挥巨大价值，征信服务将成为公司为建筑产业提供的增值服务之一。

　产业金融：

　建筑产业具有产业链长、复杂且多样性等特征，上下游企业之间在业务往来与结算方面存有较大的供应链融资需求。公司通过大数据平台积累、完善的金融配置体系为建筑产业各相关方在不同阶段量身定制适宜的金融产品，为用户提供准确、优质、安全、及时的金融服务。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　（1）概述

　2015年是公司“六三”发展战略的第二年，也是公司发展历程中非常重要的一年。受到国内GDP及建筑业总产值增速放缓等外因，以及公司主动加大战略转型升级投入、实施第一期员工持股计划等内因的综合影响，公司主要经营业绩指标呈下降表现。报告期内，公司实现营业总收入1,539,433,339.50元，同比降低12.53%；实现归属于上市公司股东的净利润241,970,583.52元，同比降低59.41%。

　面对外部经济环境的变化，公司主动应对，积极将不利转换为机遇。经济增速下滑的压力倒逼各企业更加重视用户、重视创新、重视管理，企业自身需要再次审视战略方向、关注落地执行。对于公司所服务的建筑产业来讲，用户对于快速通过创新的信息化技术拉动传统产业关键作业流程的升级与改造方面存有迫切需求。在此背景下，公司积极布局，加大在技术研发、核心业务及产品、关键人才激励等方面的投入，进一步加快转型升级进程。报告期内，公司明确提出“建筑产业互联网平台服务商”的战略定位，积极由服务产业向融入产业发展。在服务产业方面转变思路，由产品供应商向平台服务商转型，并由专业应用板块向大数据服务、征信服务、产业金融方向延展，进而构建产业生态系统。

　在业务发展方面，依据公司总体战略，报告期内公司各单元组织进行了支撑性的战略规划，在业务设计和对公司战略协同方面进行重点评审，完成公司总体业务架构分析，并对核心技术平台、重点业务及产品加大资源投入力度，定期组织经营分析会议对阶段性成果进行检视分析，给予决策反馈，保障良性迭代发展。

　专业应用板块：在保证经营业绩的同时加大对于平台资产贡献值的具体要求，各业务线在产品模式更新、运用极致思维和用户角度提升产品应用价值、研营销服一体化、打通O2O运营模式等方面均有较好成果，达到预期。各业务详细进展情况见以下“主营业务分析”。

　大数据服务板块：随着国家《促进大数据发展行动纲要》的发布，大数据技术及其商业模式进一步成熟，对于大数据的关注也由初期的概念技术阶段转至成熟应用阶段。公司一直非常重视建筑产业大数据积累及相关业务研究工作，致力于将建筑产业海量分散的数据通过有效的方式进行汇集、整合、挖掘、应用，继而创造出更大的社会效益与经济效益。报告期内，公司继续加大在建立建筑数据生态圈、技术研究、产品研发、市场运营等方面的投入。公司专业应用板块各类产品通过采用“云+端”架构模式，以“两聚、两圈、一库”策略为支撑，服务于建筑全生命周期的各相关方及从业人员，庞大的用户资源及数据积累已经使得专业应用成为产业互联网真正的“入口”。截止目前，公司有超过17万家企业用户、60多万工具类直接用户、100多万管理类直接用户、近300万移动应用用户，此外还有1000多所建筑类合作院校、每年服务超过11万建筑工程专业的学生，并与70个行业协会及主管部门保持合作关系。公司拥有中国最完整的定额数据、工程计算规则数据；工程信息业务积累和形成了在工料机标准下的3000万条材料价格信息、服务覆盖了20个省、3个直辖市和4个自治区；工程指标信息已积累近2000个实际工程的指标数据，涵盖96个项目类型，同时可以做到数据每天持续更新；芬兰PROGRAM公司MAGICAD产品中现已积累200多万BIM机电构件；旺材电商为会员提供70多个品类、300多个品种直供服务；广联云空间为用户提供基于公有云的SAAS服务，已累计为5000多个项目提供应用服务。后续随着专业应用板块产品架构模式的逐步更新，公司在大数据方面的积累和优势还将不断加强。

　征信服务板块：建筑产业的大数据在提供业务发展所需要的专业数据价值的同时，也会提供以工程项目为核心的信用数据，并形成基于大数据的建筑行业的征信体系。通过征信服务平台为项目参与各方、从业人员及金融机构及，提供工程项目评估、企业征信和个人征信。在企业征信方面，可以准确地了解和判断客户的资质、履约能力、诚信等情况，为项目投融资、采购交易、雇主用工等商业活动提供决策依据。在个人征信方面，可以更加全面、客观地了解行业从业人员的从业经历、工作能力、专业水平、执业资格、教育培训、职业诚信、客户评价等情况，从而为建筑业的管理人员、专业人员和劳务人员提供诚信数据。征信服务平台的建立对建筑业市场的有序、健康发展和行业诚信体系建设起到至关重要的作用。报告期内，公司积极布局征信业务，参股拉卡拉信用管理有限公司，后续将在业务模式、数据对接、产品研发、能力建设等方面开展深入合作。随着公司战略转型升级的深入，征信业务大有可为，坚信走出一条真正适宜建筑产业特点的征信发展之路。

　产业金融板块：依托于专业应用、大数据服务、征信服务的建设与积累，公司产业金融板块为建筑产业链提供完善的供应链金融服务。为项目参建方及投融资方提供订单融资、购货贷款、保理、票据融资、小额贷款、融资租赁、履约保函、投标保函等业务，有效连接资金需要方和供给方，提高融资便利性，更好地为建筑企业尤其是中小企业服务，有效解决行业融资难、融资成本高、融资效率低等问题，促进行业的健康发展。截至目前已取得2家小额贷款及1家商业保理的金融资质牌照，建立了专业的金融团队，健全了业务决策及管理制度。报告期内，已经开发了具有行业特点的电子票据等产品，累计发放贷款已经超过1亿元，无不良。

　运营方面，根据战略转型升级方向进行有效支撑。公司积极创新业务激励体系，探索并试点合伙人机制等方案，激活团队动能，加速业务发展；持续建立优化阿米巴经营体系，目前整体经营规则全面落实至各一级组织的经营预算和核算之中，经过持续的应用推进、验证总结，迭代发展，实现阿米巴经营意识在公司全面普及。

　市场方面，公司持续举办的“广联达建设行业年度峰会”已经升级为“中国建设行业年度峰会”，峰会发布了由公司协助住房和城乡建设部信息中心编撰的《中国建筑施工行业信息化发展报告(2015)——BIM深度应用与发展》，搭建行业高端交流平台，传播行业最新技术及业务发展成果，积极为行业发展贡献力量。公司在全国各地持续举办BIM业务交流会和BIM业务大赛，积极促进BIM在行业内的推广、普及、应用。

　报告期内，公司取得：广联达公路工程计价软件（V2015）、广联达电力算量软件（V1.0）、广联达BIM审图软件（V3.0）、广联达BIM钢结构算量软件（V1.0）、广联达财政投资项目评审管理系统（V2.5.1）、广联达梦龙劳务管理信息系统（V2.0）等58个软件著作权。母公司目前已经累计取得185个软件著作权，下属子公司累计取得63个软件著作权，合计共取得248个软件著作权。

　报告期内，公司荣获：2014年度纳税信用A级纳税人、2015年度中国建设行业信息化领军企业奖、全国建筑市场与招投标行业突出贡献奖、中国大数据应用优秀创新实践奖、中关村50指数样本股、中国中小板上市公司价值五十强前十强、2015中国上市公司口碑榜最佳内部治理上市公司等荣誉和奖项。

　（2）经营业绩情况

　报告期内，公司全年实现营业总收入1,539,433,339.50元，同比降低12.53%。2015年公司实现了调整收入结构的战略目标，新业务、新产品收入增长明显，全年两新营业收入792,707,761.27元，占公司营收比例51%。两新收入增长主要来源于：

　1）采用新型“云+端”产品架构的云计价产品正式发版，在市场推广方面取得较好效果；

　2）以电力工程、水利水电、地铁、石油石化等专业为代表的行业计价软件新产品销量显著增长；

　3）以材价信息为代表的大数据新业务、以工程项目管理为代表的管理类新业务发展势头良好。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期间，以下事项导致合并范围变化：

　1、投资设立子公司

　报告期间，公司及下属子公司分别投资设立广州广联达小额贷款有限公司、GLODON SOFTWARE SDN BHD（马来西亚），Glodon UK Software Limited（英国）、北京合力建信管理咨询中心（有限合伙）。

　2、企业合并

　报告期间，公司继续收购杭州擎洲软件有限公司股权，持股比例由34%变为56%，构成企业合并。

　报告期间，二级子公司北京广联达梦龙软件有限公司完成陕西广联达创研科技有限公司65%股权购买，合计持股比例100%，构成企业合并。

　3、减少子公司

　北京广联达雄晟工程项目管理有限责任公司，由于其他股东注资，股权被稀释，持股比例由70%变为35%，不再纳入合并范围。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　广联达软件股份有限公司

　董事长：刁志中

　二○一六年三月二十九日

　证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2016-003

　广联达软件股份有限公司

　第三届董事会第十五次会议

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2016年3月29日9:00在北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦621会议室召开。本次会议的通知已于2016年3月18日以电子邮件方式向全体董事及监事发出。会议由公司董事长刁志中先生召集和主持，会议应到董事9人，实到董事7人，其中，董事李文先生因公事委托董事贾晓平先生代为参会，独立董事孙陶然先生因出差委托独立董事廖良汉先生参会；公司监事会代表、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　与会董事对本次会议审议的议案进行了充分审阅，会议采取现场表决相结合记名投票的方式，形成决议如下：

　一、审议通过《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　二、审议通过《关于<2015年度总裁工作报告>的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　三、审议通过《关于<2015年度财务决算报告>的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2015年度主要财务指标如下（合并报表数据）：

　经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2015年度主要财务指标如下（合并报表数据）：

　公司总资产为308,782.02万元,较2014年减少3.07%；

　归属于上市公司股东的净资产273,903.87万元，较2014年减少1.99%；

　实现营业收入153,583.37万元，较2014年减少12.73%；

　实现营业利润11,493.19万元，较2014年减少77.77%；

　实现利润总额28,690.94万元，较2014年减少56.52%；

　实现归属于上市公司股东的净利润24,197.06万元，较2014年减少59.41%。

　本议案需提交股东大会审议。

　四、审议通过《关于<2015年年度报告>全文及其摘要的议案》,本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　《广联达软件股份有限公司2015年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《广联达软件股份有限公司2015年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交股东大会审议。

　五、审议通过《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　《广联达软件股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　六、审议通过《关于<2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　《广联达软件股份有限公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交股东大会审议。

　七、审议通过《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2015年初未分配利润为974,168,974.46 元，2015年度实现净利润 267,317,936.40 元，扣除根据公司2014年度股东大会决议已分配利润300,903,471.60 元及按比例提取的法定盈余公积金26,731,793.64元，加上因限制性股票第三期无法解锁冲回的未分配利润5,698,434.30元，2015 年末可供投资者分配的利润为946,281,873.56 元，2015年末母公司可供投资者分配的利润为919,550,079.92元。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2015年初资本公积为857,836,926.33元，扣除根据公司2014年度股东大会决议已用资本公积转增股本376,129,339.00元及因限制性股票第三期无法解锁减少的资本公积19,013,165.76元，加上股份支付计入资本公积126,534.33元，2015年末母公司资本公积余额为462,820,955.90 元。

　综合考虑各方面因素，公司拟以2015年12月31日总股本1,128,388,018股为基数, 向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计派发现金股利225,677,603.60元，母公司未分配利润余额693,872,476.32元结转以后年度分配；不进行资本公积金转增股本,尚余资本公积金462,820,955.90元转结下一年度。

　上述2015年度利润分配预案符合《公司章程》中关于利润分配的相关规定。

　本议案需提交股东大会审议。

　八、审议通过《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。该事务所在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平。拟续聘该事务所为公司2016年度的财务审计机构，聘用期一年。2016年的审计费用提请股东大会授权董事会根据其全年工作量协商确定。

　本议案需提交股东大会审议。

　九、审议通过《关于变更公司名称、注册地址和经营范围以及提请股东大会授权董事会办理本次变更相关事宜的议案》,本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　根据公司战略布局及经营发展相关需要，公司拟对公司名称、注册地址和经营范围进行变更，具体如下：

　1、公司名称及证券名称变更情况

　（1）公司中文全称及证券全称拟由“广联达软件股份有限公司”变更为以下暂定名：“广联达科技股份有限公司”；

　（2）公司英文名称拟由“GLODON SOFTWARE COMPANY LIMITED”变更为以下暂定名：“GLODON COMPANY LIMITED”；

　（3）公司中文简称及英文简称不变，仍为“广联达”及“GLODON”；

　（4）公司证券简称不变，仍为“广联达”；

　（5）公司证券代码“002410”不变。

　2、公司注册地址变更情况

　根据经营发展需要，公司注册地址拟由“北京市海淀区东北旺西路8号院甲18号楼”变更为目前公司总部办公地址，即“北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼”。

　3、公司经营范围变更情况

　根据经营发展需要，公司经营范围拟变更如下：

　（1）变更前经营范围为：

　许可经营项目为：互联网络信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容；含利用自有网站发布网络广告）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务；

　一般经营项目为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、文具用品、建筑材料、装饰材料；技术进出口、货物进出口、代理进出口；制作网络广告。

　（2）拟变更后的经营范围为：

　许可经营项目为：互联网络信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容；含利用自有网站发布网络广告）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务；

　一般经营项目为：计算机系统服务，销售电子计算机软硬件及辅助设备；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业征信服务；建筑工程项目管理；房地产咨询；出租办公用房；批发、零售机械设备、五金交电、建筑材料、电子产品、文化用品（不含行政许可的项目）、计算机硬件及外围设备、体育用品、纺织品、服装、日用品、工艺礼品、家用电器、图书、报刊、文具用品、仪器仪表、装饰材料、通讯设备；设计、制作、代理、发布广告；技术进出口、货物进出口、代理进出口。

　上述相关变更事项具体以工商部门和深圳证券交易所核准为准。

　4、提请股东大会授权董事会办理本次变更相关事宜

　为保证公司本次变更事项的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次变更的有关事宜，包括但不限于：

　（1）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次变更有关的一切文件；

　（2）办理工商变更登记等相关的全部事宜；

　（3）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次变更有关的其他事宜。

　上述授权自公司股东大会通过之日起6个月内有效。

　本议案需提交股东大会审议。

　十、审议通过《关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　《广联达软件股份有限公司关于限制性股票激励计划部分股票解锁条件已成就的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事贾晓平先生、王爱华先生、袁正刚先生作为公司限制性股票激励计划的激励对象回避表决。

　《广联达软件股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十二、审议通过《关于购买银行理财产品的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　《广联达软件股份有限公司关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十三、审议通过《关于全资企业参与投资互联网产业基金暨关联交易的议案》，本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。独立董事孙陶然先生作为该投资事项的关联方回避表决。

　《广联达软件股份有限公司关于全资企业参与投资互联网产业基金暨关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十四、审议通过《关于注销杭州全资子公司的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　基于公司业务发展需要，为整合渠道资源，提高分支机构管理效率，节约运营成本，公司拟注销全资子公司杭州广联达慧中软件技术有限公司（以下简称“广联达慧中”），并授权管理层具体办理该公司后续清算、注销事宜。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次子公司注销事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次子公司注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

　1、子公司基本情况

　公司名称：杭州广联达慧中软件技术有限公司

　注册地址：浙江省杭州市西湖区文三路398号2号楼第二层南面

　注册资本：50万元整

　法定代表人：马香明

　成立日期：2006年2月24日

　经营范围：技术开发、技术服务、成果转让：计算机软件，电子产品：批发、零售：计算机软、硬件，建筑材料，机械电器设备，办公设备，家电产品：其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权结构：公司持有其100%股权

　经营状况（数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：

　截至2015年12月31日，广联达慧中总资产为846,518.04元，净资产为594,330.81元，2015年1-12月净利润为-1,074,890.35元。

　2、本次注销对公司的影响

　广联达慧中注销后，相关业务及人员将平稳转移至公司控股子公司杭州擎洲软件有限公司，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生影响。本次子公司注销有利于优化现有业务渠道地区分布，提高管理效率。本次子公司注销将使公司合并财务报表范围发生相应变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响。

　十五、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　鉴于：1、公司拟对部分限制性股票进行回购注销，上述事项将导致公司股本相应减少； 2、公司拟对公司名称、注册地址及经营范围进行变更；3、随着公司业务规模的扩大，因经营管理需要，拟对《公司章程》中股东大会、董事会、董事长及总裁等四个层级的相关权限进行梳理和调整；4、根据相关法律法规的变化，拟对《公司章程》中相关内容进行适应性调整，综上原因，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况详见附件：《公司章程》修订对照表。

　本议案需提交股东大会审议。

　十六、审议通过《关于提请召开2015年度股东大会的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　《广联达软件股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告

　广联达软件股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年三月二十九日

　附件：《公司章程》修订对照表：

　■

　证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2016-004

　广联达软件股份有限公司

　第三届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2016年3月29日11:00在北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦621会议室召开。本次会议的通知已于2016年3月18日以电子邮件方式向全体监事发出。会议由公司监事会主席安景合先生召集和主持，会议应到监事3人，实到监事2人，监事许砚玲女士因出差委托监事会主席安景合先生代为参会。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　与会监事对本次会议审议的议案进行了充分讨论，会议采取现场表决、记名投票的方式，形成决议如下：

　一、审议通过《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于<2015年度财务决算报告>的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　三、审议通过《关于<2015年年度报告>全文及其摘要的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案需提交股东大会审议。

　四、审议通过《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　监事会对董事会编制的《2015年度内部控制自我评价报告》的审核意见为：

　报告期内,公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构等各项内部控制制度,不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的规范有序健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。

　公司对2015年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《广联达软件股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》无异议。

　五、审议通过《关于<2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　监事会对公司2015年度募集资金使用和管理情况的意见为：

　报告期内，公司能够严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等的规定和要求使用募集资金，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为；募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金投资项目的情形；超募资金的使用合法、合规，不存在违规使用的情形。

　本议案需提交股东大会审议。

　六、审议通过《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　七、审议通过《关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司限制性股票激励计划预留部分33名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划》（草案）设定的相关解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。

　八、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　监事会对公司拟回购部分限制性股票事项进行了核实和确认，认为：

　鉴于公司2015年度实际实现的业绩情况未满足公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关业绩考核条件，根据《限制性股票激励计划》（草案）相关规定，公司拟对首期授予的限制性股票及预留限制性股票第三期所涉及的全部已获授尚未解锁股份进行回购注销；同时，由于预留限制性股票激励对象张树坤在第二个锁定期内主动离职，也将对其持有的已获授尚未解锁的第二期及第三期限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的股份数量合计为9,026,079股，占注销前公司总股本的比例为0.80%。

　董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意回购注销限制性股票合计9,026,079股。

　九、审议通过《关于购买银行理财产品的议案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告

　广联达软件股份有限公司

　监 事 会

　二〇一六年三月二十九日

　证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2016-006

　广联达软件股份有限公司

　关于限制性股票激励计划部分股票解锁条件已成就的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2016年3月29日审议通过了《关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》。董事会认为公司限制性股票激励计划预留部分的第二次解锁条件已经满足，根据股东大会对董事会在办理限制性股票激励计划事宜的相关授权，将按照《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，办理预留部分限制性股票的第二次解锁手续。股票解锁涉及33名预留部分激励对象，可解锁股票合计数量为308,706股；激励对象张树坤因在第二个锁定期内主动离职，根据相关规定将对其持有的已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。现就有关事项说明如下：

　一、股权激励计划简述

　1、2012年12月10日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事并对公司《限制性股票激励计划》（草案）发表了独立意见。

　2、2012年12月10日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<限制性股票激励计划>（草案）中激励对象名单的议案》。

　3、2012年12月14日，公司将本次激励计划的有关材料报送中国证监会备案。期间，根据中国证监会反馈意见，公司对于2012年12月12日披露的《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）及其摘要进行了补充和完善，但无实质性修订，并经中国证监会确认无异议。

　4、2013年1月11日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开公司2013年度第一次临时股东大会的议案》。

　5、2013年1月28日，公司2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　6、2013年1月28日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2013年1月28日为首次限制性股票的授予日；公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本次限制性股票的授予日为2013年1月28日，并同意向激励对象授予限制性股票。

　7、2013年1月28日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　8、2013年11月14日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票数量的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定将预留限制性股票的数量由40万股调整为52万股，并确定2013年11月14日为预留限制性股票的授予日；公司独立董事对向激励对象授予预留限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本次预留限制性股票的授予日为2013年11月14日，并同意向激励对象授予限制性股票，同时认为本次限制性股票的授予价格及授予数量符合相关法规及激励计划中关于授予价格、授予数量调整的规定。

　9、2013年11月14日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于核实公司预留限制性股票激励对象人员名单的议案》。

　10、2014年3月25日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项发表了独立意见，认为公司此次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；此次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

　11、2014年3月25日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。

　12、2014年8月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票事项发表了独立意见，认为公司此次回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；此次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

　13、2014年8月25日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。

　14、2015年3月24日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》。公司独立董事对关于限制性股票激励计划部分股票解锁事项发表了独立意见，认为本次董事会关于《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第二次解锁条件及预留部分限制性股票的第一次解锁条件已经成就的认定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《激励计划》的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体的资格合法、有效。

　15、2015年3月24日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》。

　16、2016年3月29日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　17、2016年3月29日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　二、激励计划设定的解锁期解锁条件成就情况

　1、预留部分限制性股票第二个解锁期解锁条件成就情况

　（1）进入第二次解锁期

　根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票的第二次解锁期为自授予日起满24个月至36个月止，由董事会决议确认满足第二次解锁条件，解锁数量为获授限制性股票数量的30%。

　公司限制性股票预留部分的授予日为2014年11月14日。该部分限制性股票的第一次解锁经2015年3月24日第三届董事会第七次会议确认满足条件后，已在2015年4月3日完成解锁并上市流通。目前，该部分限制性股票已进入第二次解锁期。

　（2）第二次解锁条件成就情况说明

　■

　综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就。根据股东大会对董事会在办理限制性股票激励计划事宜的相关授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定，办理该部分股票的第一次解锁相关事宜。

　董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　三、本次可申请解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

　本次可申请股票解锁的激励对象包括33名预留部分激励对象，可解锁限制性股票合计数量为308,706股；激励对象张树坤因在第二个锁定期内主动离职，根据《激励计划》相关规定，将对其持有的已获授尚未解锁的限制性股票14,700股进行回购注销。

　■

　四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划部分股票解锁事项的核实意见

　公司薪酬与考核委员会对《激励计划》中设定的解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

　五、独立董事意见

　经核查，本次董事会关于《激励计划》设定的预留部分限制性股票的第二次解锁条件已经成就的认定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《激励计划》的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体的资格合法、有效。

　六、监事会意见

　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司限制性股票激励计划预留部分33名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的相关解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。

　七、律师法律意见

　北京市君合律师事务所律师张宗珍、赵吉奎就公司预留部分限制性股票第二次解锁相关事宜发表了法律意见，认为：公司已履行了预留部分限制性股票第二次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

　八、备查文件

　1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

　2、公司第三届监事会第九次会议决议；

　3、公司独立董事对第三届董事会第十五次会议有关事项发表的独立意见；

　4、北京市君合律师事务所出具的《关于广联达软件股份有限公司预留部分限制性股票第二次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

　特此公告

　广联达软件股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年三月二十九日

　证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2016-007

　广联达软件股份有限公司

　关于回购注销部分限制性股票的

　公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2016年3月29日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2015年度实际实现的业绩情况未满足《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）（以下简称“《激励计划》”）的相关业绩考核条件，根据《激励计划》相关规定，公司拟对首期授予的限制性股票及预留限制性股票第三期所涉及的全部已获授尚未解锁股份进行回购注销；同时，由于预留限制性股票激励对象张树坤在第二个锁定期内主动离职，也将对其持有的已获授尚未解锁的第二期及第三期限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的股份数量合计为9,026,079股，占注销前公司总股本的比例为0.80%。现就有关事项说明如下：

　一、股权激励计划简述

　1、2012年12月10日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事并对公司《限制性股票激励计划》（草案）发表了独立意见。

　2、2012年12月10日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<限制性股票激励计划>（草案）中激励对象名单的议案》。

　3、2012年12月14日，公司将本次激励计划的有关材料报送中国证监会备案。期间，根据中国证监会反馈意见，公司对于2012年12月12日披露的《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）及其摘要进行了补充和完善，但无实质性修订，并经中国证监会确认无异议。

　4、2013年1月11日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开公司2013年度第一次临时股东大会的议案》。

　5、2013年1月28日，公司2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　6、2013年1月28日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2013年1月28日为首次限制性股票的授予日；公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本次限制性股票的授予日为2013年1月28日，并同意向激励对象授予限制性股票。

　7、2013年1月28日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　8、2013年11月14日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票数量的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定将预留限制性股票的数量由40万股调整为52万股，并确定2013年11月14日为预留限制性股票的授予日；公司独立董事对向激励对象授予预留限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本次预留限制性股票的授予日为2013年11月14日，并同意向激励对象授予限制性股票，同时认为本次限制性股票的授予价格及授予数量符合相关法规及激励计划中关于授予价格、授予数量调整的规定。

　9、2013年11月14日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于核实公司预留限制性股票激励对象人员名单的议案》。

　10、2014年3月25日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项发表了独立意见，认为公司此次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；此次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

　11、2014年3月25日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。

　12、2014年8月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票事项发表了独立意见，认为公司此次回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；此次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

　13、2014年8月25日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。

　14、2015年3月24日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》。公司独立董事对关于限制性股票激励计划部分股票解锁事项发表了独立意见，认为本次董事会关于《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第二次解锁条件及预留部分限制性股票的第一次解锁条件已经成就的认定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《激励计划》的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体的资格合法、有效。

　15、2015年3月24日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》。

　16、2016年3月29日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　17、2016年3月29日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划部分股票解锁的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　二、回购原因

　1、公司2015年度业绩未满足限制性股票第三期解锁条件

　根据《激励计划》的规定，在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。此外，激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

　公司2015年度实现的业绩与《激励计划》中规定的第三期限制性股票解锁需满足的公司业绩考核条件对比如下：

　■

　综上，公司2015年度业绩未满足《激励计划》规定的第三期限制性股票解锁条件。根据《激励计划》相关规定，第三期限制性股票不得解锁并将由公司回购后注销，包括首期和预留部分授予的限制性股票的第三期全部股份。

　2、激励对象离职

　张树坤作为公司限制性股票激励计划预留部分的激励对象，因其在该部分限制性股票的第二个锁定期内向公司提出辞职其已办理完毕离职手续，根据《激励计划》相关规定，其持有的已获授尚未解锁的第二期及第三期限制性股票应予以回购注销。

　综上，根据《激励计划》规定及股东大会相关授权，公司拟对上述因公司2015年度业绩未满足第三期解锁条件及激励对象离职等因素所涉及的限制性股票进行回购注销。

　三、回购数量

　本次回购的已获授尚未解锁的限制性股票合计9,026,079股，包括：

　1、首期授予的限制性股票第三期部分，涉及243名激励对象持有的股份合计8,599,775股：

　（1）2013年1月28日，上述激励对象初始获授的限制性股票合计为7,875,000股。

　（2）因：①公司于2013年6月、2014年6月和2015年5月，分别实施了每10股送5元(含税)并转增3股的2012年度权益分派方案、每10股送4.000316元（含税）并转增4.000316股的2013年度权益分派方案和每10股送4元（含税）并转增5股的2014年度权益分派方案；②2014年4月3日及2015年4月3日，第一期30%及第二期30%部分股份已获解锁并上市流通，上述激励对象目前持有尚未解锁的限制性股票数量为8,599,775股（计算过程为：初始获授股数7,875,000股×1.3×1.4000316×1.5×0.4，因每次解锁股份进行四舍五入，有尾差)。

　2、预留限制性股票第三期部分，涉及33名激励对象持有的股份合计411,604股：

　（1）2013年11月14日，上述激励对象初始获授的限制性股票合计为490,000股。

　（2）因：①公司于2014年6月和2015年5月，分别实施了每10股送4.000316元（含税）并转增4.000316股的2013年度权益分派方案和每10股送4元（含税）并转增5股的2014年度权益分派方案；②2015年4月3日，第一期30%部分股份已获解锁并上市流通，第二期40%部分股份即将解锁，上述激励对象持有待解锁的限制性股票数量为411,604股（计算过程为：初始获授股数490,000股×1.4000316×1.5×0.4，因每次解锁股份进行四舍五入，有尾差)。

　3、离职激励对象张树坤持有的第二期及第三期未解锁限制性股票共14,700股：

　（1）2013年11月14日，张树坤初始获授限制性股票10,000股。

　（2）因：①公司于2014年6月和2015年5月，分别实施了每10股送4.000316元（含税）并转增4.000316股的2013年度权益分派方案和每10股送4元（含税）并转增5股的2014年度权益分派方案；②2015年4月3日，第一期30%部分股份已获解锁并上市流通，其目前持有尚未解锁的限制性股票数量为14,700股（具体计算过程为：初始获授股数10,000股×1.4000316×1.5×0.7，取整)。

　本次回购注销股份明细情况如下表所示：

　回购注销股份明细表

　■

　四、回购价格

　1、首期授予的限制性股票回购价格

　首期限制性股票激励对象243人于2013年1月28日获授限制性股票的价格为7.85元/股。因（1）公司于2013年6月、2014年6月和2015年5月，分别实施了每10股送5元(含税)并转增3股的2012年度权益分派方案、每10股送4.000316元（含税）并转增4.000316股的2013年度权益分派方案和每10股送4元（含税）并转增5股的2014年度权益分派方案；以及(2)上述243人尚未解锁的限制性股票取得的2012年度、2013年度和2014年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，根据回购价格的调整方法，此次首期限制性股票243名回购对象的回购价格调整为2.8754元/股（具体计算过程为：7.85÷1.3÷1.4000316÷1.5），此次应予回购的限制性股票对应的2012年度、2013年度和2014年度现金分红不再派发给其本人。

　公司应就此次限制性股票回购向上述首期限制性股票243名回购对象支付回购价款预计为2,472.78万元。

　2、预留部分授予的限制性股票（含离职激励对象）回购价格

　预留部分限制性股票激励对象33人及离职激励对象张树坤于2013年11月14日获授预留限制性股票的价格为14.22元/股。因（1）公司于2014年6月、2015年5月，分别实施了每10股送4.000316元（含税）并转增4.000316股的2013年度权益分派方案、每10股送4元（含税）并转增5股的2014年度权益分派方案；以及 (2)其尚未解锁的限制性股票取得的2013年度和2014年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，根据回购价格的调整方法，此次预留部分限制性股票回购对象33人及离职回购对象张树坤的回购价格调整为6.7713元/股（具体计算过程为：14.22÷1.4000316÷1.5），此次应予回购的限制性股票对应的2013年度和2014年度现金分红不再派发给其本人。

　公司应就此次限制性股票回购向预留限制性股票34名回购对象，包含33名在职回购对象及1名离职回购对象支付回购价款预计为288.67万元。

　综上，就此次限制性股票回购注销事宜，公司应向回购对象支付回购价格合计为2,761.45万元。

　五、本次回购注销对公司的影响

　本次限制性股票回购注销完成后，公司《激励计划》将全部结束。

　本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本及股份总数将相应减少，由1,128,388,018股变更为1,119,361,939股。

　本次限制性股票的回购注销不会影响公司董事、高级管理人员的积极性和稳定性，不影响公司的持续经营。

　六、回购注销后公司股本结构变化情况

　单位：股

　■

　七、独立董事意见

　经核查，本次回购注销符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

　八、监事会意见

　鉴于公司2015年度实际实现的业绩情况未满足公司《限制性股票激励计划》（草案）（以下简称《激励计划》）的相关业绩考核条件，根据《激励计划》相关规定，公司拟对首期授予的限制性股票及预留限制性股票第三期所涉及的全部已获授尚未解锁股份进行回购注销；同时，由于预留限制性股票激励对象张树坤在第二个锁定期内主动离职，也将对其持有的已获授尚未解锁的第二期及第三期限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的股份数量合计为9,026,079股，占注销前公司总股本的比例为0.80%。

　董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意回购注销限制性股票合计9,026,079股。

　九、律师法律意见

　北京市君合律师事务所律师张宗珍、赵吉奎就公司此次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：本次回购注销已取得董事会审议通过, 公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》及《激励计划》的相关规定。本次限制性股票回购注销完毕后，公司股权激励计划将全部结束。

　十、备查文件

　1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

　2、公司第三届监事会第九次会议决议；

　3、公司独立董事对第三届董事会第十五次会议有关事项发表的独立意见；

　4、北京市君合律师事务所出具的《关于广联达软件股份有限公司预留部分限制性股票第二次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

　特此公告

　广联达软件股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年三月二十九日

　证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2016-008

　广联达软件股份有限公司

　关于使用自有闲置资金购买银行

　理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过《关于购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度为9亿元人民币的部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品，投资期限为自董事会审议通过之日起一年内有效。鉴于前次投资期限届满，为盘活闲置资金，提高资金使用效率，合理利用闲置资金，公司于2016年3月29日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于购买银行理财产品的议案》，董事会同意，在不影响公司正常经营活动的情况下，本着安全、谨慎、效益的投资原则，公司拟继续使用最高额度为6亿元人民币的自有闲置资金进行保本、低风险的投资理财。具体内容公告如下：

　一、基本情况

　1、投资目的

　提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益。

　2、投资额度

　公司拟使用最高额度为6亿元人民币的部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点购买理财产品的总金额不超过6亿元、连续十二个月累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产50％，实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会审批程序，提交股东大会审批，并及时履行信息披露义务。

　3、投资品种

　为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内、安全性高、低风险的保本型银行理财产品，不得用于购买以股票、汇率、利率及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

　4、投资期限

　自董事会审议通过之日起一年内有效。单个保本型银行理财产品的投资期限不超过一年。

　5、资金来源

　公司用于购买保本型银行理财产品的资金为公司闲置自有资金，不影响公司正常经营所需流动资金，资金来源合法合规。

　6、实施方式

　在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部负责具体操作。

　二、投资风险分析及风险控制措施

　1、投资风险

　尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，故短期投资的实际收益不可预期。

　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及公司《公司章程》、《理财产品管理制度》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　（2）公司审计监察部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

　（3）公司监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资。

　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，并将与相关业务银行保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　三、对公司日常经营的影响

　在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金购买安全性、流动性较高的保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率,获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。

　四、独立董事意见

　对公司使用自有闲置资金购买银行理财产品事项，公司独立董事发表意见如下：

　我们认为，公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提下,使用自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对公司经营造成不利影响,符合公司利益,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司使用最高额度为6亿元人民币的自有闲置资金购买保本型银行理财产品。

　五、监事会审议情况

　公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于购买银行理财产品的议案》，同意公司使用自有闲置资金购买理财产品的方案。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

　2、公司第三届监事会第九次会议决议；

　3、公司独立董事对第三届董事会第十五次会议有关事项发表的独立意见。

　特此公告

　广联达软件股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年三月二十九日

　证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2016-009

　广联达软件股份有限公司

　关于全资企业参与投资互联网

　产业基金暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、本次投资及关联交易概述

　广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十五次会议于2016年3月29日审议通过《关于全资企业参与投资互联网产业基金暨关联交易的议案》，拟以自有资金出资3,000万元人民币，作为有限合伙人之一参与投资北京拉卡拉互联网产业投资基金（有限合伙）（以下简称“投资标的”、“本合伙企业”或“基金”）。投资标的认缴出资总额为10亿元人民币，投资方向将重点聚焦互联网及相关产业。

　孙陶然先生为公司独立董事，系公司关联自然人，其控制的相关企业构成公司关联法人（或企业）。因本次投资标的之普通合伙人及执行事务合伙人的实际控制人为孙陶然先生，且其作为法定代表人的拉卡拉支付股份有限公司、作为董事的北京旋极信息技术股份有限公司也是投资标的的有限合伙人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司此次对外投资构成与关联方的共同投资行为，属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关规定，本次对外投资及关联交易事项涉及金额未达到股东大会审议权限范围，无需提交股东大会审议。

　二、关联方及各合伙方基本情况

　1、普通合伙人

　■

　北京昆仑南山投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为北京拉卡拉投资管理有限公司，该公司的基本情况如下：

　■

　2015年11月18日，北京拉卡拉投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案登记，登记编号：P1027271。

　公司独立董事孙陶然先生担任北京昆仑南山投资管理中心（有限合伙）之执行事务合伙人北京拉卡拉投资管理有限公司的董事长及法定代表人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，北京昆仑南山投资管理中心（有限合伙）及北京拉卡拉投资管理有限公司为本公司关联法人或企业。

　除上述关联关系外，北京昆仑南山投资管理中心（有限合伙）及北京拉卡拉投资管理有限公司与本公司不存在其他可能造成上市公司对其利益倾斜的关系，与本公司控股股东及实际控制人、其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

　截至本披露日，北京昆仑南山投资管理中心（有限合伙）及北京拉卡拉投资管理有限公司未直接或间接持有本公司股份。

　2、有限合伙人

　（1）拉卡拉支付股份有限公司

　■

　公司独立董事孙陶然先生担任拉卡拉支付股份有限公司董事长及法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，拉卡拉支付股份有限公司为本公司关联法人。

　（2）北京中关村创业投资发展有限公司

　■

　北京中关村创业投资发展有限公司与本公司不存在关联关系。

　（3）联想控股股份有限公司

　■

　联想控股股份有限公司与本公司不存在关联关系。

　（4）正奇安徽金融控股有限公司

　■

　正奇安徽金融控股有限公司与本公司不存在关联关系。

　（5）北京盈生创新科技有限责任公司

　■

　北京盈生创新科技有限责任公司与本公司不存在关联关系。

　（6）蓝色光标（上海）投资管理有限公司

　■

　蓝色光标（上海）投资管理有限公司与本公司不存在关联关系。

　（7）北京拓尔思信息技术股份有限公司

　■

　北京拓尔思信息技术股份有限公司与本公司不存在关联关系。

　（8）北京海德润正投资有限公司

　■

　北京海德润正投资有限公司与本公司不存在关联关系。

　（9) 中关村科技园区海淀园创业服务中心

　■

　中关村科技园区海淀园创业服务中心与本公司不存在关联关系。

　（10) 中国科学院国有资产经营有限责任公司

　■

　中国科学院国有资产经营有限责任公司与本公司不存在关联关系。

　（11）北京旋极信息技术股份有限公司

　■

　公司独立董事孙陶然先生担任北京旋极信息技术股份有限公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，北京旋极信息技术股份有限公司为本公司关联公司。

　（12) 北京广联达创元投资中心（有限合伙）

　■

　北京广联达创元投资中心（有限合伙）为公司本次对外投资的主体，其普通合伙人为公司全资子公司北京广联达筑业投资管理有限公司，其有限合伙人为本公司。

　（13）四川道合智汇科技有限公司

　■

　四川道合智汇科技有限公司与本公司不存在关联关系。

　（14）其他自然人有限合伙人

　李金成、苏勇及袁正道等3人为投资标的的自然人有限合伙人。上述3人与本公司不存在关联关系。

　三、投资标的基本情况

　1、基本概况

　基金名称：北京拉卡拉互联网产业投资基金（有限合伙）

　注册地址：北京市海淀区西直门外高粱桥路甲25号1幢407

　成立日期：2015年9月14日

　认缴总额： 基金成立时的认缴出资总额为5.91亿元人民币；此次目标认缴出资总额为10亿元人民币

　执行事务合伙人：北京昆仑南山投资管理中心（有限合伙）

　经营范围：非证劵业务的投资、投资管理、咨询；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售自行开发后的产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　2016年1月20日，产业基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记，备案编码：SD0549。

　2、除前述关联关系外，公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东、除孙陶然先生外的其他董事、监事、高级管理人员不参与产业基金的份额认购，也未在投资标的任职。

　3、合伙人及认缴出资情况

　■

　四、协议的主要内容

　北京昆仑南山投资管理中心（有限合伙）作为普通合伙人与投资标的各有限合伙人共同签署的《北京拉卡拉互联网产业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》主要内容如下：

　1、合伙企业目的

　本合伙企业将通过进行股权或可转换债权等准股权类投资，实现投资收益。

　2、存续期限

　基金的存续期限为八年，自成立日起计算，包括投资期和退出期。通过签署本协议，有限合伙人授权普通合伙人可以单方决定将退出期延长两次，每次一年。

　3、出资

　全体合伙人的目标认缴出资总额为10亿元。基金成立时的认缴出资总额为5.91亿元（“首期认缴出资总额”）。普通合伙人认缴不低于基金认缴出资总额0.1%的出资。

　4、普通合伙人

　（1）普通合伙人为基金执行事务合伙人。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

　（2）普通合伙人有权以基金之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为基金缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分基金之财产，以实现基金之经营宗旨和目的。

　（3）普通合伙人有权为基金指定委派代表，负责具体执行合伙事务。普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对基金具有约束力。

　5、有限合伙人

　有限合伙人以其认缴的出资为限对基金债务承担责任。有限合伙人不执行基金事务，不得对外代表基金。

　6、投资业务

　（1）投资限制

　①基金不得投资已上市企业，所投资的未上市企业上市后，基金所持股份未转让及其配售部分除外。

　②未经顾问委员会的事先同意，基金不得在单个被投资公司中的投资总额（包括跟进投资）超过基金目标认缴出资总额上限的20%。

　③基金不得投资主营业务为不动产的公司，亦不得直接投资于不动产；不得投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；不得进行承担无限连带责任的对外投资；不得吸收或者变相吸收存款、贷款，或向任何第三人贷款和资金拆借；不得向任何第三人提供赞助、捐赠等；不得从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；不得发行信托或集合理财产品的形式募集资金；不得在存续期内，投资回收资金再用于对外投资；不得违反中国法律法规的强制性规定；不得从事其他国家法律法规禁止从事的业务等。

　④本合伙企业应将不低于引导基金出资额2倍的资金投资于互联网及相关产业的实施企业，且该企业须在北京市海淀区注册和纳税，并保证与区政府一起协作，力促被投企业在本合伙企业投资后不迁出海淀区。本合伙企业应将不低于基金募集规模50%的投资企业以并购方式退出。

　（2）现金管理

　基金的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，只能存放银行或用于购买国债、第三方短期理财产品等固定收益类投资产品。

　（3）共同投资

　在保证基金对相关投资机会具有优先权的前提下，普通合伙人可以向认缴出资额占基金认缴出资总额10%以上的有限合伙人和/或基金以外的普通合伙人和/或管理人的关联人和联想控股股份有限公司及其关联机构提供与基金一起按相同条件向被投资公司进行投资的机会。有关共同投资的时机、条件和投资总额的分配由普通合伙人决定。

　7、收益分配与亏损分担

　（1）对于基金取得的项目投资收益，应先按投资成本分摊比例向合伙人分配，直至合伙人收回其在该项目上的累计实缴出资额。之后，在有限合伙人和普通合伙人按照本协议的规定进行收益分配。

　（2）基金项目投资收益以外的其他收入，按照本协议的相关约定在合伙人之间分配。

　（3）基金在认缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出基金认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。

　8、基金管理及托管

　（1）管理人

　普通合伙人和/或基金与管理人（指北京拉卡拉投资管理有限公司）签订管理协议。根据管理协议，管理人将根据普通合伙人的授权和委托行使部分普通合伙人的权力和权利，并为基金提供管理服务。

　（2）管理费

　基金在其存续期限内向管理人支付管理费：在协议约定的投资期内，基金按其认缴出资总额的2%/年支付管理费，退出期内按尚未退出被投资公司的剩余投资成本的2%/年支付管理费。

　（3）投资决策委员会

　普通合伙人设立投资决策委员会，负责基金的所有投资业务的重大决策，包括对基金的投资、收购、出售、转让、退出等事项做出最终决定。投资决策委员会由六名委员构成。原则上，投资决策委员会决议的表决实行每一委员一票。

　（4）资金托管

　基金应委托一家信誉卓著的商业银行（“托管机构”）对基金账户内的全部现金实施托管。基金托管机构由普通合伙人决定，并须经中关村创投同意。

　五、交易的定价政策和定价依据

　本次交易的定价遵循有限合伙企业设立的相关法规，各方均以货币出资,没有违反公开、公平、公正的原则。本次交易定价公平合理，交易价格公允。

　六、涉及关联交易的其他安排

　本次交易对公司与关联方在业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。

　七、十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2015年6月23日，公司第三届董事会第九次会议于审议通过《关于投资参股拉卡拉信用管理有限公司暨关联交易的议案》，使用自有资金1,800万元人民币对孙陶然先生实际控制的拉卡拉信用管理有限公司进行投资，出资金额占比为3%。

　除上述情况外，本公司与孙陶然先生及其实际控制的其他企业未发生各类关联交易。

　八、本次关联交易对公司的影响和存在的风险

　1、本次交易实施的必要性

　公司正在实施战略转型，致力打造“建筑产业互联网平台服务商”。通过参与投资互联网产业基金，有助于加强公司对互联网新技术、新产业、新行业的理解，丰富和优化公司建筑产业互联网业务发展思路；本次投资亦有利于公司充分利用专业投资团队在互联网领域内的背景优势，发掘优质项目并有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，增强公司对互联网产业的投资能力。

　2、关联交易的公允性

　本次关联交易定价为正常的商业交易价格，具备公允性；本次交易未损害公司和股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。

　3、本次交易的风险分析

　本次互联网产业基金有着优秀的管理团队，在互联网产业领域具有较深刻研究和成功投资经验，但鉴于项目投资存在不确定性，若相关项目收益不理想，将影响公司的投资收益。

　九、独立董事意见

　公司独立董事就上述关联交易进行了事先认可并发表意见如下：

　经核查，我们认为，公司此次对外投资互联网产业基金符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易,关联交易决策程序合法、合规。本次投资使用公司自有资金,不会影响到公司的正常生产经营活动。各方均以货币出资,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为,同意公司实施该事项。

　十、备查文件

　1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

　2、独立董事关于全资企业投资参股互联网产业基金暨关联交易事项的事前认可意见；

　3、独立董事对第三届董事会第十五次会议有关事项发表的独立意见；

　3、交易各方签署的《北京拉卡拉互联网产业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》。

　特此公告

　广联达软件股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年三月二十九日

　证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2016-010

　广联达软件股份有限公司

　关于召开2015年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2016年3月29日召开，会议提议召开2015年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开的合法、合理性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　3、股权登记日：2016年4月13日（星期三）

　4、会议时间：

　现场会议时间：2016年4月21日（星期四）9：00

　网络投票时间：2016年4月20日（星期三）至2016年4月21日（星期四）

　（1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月21日9:30—11:30，13:00—15:00；

　（2）通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月20日15:00 至2016年4月21日15:00的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　6、会议出席对象

　（1）截止2016年4月13日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人（股东代理人应持有有表决权股东的书面委托，该股东代理人不必是本公司股东）；

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）本公司聘请的律师。

　7、现场会议召开地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦101会议室。

　二、会议审议事项

　1、关于《2015年度董事会工作报告》的议案；

　2、关于《2015年度监事会工作报告》的议案；

　3、关于《2015年度财务决算报告》的议案；

　4、关于《2015年年度报告》全文及其摘要的议案；

　5、关于《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

　6、关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案；

　7、关于续聘公司2016年度审计机构的议案；

　8、关于变更公司名称、注册地址和经营范围以及提请股东大会授权董事会办理本次变更相关事宜的议案；

　9、关于修订《公司章程》部分条款的议案。

　上述全部议案内容已分别经2016年3月29日公司召开的第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议审议通过。《第三届董事会第十五次会议决议公告》、《第三届监事会第九次会议决议公告》刊登于2016年3月31日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　上述议案中的议第9项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　按照相关规定，公司将就本次股东大会第6项议案对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　第三届董事会独立董事将在本次股东大会上进行2015年度工作述职。

　三、出席现场会议的登记方法

　1、登记时间：2016年4月14日（周四）至4月15日（周五）期间每个工作日（周末除外）的9:00－17:00

　2、登记地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦公司证券部

　3、登记方法：

　（1）自然人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和身份证办理登记手续。

　（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持本人身份证、法定代表人身份证明、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人本人身份证、法人授权委托书、法定代表人身份证明、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡办理登记手续。

　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记（以2016年4月15日17:00前到达本公司为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　五、其他事项

　1、会议联系方式：

　地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦公司证券部

　联系人：张奎江 常帆

　电话：010-56403059

　传真：010-56403335

　2、会议费用：与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

　3、授权委托书、2015年度股东大会回执、参会路线详见附件二-附件四。

　特此公告

　广联达软件股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年三月二十九日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362410

　2、投票简称：广联投票

　3、投票时间：2016年4月21日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“广联投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

　对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

　本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2：表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2016年4月20日15：00，结束时间为2016年4月21日15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　广联达软件股份有限公司

　2015年度股东大会授权委托书

　兹 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席广联达软件股份有限公司2015年度股东大会，并在本次股东大会上按照以下表决指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　委托人姓名/名称：

　委托人身份证号或营业执照注册登记号：

　委托人股东账号： 委托人持股数：

　受托人姓名： 受托人身份证号：

　一、表决指示：

　■

　说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在表决指示中的“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”，多选无效。

　二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字）：

　委托日期： 年 月 日

　附件三：

　广联达软件股份有限公司

　2015年度股东大会回执

　致：广联达软件股份有限公司

　■

　附注：

　1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　2、已填妥及签署的回执，应于2016年4月15日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：010— 56403335）交回本公司证券部，地址为：北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦公司证券部（邮政编码：100193）。

　3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　4、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　附件四：

　广联达软件股份有限公司

　2015年度股东大会地址及路线

　会议地址：

　北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦101会议室；

　乘车路线：

　1、地铁：13号线西二旗站下，向西步行40分钟至中关村软件园二期；

　2、公交：运通205路在软件园西区站下车，向西步行2分钟至公司；或362路、419路、509路、628路、629路、656路公交车在东北旺中路下车，向西步行10分钟至中关村软件园二期。

　证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2016-011

　广联达软件股份有限公司

　关于举行2015年年度报告

　网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年4月12日（星期二）15：00—17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

　出席本次说明会的人员有：公司董事长刁志中先生、董事兼总裁贾晓平先生、独立董事尤完先生、高级副总裁兼财务总监何平女士、董事会秘书张奎江先生及保荐代表人邓建勇先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告

　广联达软件股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年三月二十九日

　证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2016-012

　广联达软件股份有限公司

　减资公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2015年度实际实现的业绩情况未满足《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）的相关业绩考核条件，以及1名预留限制性股票激励对象在第二个锁定期内主动离职，公司拟对相关已获授尚未解锁的限制性股票共计9,026,079股进行回购注销，由此公司注册资本及股份总数将相应减少，由1,128,388,018股变更为1,119,361,939股。《广联达软件股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（2016-007）刊登于2016年3月31日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本次公司回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少。根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　特此公告

　广联达软件股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年三月二十九日

　证券代码：002410 证券简称：广联达 公告编号：2016-005

　广联达软件股份有限公司