一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　√ 是 □ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　（一）公司所从事的主要业务

　按照2014年公司提出的生态城镇（ECO-TOWN）发展战略，在着力推进传统业务做大做强的基础之上，公司开始向生态城镇的运营和内容进行产业链的延伸，全力整合国内外资源，在湖南长沙、贵州贵安新区、广西阳朔等多地展开新型城镇化业务。

　报告期内，公司从事的主要业务为生态城镇配套建设中的传统业务领域，包括园林工程施工、泛规划设计、市政工程、苗木种植销售等业务。公司为客户提供生态环境所需的设计、工程以及苗木资材等全产业链服务。

　PPP业务进展迅速，公司先后与漯河、保定、吉首、江油、湖州、莱阳、梅州等城市签订战略框架协议，项目实施主要采用PPP或EPC等模式，其中梅州、漯河项目已经落地实施，预计其他城市的项目落地也将逐步展开。

　（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等

　生态城镇业务领域——受益于国家政策与十三五规划指引，以生态文明和新型城镇化为核心的生态城镇业务处于蓬勃发展时期，具有相当旺盛的市场需求。公司作为生态城镇领域的领跑者与践行者，率先转型生态城镇并展开试点，在顶层设计、理论建设、民生治理、产业运营、环境营造等方面已经形成较为完善与丰富的标准体系。

　传统业务领域——在以地产园林为核心的传统业务领域，受宏观经济影响，进入阶段性调整周期，行业竞争加剧，毛利率下降，但市场集中度依然不高，未来行业走势将受房地产走势影响而波动，许多竞争力弱的中小企业将被迫转型或被兼并整合；公司作为传统园林行业的领导者，除了积极应对市场环境振荡的影响外，更多地准备迎接未来行业整合的机会。

　市政业务领域——在以PPP/EPC为核心模式的市政业务领域，随着国家生态文明与新型城镇化进一步推进，市政业务将步入结构性增长阶段，一方面大中城市核心区域的园林景观基本成熟需求放缓，以新农村、中小城镇、城市近郊以及偏远落后地区的市政建设需求极大，同时，污水、环保、大气、矿山等生态修复与保育需求增大，另一方面，受财政政策的影响，以政府专项投资和PPP融资模式为主，政府资金缺口较大；公司经过近几年的培育发展，作为市政业务的创新者，未来围绕生态城镇这一核心，充分发挥自身优势和新政策导向，以全方位的创新模式实现市政业务的弯道超车。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■@

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年是公司管理模式改革和推进生态城镇业务落地的一年。面对复杂而严峻的外部经济环境，结合企业及行业的发展阶段，公司始终坚持生态城镇转型这一核心战略不动摇，并由内至外对管理、业务、资源、财务、品牌等各个维度进行匹配生态城镇的全面改革与战略部署。

　报告期内，公司在内部管理方面率先启动并完成全面生产管理改革与组织架构调整，改变过去“增产不增收”的增长方式，搭建了轻资产、可复制的开放式运营平台；在客户与业务方面，主动放弃部分毛利率低、回款风险大的客户，建立利润优先、兼顾规模的业务导向模式；在市政业务领域，公司借助PPP/EPC政策之利，与各地政府签订框架协议总额超过140亿元，抢占优质项目资源；在核心能力建设方面，以资本并购的形式实现对贝尔高林的控股，以战略合作形式与中城智慧、中建一局等强强合作，搭建起生态城镇从建设端到运营端、内容端的全产业链能力；在生态城镇领域，浔龙河、云漫湖项目试点成果显著并固化为商业模式实现对外输出，时光贵州二期、时光兴坪项目推进进度顺利，试点项目的标杆效应得到初步显现；在财务筹划方面，公司通过定增、中票、债券以及银行授信等多种形式，为业务转型奠定充裕、稳定、健康的资金基础；继而完成公司从业务线向平台化生态链、从生产管理到战略管控的升级，实现从棕榈园林到棕榈生态城镇的全面转型，为2016开启生态城镇新时代创造条件。

　报告期内，公司实现营业收入4,400,507,524.27元，归属于上市公司股东的净利润 -211,460,990.35元。与上年同期相比，营业收入下降了12.11%，归属于上市公司股东的净利润下降了149.39%。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　□ 适用 √ 不适用

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、报告期内，国家经济整体下行压力加大，公司商业地产业务板块：受新开工项目减少、项目进度放缓，及行业竞争加剧影响，导致地产园林业务收入下滑、毛利下降；市政业务板块：PPP项目在2015年底开始逐步落地，效益尚未在当年度体现；生态城镇业务板块：公司生态城镇项目开始逐步投入和落地，效益尚未体现；上述因素的影响导致公司2015年度营业总收入、营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润较上年同期均出现下降。

　2、2015年度公司利润出现亏损，主要是因为2015年11月，公司以5.7亿元港币再次收购贝尔高林50%的股权及其商标，正式控股贝尔高林。根据企业会计准则的相关规定：“对于分步实现的非同一控制下企业合并，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益”。由于公司二期收购贝尔高林的价格低于一期，导致账面价值大于应享有被投资单位净资产的公允价值，公司为此事项确认投资损失约2.64亿元。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　(1)本期发生的非同一控制下企业合并的情况

　■

　(2)其他原因的合并范围变动

　1）2015年4月，本公司之子公司棕榈园林（香港）有限公司出资35,000欧元设立子公司Palm Landscape Architecture Gmbh，持股比例100%。

　2）2015年4月20日，本公司设立子公司棕榈生态城镇科技发展（上海）有限公司，注册资本为人民币1,000万元，持股比例为100%。截至2015年12月31日，完成第一期出资500万元。

　3）2015年4月14日，本公司之子公司棕榈盛城投资有限公司与成都仟坤投资有限公司共同出资设立贵安新区棕榈文化置业有限公司，注册资本为人民币5,000万元，棕榈盛城投资有限公司出资4,000万元，持股比例为80%。

　4）2015年9月8日，本公司之子公司棕榈园林（香港）有限公司设立棕榈设计控股有限公司，注册资本为港币5万元，持股比例为100%。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　√ 适用 □ 不适用

　2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

　■

　证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2016-036

　棕榈园林股份有限公司

　第三届董事会第三十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议通知于2016年3月18日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2016年3月29日上午10：00在公司会议室召开，应参会董事9人，实际参会董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　一、审议通过《2015年度总经理工作报告》

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《2015年度董事会工作报告》

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　《2015年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2015年年度报告》第四节。

　现任独立董事王曦先生、吴向能先生、包志毅先生，原独立董事李雄先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，独立董事将在公司2015年年度股东大会上向股东做述职报告。《独立董事2015年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　三、审议通过《2015年年度报告》及摘要

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　《公司2015年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2015年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　四、审议通过《2015年度财务决算报告》

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　经立信会计师事务所审计，2015年度公司实现营业收入440，050.75万元，同比下降12.11%，实现归属于上市公司股东的净利润为-21，146.10万元，同比下降149.39%。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　五、审议通过《2016年度财务预算报告》

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　根据公司2016年度经营计划，综合考虑公司各业务板块的发展情况，结合当前经济、政策形势、行业现状以及公司的经营能力，预测公司2016年度实现营业收入506，651万元，同比增长15.13%；归属于上市公司股东的净利润26，016万元，同比增长223.03%。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　特别提示：本预算为公司2016年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　六、审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　公司拟以截止2015年12月31日的公司总股本550，798，600股为基数，以资本公积金每10股转增15股，合计转增股本826，197，900股，转增后公司总股本为1，376，996，500股。不送红股，不进行现金分红。

　本次利润分配方案符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》、公司《分红管理制度》和《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》的承诺。

　公司独立董事对利润分配预案发表了明确的同意意见。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　七、审议通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员业务水平较高，审计经验丰富，工作认真负责、勤勉尽职。在以往与公司合作的过程中，均能按照有关法规政策，独立完成审计工作，为公司建立和完善内控制度起到了积极的建设性作用，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请其为公司2016年度审计机构，聘期一年。

　独立董事对该议案发表了事前认可意见。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　八、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　公司董事会《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》、保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司2015年度募集资金存放和使用情况的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　九、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　《2015年度内部控制自我评价报告》及公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》、保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十、审议通过《内部控制规则落实自查表》

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　《内部控制规则落实自查表》、保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十一、审议通过《公司2015年度社会责任报告》

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　《公司2015年度社会责任报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十二、审议通过《关于2015年度日常关联交易超出预计及2016年度日常关联交易预计的议案》

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　《关于2015年度日常关联交易超出预计及2016年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》，独立董事《对相关事项的事前认可意见》及《对相关事项发表的独立意见》、保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司2015年度日常关联交易超出预计及2016年度日常关联交易预计的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

　十三、审议通过《关于全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　公司同意下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司对参股公司湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司和贵州棕榈仟坤置业有限公司各提供的5，000万元（合计1亿元）委托贷款进行展期，展期一年。

　《关于全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》，独立董事《对相关事项的事前认可意见》及《对相关事项发表的独立意见》、、保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十四、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报的措施和相关主体承诺的议案》

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　《棕榈园林股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报的措施和相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　十五、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　《关于召开2015年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　棕榈园林股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2016-037

　棕榈园林股份有限公司

　第三届监事会第十五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2016年3月18日以书面、电话、邮件相结合的形式发出，会议于2016年3月29日下午14:00在公司会议室召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由监事会主席林满扬主持，经与会监事表决通过如下决议：

　一、审议通过《2015年度监事会工作报告》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　二、审议通过《2015年度财务决算报告》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　三、审议通过《2016年度财务预算报告》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　四、审议通过《2015年年度报告》及摘要

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　五、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　监事会对公司《2015年度内部控制自我评价报告》进行了认真的审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，内部控制体系符合国家有关法律法规要求以及公司实际经营需要，对公司生产经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司生产经营正常开展和资产的安全与完整。《公司2015年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。

　六、审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　2015年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》等规定，具备合法性、合规性及合理性。我们同意该利润分配预案。

　本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

　七、审议通过《关于续聘2016年度审计机构的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　立信会计师事务所在为公司提供2015年度审计服务中，恪尽职守、遵循客观、独立、公正的职业准则，较好地完成了审计和沟通的工作，同意继续聘请其为公司2016年度审计机构，聘期一年。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　八、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》、保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司2015年度募集资金存放和使用情况的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　九、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报的措施和相关主体承诺的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《棕榈园林股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报的措施和相关主体承诺的公告》

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　特此公告。

　棕榈园林股份有限公司监事会

　2016年3月31日

　证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2016-039

　棕榈园林股份有限公司

　关于举行2015年年度报告网上业绩说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年4月7日（星期四）下午15:00—17:00 在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行2015年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

　出席本次说明会的人员有：公司董事长吴桂昌先生，董事、总经理林从孝先生，独立董事吴向能先生，财务负责人朱颖女士，副总经理、董事会秘书冯玉兰女士、保荐代表人吕瑜刚先生。欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　棕榈园林股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2016-040

　棕榈园林股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易超出预计

　及2016年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、2015年度日常关联交易基本情况

　1、2015年3月6日，棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过《关于预计2015年度日常关联交易的议案》，预计公司2015年度与南京栖霞建设股份有限公司及其关联方的日常关联交易金额不超过4500万元，与湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司的日常关联交易金额不超过3000万元。相关公告已刊登于2015年3月9日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　2、根据公司截至2015年12月31日的经审计数据，公司与南京栖霞建设股份有限公司及其关联方、湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司日常关联交易的实际发生金额较年初预计金额有所增加，具体双方关联交易情况如下：

　单位：（人民币）万元

　■

　二、2016年度日常关联交易预计基本情况

　（一）关联交易概述

　为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，公司对与关联方南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”）、湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司（以下简称“浔龙河生态”）2016年度日常关联交易情况进行了预计，公司《关于2015年度日常关联交易超出预计及2016年度日常关联交易预计的议案》经公司2016年3月29日召开的第三届董事会第三十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，在表决过程中，不存在关联董事需回避表决的情况。

　按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，《关于2015年度日常关联交易超出预计及2016年度日常关联交易预计的议案》须提交公司股东大会审议，关联股东将对该议案进行回避表决。

　（二）预计2016年度日常关联交易的基本情况

　单位：（人民币）万元

　■

　注：（以上数据经审计）

　1、“实际发生的关联金额”指公司2015年度确认的与关联方发生的收入金额，包括公司在2015年度以前与关联方签订的合同，在2015年发生的收入金额。

　2、“占同类业务比例”指公司2015年度实际发生的关联金额占同类型业务收入的比重。

　三、关联方介绍和关联关系

　（一）基本情况及关联关系

　1、南京栖霞建设股份有限公司

　法定代表人：江劲松，注册资本：1，050，000，000元，注册地址：江苏省南京市栖霞区和燕路251号，经营范围:住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务；新型住宅构配件、建筑材料、装璜材料生产、加工、销售；国内贸易（专项审批项目等领取许可证后方可经营）；投资兴办实业；教育产业投资等。

　截至2015年12月31日，栖霞建设总资产13，466，627，241.32元，净资产3，989，863，068.37元；营业总收入5，736，640，329.66元，归属于上市公司股东的净利润185，728，083.75元（以上数据经审计）。

　与公司的关联关系：栖霞建设作为公司的股东之一，截止本公告披露日，栖霞建设持有本公司股份48，908，000股，占公司总股本的8.88%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第(四)项规定“持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”，栖霞建设为本公司关联法人。

　2、湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司

　法定代表人：王聪球，注册地点：长沙县果园镇双河村朱树塘组283号，成立时间：2009年3月11日，注册资本：人民币贰亿元整，经营范围：文化旅游产业投资与管理；旅游景区规划设计、开发、管理；园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；河湖治理及防洪设施工程建筑；垂钓服务；房地产开发经营；农产品销售；城市基础设施建设；水污染治理；造林、育林；林木育苗；农产品初加工服务；农业园艺服务；住宿；中餐服务；西餐服务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　截止2015年12月31日，浔龙河生态的资产总额为496，036，036.49元，负债总额为346，875，074.84元，所有者权益总额为149，160，961.65元；2015年度实现营业收入1，297，594.68元，净利润-32，086，895.30元。（上述数据未经审计）

　与公司的关联关系：浔龙河生态是公司的参股公司，因公司持股5%以上股东赖国传先生曾任浔龙河生态的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.6（二）条“过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的，视同公司的关联法人”规定，公司与浔龙河生态构成关联方，浔龙河生态为公司的关联法人。

　（二）履约能力分析

　根据上述关联方的依法存续、正常经营、财务状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均具备履行该关联交易额度的支付能力。

　四、关联交易主要内容

　（一）关联交易主要内容

　本公司与上述关联人进行的关联交易主要为通过招投标或者双方公平协商方式签订的工程施工、设计合同，为关联人提供园林设计、园林施工及养护等服务。

　（二）关联交易协议签署情况

　以上关联交易按照双方实际签署的协议或合同约定执行。

　五、定价政策和定价依据

　（一）项目施工、养护定价原则：根据项目所在地的园林行业定额收费标准，结合当地的市场价格水平，双方共同协商达成。

　（二）项目设计定价原则：根据行业标准和项目所在地的发展水平，结合项目标的定位、工程投资额、设计要求等因素，双方共同协商达成。

　本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，不存在任何一方利用关联交易损害另一方利益的情形。

　六、交易目的和交易对上市公司的影响

　本公司与上述关联方进行的关联交易主要为提供园林设计、园林施工及养护服务，双方的工程施工合同通过招投标或者双方公平协商方式签订，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联方形成依赖。

　七、独立董事意见

　独立董事认为：1、公司2015年度与南京栖霞建设股份有限公司及其关联方、与湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司的日常关联交易实际发生金额超出预计，但所涉及的关联交易运营方式和定价原则未发生变更，均为日常经营业务往来，公司与关联方之间是正常、合法的经济行为，且双方交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　2、公司预计2016年度与南京栖霞建设股份有限公司及其关联方的关联交易额不超过60，000，000元，与湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司的关联交易额不超过60，000，000元是基于公司2016年可能发生的关联交易情况做出的合理预测。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况；在董事会表决过程中，不存在关联董事需回避表决的情况，表决程序合法有效。我们同意公司与南京栖霞建设股份有限公司、湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司关于2016年度日常关联交易的预计。

　八、保荐机构意见

　经核查，本保荐机构认为：公司2015年度日常关联交易超出预计及2016年度日常关联交易预计符合公司经营的实际情况和未来业务发展需要，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此次关联交易不会对关联方形成依赖。截至目前棕榈园林本次关联交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。基于上述情况，保荐机构同意公司本次关联交易事项。

　九、备查文件

　（一）公司第三届董事会第三十次会议决议；

　（二）《独立董事对相关事项的事前认可意见》、

　（三）《独立董事对相关事项发表的独立意见》

　（四）《华泰联合证券有限责任公司关于棕榈园林股份有限公司2015年度日常关联交易超出预计及2016年度日常关联交易预计的核查意见》。

　特此公告。

　棕榈园林股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2016-041

　棕榈园林股份有限公司关于全资子公司

　对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、财务资助展期事项概述

　鉴于棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈园林”）下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）以自有资金向参股公司湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司（以下简称“浔龙河生态”）和贵州棕榈仟坤置业有限公司（以下简称“棕榈仟坤”）各提供的5，000万元（合计1亿元）的委托贷款即将到期，根据上述参股公司项目建设的资金需要，公司同意盛城投资为上述财务资助事项进行展期。

　二、财务资助展期事项

　公司第三届董事会第十四次会议和2015年第一次临时股东大会，已审议通过《关于全资子公司对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。同意公司的全资子公司盛城投资以自有资金向参股公司浔龙河生态和棕榈仟坤各提供不超过人民币2.5亿元（合计不超过人民币5亿元）的财务资助额度，年利率10%，期限1年（自签订相关资助协议之日起计算），用于推进长沙浔龙河和贵阳时光贵州项目的进展，补充项目的流动资金。

　截止本公告披露日，浔龙河生态和棕榈仟坤分别逐笔与银行签订了委托贷款协议，浔龙河生态已累计取得委托贷款2.5亿元，棕榈仟坤已累计取得委托贷款2.5亿元，财务资助额度已使用完毕，尚未进入还款期。

　根据上述参股公司项目建设的需要，公司拟为浔龙河生态和棕榈仟坤于2015年4月8日分别与银行签订的各5000万元（合计金额1亿元）的委托贷款进行展期，展期期限1年。

　浔龙河生态和棕榈仟坤是公司的参股公司，因公司持股5%以上股东赖国传先生曾任浔龙河生态的董事长和棕榈仟坤的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.6（二）条“过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的，视同公司的关联法人”规定，公司与浔龙河生态、棕榈仟坤构成关联方，该交易构成关联交易。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的相关规定，本次提供财务资助事项无需提交股东大会审议。

　三、被资助对象基本情况

　（一）浔龙河生态

　公司名称：湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司

　公司性质：有限责任公司

　注册地点：长沙县果园镇双河村朱树塘组283号

　法定代表人：王聪球

　注册资本：人民币贰亿元整

　股东及出资比例：棕榈盛城投资有限公司持股40%；湖南浔龙河投资控股有限公司持股40%，成都仟坤投资有限公司持股20%

　成立时间：2009年3月11日

　经营范围：文化旅游产业投资与管理；旅游景区规划设计、开发、管理；园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；河湖治理及防洪设施工程建筑；垂钓服务；房地产开发经营；农产品销售；城市基础设施建设；水污染治理；造林、育林；林木育苗；农产品初加工服务；农业园艺服务；住宿；中餐服务；西餐服务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　截止2015年12月31日，浔龙河生态的资产总额为496，036，036.49元，负债总额为346，875，074.84元，所有者权益总额为149，160，961.65元；2015年度实现营业收入1，297，594.68元，净利润-32，086，895.30元。（上述数据未经审计）

　（二）棕榈仟坤

　公司名称：贵州棕榈仟坤置业有限公司

　公司性质：其他有限责任公司

　注册地点：贵州省贵阳市清镇市凤凰栖二期时光贵州古镇A-1-2

　法定代表人：杨世典

　注册资本：壹亿伍仟万元整

　股东及出资比例：棕榈盛城投资有限公司持股40%；成都仟坤投资有限公司持股40%；湖南浔龙河投资控股有限公司持股20%。

　成立时间：2014年11月26日

　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营：法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

　截止2015年12月31日，棕榈仟坤的资产总额为439，606，824.96元，负债总额为283，497，684.14元，所有者权益总额为156，109，140.82元，2015年度实现营业收入87，507，856.00元，净利润6，110，223.98元。（上述数据未经审计）

　四、财务资助展期的主要内容

　（一）委托贷款展期金额：合计1亿元

　1、对2015年4月8日提供给浔龙河生态的5，000万元委托贷款进行展期；

　2、对2015年4月8日提供给棕榈仟坤的5，000万元委托贷款进行展期；

　（二）委托贷款展期期限：1年（自签订相关协议起计算）；

　（三）委托贷款年利率：10%。

　五、风险防范措施

　为确保资金的安全，公司已采取积极的风险防范措施，包括但不限于要求浔龙河生态、棕榈仟坤的其他股东以其在浔龙河生态或棕榈仟坤的股权或自有资产提供担保，并办理相关股权质押手续等；且要求其他股东提供担保的期限同样展期一年，至本次委托贷款展期结束为止。

　公司董事会、管理层也将积极关注浔龙河生态和棕榈仟坤的经营情况，掌握其资金用途，确保公司资金安全。

　六、审议程序及董事会意见

　1、公司董事会于2016年3月29日召开第三届董事会第三十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过《关于全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，董事会中不存在关联董事，故不存在回避表决情形。

　2、本次为浔龙河生态及棕榈仟坤提供财务资助展期的风险处于可控范围，不会影响公司的持续经营，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

　七、独立董事事前认可和发表的独立意见

　在本次董事会召开前，公司已向独立董事提供了相关资料并进行情况说明，征得独立董事的事前书面认可。公司独立董事对本次全资子公司对参股公司提供财务资助暨关联交易展期的事项发表独立意见如下：

　本次用于委托贷款展期的资金是子公司盛城投资的自有资金，公司已对财务资助展期对象湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司、贵州棕榈仟坤置业有限公司的资产质量、经营情况、偿债能力、信用情况等进行了全面的评估，对本次委托贷款展期进行了审慎的分析论证，认为湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司、贵州棕榈仟坤置业有限公司经营情况正常，抗风险能力较强，财务资助风险较小，本次委托贷款的展期对公司的资金状况和日常生产经营状况无不良影响，关联交易审议程序合法、合规，未损害公司及股东的利益。董事会中不存在关联董事，故不存在回避表决情形。我们同意本次财务资助展期事项。

　八、保荐机构意见

　经核查，保荐机构认为：棕榈园林全资子公司盛城投资对参股公司财务资助展期事项提供财务资助的条件是公允的，不存在损害公司及其股东利益的情形。截至目前，本次财务资助事项已经公司独立董事发表同意意见，且履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规的规定。基于上述情况，保荐机构对公司董事会审议本次财务资助展期事项无异议。

　九、累计对外提供财务资助金额及逾期金额

　截止本公告日，公司累计对外提供财务资助总额度为5亿元（不含本次财务资助展期），占上市公司2015年经审计净资产的12.04%；此次展期的金额为1亿元，占上市公司2015年经审计净资产的2.41%。截止本公告披露日，公司不存在其他对外提供财务资助事项及对外提供财务资助逾期未还的情况。

　十、其他

　公司本次对外提供财务资助不属于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　公司承诺：在提供本次财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　十一、备查文件

　（一）公司第三届董事会第三十次会议决议；

　（二）独立董事对相关事项的事前认可意见；

　（三）独立董事对相关事项发表的独立意见。

　（四）《华泰联合证券有限责任公司关于棕榈园林股份有限公司全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的核查意见》。

　特此公告。

　棕榈园林股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2016-042

　棕榈园林股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报

　的措施和相关主体承诺的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第二十四次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会的核准。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的影响

　（一）主要假设

　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　1、考虑到公司2015年度公司业绩亏损，主要是由于2015年公司以5.7亿元港币再次收购贝尔高林50%的股权及其商标，因二期收购贝尔高林的价格低于一期，导致账面价值大于应享有被投资单位净资产的公允价值，公司为此事项确认投资损失2.64亿元。该项投资损失为非经常性损益，不具有可持续性。

　现假设2016年度归属于母公司股东的净利润有以下两种情形：

　（1）扣除非经常性损益前后均与2015年度持平；

　（2）扣除非经常性损益前后均等于2013年度至2015年度平均值。

　以测算不同假设条件下本次发行对主要财务指标的影响。

　2、根据公司《关于2015年度利润分配预案的议案》，以截至2015年12月31日公司总股本550，798，600股为基数，拟实施每10股转增15股的分配方案，合计资本公积金转增股本826，197，900股，公司2015年利润分配不涉及现金分红。公司2015年度资本公积金转增股本实施完成后，假设本次非公开发行股票的发行价格相应调整为8.80元/股，发行股数调整为22，106.82万股。

　3、假设公司2016年9月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为194，540万元。

　5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　6、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响。

　7、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。

　8、公司经营环境未发生重大不利变化。

　（二）对公司主要财务指标的影响

　■

　注：

　1．本次发行前期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润-当期现金分红

　2．本次发行后期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润-当期现金分红+本次发行募集资金总额

　3．本次发行前基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数）

　4．本次发行后基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

　5．本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

　6．本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　本次募集资金投资项目预计将为公司带来收益，有利于推动公司主营业务发展，符合公司战略发展规划，但由于募投项目建设需要一定的周期，建设期间的股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本及净资产均有较大增长的情况下，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。

　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　公司本次非公开发行募集资金拟投资于“畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目”及补充流动资金。

　（一）本次非公开发行的实施将有助于公司快速抢占政府PPP业务

　在国家政策的大力推动下，PPP模式已经成为政府项目建设的主流合作模式，必将深刻影响行业的发展格局。较高的技术难度和资金门槛将为公司跨区域整合市场资源和提升公司业绩提供重要契机，为公司抢占政府PPP业务奠定基础。

　（二）PPP项目建设将增强公司盈利能力，项目回款更有保障

　公司以非公开发行的形式参与PPP项目建设，可以促进公司多层次的项目收益，增强公司盈利能力。公司和政府共同出资成立责权利相匹配的项目公司，项目前期投入资金不再全部由公司承担，能适当降低公司资金负担；政府成为权益方，以行政承诺的形式保障项目回款，这将有利于公司现金流的改善。

　（三）促进公司进一步拓展业务新模式，增强未来持续盈利能力

　PPP模式作为推进生态城镇战略的重要抓手，公司参与PPP项目运作，可以积累丰富的经验，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础。承接的PPP项目中不仅包括传统的市政园林部分，也有众多多元化业务，能够帮助改善公司的业务结构，并打造公司作为综合服务商的其他盈利点。公司有望通过PPP模式找到未来的盈利增长点，持续回报股东。

　（四）优化资本结构，降低财务风险公司

　基于生态城镇构建完备的商业模式，与各地方政府在生态城镇建设的顶层设计方面进行合作，以PPP模式切入生态城镇建设。公司已签署多单PPP项目框架协议，目前公司的资金规模无法满足PPP业务的拓展需求，尤其是在同一时期内同时运作多单PPP业务，因此公司需要补充流动资金支撑未来业务转型。本次非公开发行募集资金补充流动资金后，公司资产负债率将降低，可提高偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　公司本次非公开募集资金拟投资于“畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目”及补充流动资金。公司确立了以生态城镇综合业务为战略发展方向，参与投资建设了“时光贵州”和“长沙浔龙河生态小镇”示范生态城镇项目。PPP模式作为推进生态城镇战略的重要抓手，公司参与PPP项目运作，可以积累丰富的经验，进一步提高公司在PPP模式投资领域的市场影响力，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础。承接的PPP项目中不仅包括传统的市政园林部分，也有众多多元化业务，能够帮助改善公司的业务结构，并打造公司作为综合服务商的其他盈利点。

　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　公司是全国少数同时拥有园林绿化一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质以及建筑设计甲级资质的园林企业之一，而资质的评定对从业人员的素质及执业资格等有严格的考核标准，公司技术人员在长期实践过程中结合相关理论形成了多项具有行业领先水平的关键技术。

　工程施工是公司的核心主营业务，公司强大的设计能力有利于公司在设计业务与施工业务市场领域的相互延伸，也能更好地将设计理念和工程施工相结合，打造精品工程。同时也能避免设计和施工相悖引起的工期延长等诸多问题，从而提高工程效率，保证项目品质，有效提升客户满意度，形成差异化竞争优势。

　公司多年从事苗木的培育与种植、园林景观设计及工程施工，积累了丰富的经验。公司的主要技术包括：植物新品种选育及新优植物开发应用；园建新材料、新工艺及硬景模块化；苗木高效安全栽培技术与标准化；景观水体生态净化技术等。公司在园建新材料、新工艺、新技术及硬景模块化方面的研究，尤其在行业技术难题防泛碱研究方面取得了突破性进展，并在园建铺装新工艺方面也取得了重要成绩。这些专利技术都可以应用于本次募投项目的建设中。

　在国家政策支持下，当前各级政府大力推广PPP投融资模式，根据国家发改委网站2015年12月16日公布的信息“目前，发展改革委PPP项目库总计包含2，125个项目、总投资3.5万亿元。”公司已签署战略合作框架协议的PPP项目投资金额达到155亿元，本项目的成功实施在PPP模式投资领域具有示范作用，也将进一步提高公司在PPP模式投资领域的市场影响力，能带来更多发展机遇。

　五、公司填补回报的具体措施

　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过实施以下措施，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。

　（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

　按照2014年公司提出的生态城镇（ECO-TOWN）发展战略，在着力推进传统业务做大做强的基础之上，公司开始向生态城镇的运营和内容进行产业链的延伸，整合国内外资源，在湖南长沙、贵州贵安新区、广西阳朔等现有生态城镇项目基础之上，全面推进生态城镇业务。

　借助PPP国家政策红利，公司先后与漯河、保定、吉首、江油、湖州、莱阳、梅州等城市签订战略框架协议，项目实施主要采用PPP或EPC等模式，其中梅州PPP项目、漯河项目已经落地实施，预计其他城市的项目落地也将逐步展开。

　与此同时，公司通过与贝尔高林的强强联合，进一步强化传统地产园林施工及设计的领先优势。借此发展优势和机遇，以深化改革为契机，以利润与现金流为导向，以协同整合为抓手，进行业务创新、模式创新和管理创新，将有力提升公司盈利能力。

　（二）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

　公司在发展过程中面临的主要风险和困难如下：

　1、资金瓶颈严重制约企业发展

　公司属于土木工程建筑业，2013年至2015年园林施工营业收入占公司主营业务收入的90%以上，工程类项目通常可以分为工程投标、工程施工和质量养护三个阶段，公司在每个阶段均需垫付一定的资金。公司未来将加大在PPP模式领域的投资，对公司的流动资金亦将产生较大的占用情况。随着行业的发展，资金实力和融资渠道日益成为园林工程公司参与竞争的重要因素。因此，如不能突破资金的瓶颈，将令公司放弃一些合同金额高、预期效益好的项目，这在一定程度上限制了公司业务的快速扩张。

　2、房地产行业受调控影响较为突出

　公司主要业务为园林工程的设计和施工，包括房地产园林工程、高端休闲度假区园林工程及市政园林工程，近年来，随着国家下发政策文件加大对PPP项目的推广，市政园林工程收入在总收入中的比重有所提高，但是房地产园林工程仍是公司收入的主要来源。

　我国房地产处于一个快速发展时期，优美的园林环境会提高房地产项目的经济效益，房地产开发商越来越重视园林营建对其物业价值的提升作用，作为房地产链条上的重要一环，地产园林不可避免地受到房行产行业周期波动的影响。近年来，我国房价上涨过快，社会资源过于向房地产行业集中，为了维持宏观经济的正常运转及房地产行业的持续健康发展，政府出台了一系列针对房地产行业的调控政策。这些政策在影响房地产开发行业的同时也对地产园林行业造成了一定的影响。宏观经济的周期性波动以及国家政策的不确定性，都会给公司的业务发展带来一定的影响。

　3、行业竞争加剧的风险

　园林行业由于其门槛较低，行业内企业众多，良莠不齐，公司凭借其优秀的园林工程设计、施工能力，以及全面的综合配套设施服务，在业内具有一定的市场地位和品牌知名度。公司主要业务是风景园林工程的设计和施工，包括房地产景观工程、高端休闲度假区园林工程及政府公共园林工程，在资产规模、经营业绩、业务水平等方面，公司均居行业前列。

　近年来，国内经济处在调结构、转方式阶段，经济增速放缓。对于房地产行业而言，拿地面积大幅度缩减以及新开工面积降低，公司的地产园林工程业务面临挑战，增速下滑，毛利率下降。同时，国家发布系列政策文件加大对PPP项目的推广，市政园林作为城市基础公共设施的一部分，将享有巨大的市场规模。随着宏观政策的进一步优化，良好的市场前景会吸引众多的投资者进入，公司所处的市场竞争日益激励。激烈的市场竞争可能加大公司获取新项目的难度，如果公司不能保持获取新项目的能力，将会导致企业营利水平下滑。

　面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：

　1、优质客户资源联盟策略

　公司主要的业务客户均为房地产行业区域龙头或是全国性经营的房地产企业，未来公司将与这些经营业绩良好、现金流充裕、品牌经营能力强的客户结成业务合作联盟，为公司业务的稳定发展、降低经营风险、优化财务指标奠定基础。

　2、品牌推动策略

　公司加大品牌建设力度，力争成为拥有中国驰名商标的企业，通过明星项目树立和巩固良好的市场口碑，通过与客户的品牌共建，进一步提高公司在行业中的影响力，力争在适度投入品牌建设的情况下，拉动公司核心业务的增长。

　3、加强发展园林景观设计业务

　公司已获得风景园林设计甲级资质，为公司设计业务的发展开辟了广阔的市场空间，公司力争成为国内最具影响力的景观设计品牌企业之一。未来，公司景观设计业务与工程施工业务的市场网络互为依托，实现全国性业务布局，以优异的设计质量、标准化流程和快速反应为客户提供服务，以有效的管理模式和赋予人性化的激励手段保持设计人力资源的稳定，加强行业国际交流，搭建全球顶级设计机构联盟合作平台，整合全球优秀的设计资源，应用科学方法提高设计业务的竞争能力。

　4、加强PPP等市政项目落地和转化

　作为未来业务的新增长点，公司将逐步加强PPP项目的落地和转化。公司签署的PPP战略合作框架协议累计规模已达155亿元。未来公司将重点推进和加快PPP战略合作框架协议的落地和项目转化，有效带动规划设计、传统市政景观工程和生态城镇配套建设等业务的发展，不断扩大公司产值规模。

　（三）提升公司经营业绩的具体措施

　1、加快实现公司生态城镇战略转型，提升盈利能力

　公司从2014年正式启动生态城镇战略转型，参与了长沙浔龙河、贵阳贵安新区、阳朔兴坪等地的生态城镇项目落地试点，并成立棕榈生态城镇科技发展（上海）有限公司，搭建生态城镇从理论标准到落地实践、从前端规划建设到后端产业运营的系统化平台。为匹配公司升级转型战略，在传统业务基础之上，依托PPP政策优势，形成以生态城镇业务为核心的多层次业务模式。加快实现公司生态城镇战略转型，将进一步丰富公司盈利方式，提升盈利能力。

　2、加强技术开发，推动公司科技创新

　公司将以“科技成果产业化、运行机制企业化、发展方向市场化”为宗旨，采取机制创新与技术创新并重的方针，通过建设高水平的创新研究基地与产业化中试基地，促进科研成果转化为具有自主知识产权的技术和工艺，缩短技术开发和推广应用的周期，推动公司的科技创新和技术进步。

　为推动我国园林行业研发水平及行业标准化的发展，公司设立了专门从事研发的生态园林研究部，其长期目标旨在创建一个具有国际先进科研水平的“企业技术研究中心”，着重于园林景观相关技术开发，建立国际性的、开放性的创新研究与基础研究技术平台，并成为国内专门从事园林景观工程技术及新优苗木系统研发企业的领头羊。

　为满足公司战略转型“生态城镇服务商”的技术研发和储备，公司通过其全资子公司棕榈生态城镇科技发展（上海）有限公司设立了生态城镇研究部，其长期目标旨在针对生态城镇标准与理论的缺失，研究“生态城镇”发展的理论体系、方法体系、行动体系和评价体系，设计搭建生态城镇发展领域的战略咨询、规划设计、投资建设、产品策划、产业导入、服务运营等全产业链、全过程服务平台。

　（四）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

　本次募集资金拟投资项目为畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目和补充流动资金，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，公司将继续保持在园林施工领域的领先地位，进一步突出主营业务，增强盈利能力和持续发展能力，提升公司的市场地位。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金的使用，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。

　（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2014年—2016年）》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　六、相关主体出具的承诺

　为使公司因非公开发行股票导致的即期回报被摊薄而采取的填补回报措施得到切实履行，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的规定，公司和公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩（如有）；

　6、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则以及公司相关制度对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　七、关于本次发行摊薄即期回报及填补即期回报的措施和相关主体承诺事项的审议程序

　董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十四次、第三十次会议，以及2016年第一次临时股东大会决议审议通过，并将提交公司2016年年度股东大会审议。

　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　特此公告。

　棕榈园林股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2016-042

　棕榈园林股份有限公司

　关于2015年度募集资金存放与使用情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，现将棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度募集资金存放与使用情况说明如下:

　一、2015年度募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会2015年1月4日证监许可[2015]14号文核准，本公司以非公开发行的方式向9名特定投资者发行普通股8，812.5万股，每股面值1.00元，每股发行价格为16.00元，募集资金总额为人民币14.1亿元，扣除发行费用人民币10，998，871.00元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币1，399，001，129.00元。由主承销商于2015年2月2日汇入本公司募集资金监管账户，共1，401，500，000.00元（含尚未扣除的其他发行费用2，498，871.00元）。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第410036号”验资报告验证。根据公司2014年第三次临时股东大会决议，公司募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。

　截至2015年12月31日止，募集资金已合计使用1，399，001，129.00元，另累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额196，638.89元已转至公司基本户。

　公司按照《上市公司证券发行管理方法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

　截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

　■

　二、2015年度募集资金实际使用情况说明

　（一）2015年度募集资金使用情况对照表

　2015年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

　（二）2015年度募集资金实际使用情况说明

　根据公司2014年第三次临时股东大会决议，公司募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。截止2015年12月31日，公司募集资金已根据计划和公司经营需求使用完毕。

　（三）2015年度募集资金投资项目变更情况

　截止2015年12月31日，公司非公开发行募集的资金不存在用途变更的情况。

　（四）2015年度募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　不适用。

　三、2015年度募集资金投资项目实现效益情况说明

　公司非公开发行股票募集资金投资项目为补充流动资金，以扩大公司业务规模，提升公司的持续盈利能力和市场竞争力，减少财务费用，财务风险得到有效降低，对公司持续健康发展起到了促进作用。

　四、尚未使用募集资金情况

　截止2015年12月31日，本公司2015年度募集资金净额1，399，001，129.00 元，已全部使用完毕，没有结余。

　五、其他差异说明

　公司2015年度募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　附件1：2015年度募集资金使用情况对照表

　棕榈园林股份有限公司

　2016年3月31日

　附件1

　2015年度募集资金使用情况对照表

　（截至2015年12月31日）

　单位：人民币万元

　编制单位：棕榈园林股份有限公司

　■

　证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2016-043

　棕榈园林股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2016年3月29日公司第三届董事会第三十次会议审议通过，公司决定于2016年4月21日（星期四）下午2:30召开2015年年度股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）会议召集人：公司董事会

　（二）现场会议召开时间：2016年4月21日（星期四）下午2:30

　（三）网络投票时间：

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年4月20日下午15:00至2016年4月21日下午15:00期间的任意时间。

　（四）现场会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

　（五）股权登记日：2016年4月15日（星期五）

　（六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　（七）会议出席对象：

　1、截至2016年4月15日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次年度股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次年度股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。

　2、公司董事、监事、高级管理人员

　3、公司聘请的见证律师

　二、会议审议议案

　（一）《2015年度董事会工作报告》

　（二）《2015年年度报告》及摘要

　（三）《2015年度财务决算报告》

　（四）《2016年度财务预算报告》

　（五）《关于2015年度利润分配预案的议案》

　（六）《关于续聘2016年度审计机构的议案》

　（七）《关于2015年度日常关联交易超出预计及2016年度日常关联交易预计的议案》

　（八）《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报的措施和相关主体承诺的议案》

　（九）《2015年度监事会工作报告》

　议案（五）、（六）、（七）为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。 议案（七）涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决。

　【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

　上述议案（一）-（八）已经2016年3月29日召开的公司第三届董事会第三十次会议审议通过，议案（九）已经2016年3月29日召开的公司第三届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上做述职报告。

　三、参加现场会议的登记办法

　（一）登记时间：2016年4月19日9:00-17:00

　（二）登记方式：

　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2016年4月19日17:00前到达本公司为准）。

　（三）登记地点：董事会办公室

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次年度股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

　1、网络投票时间为：2016年4月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）买卖方向为买入投票；

　（2）在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号，本次网络投票设置总议案100。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推，每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下：

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：

　■

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

　（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票的投票程序

　1、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年4月20日下午15:00至2016年4月21日下午15:00期间的任意时间。

　2、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，须按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　股东获取身份认证的具体流程：

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的"密码服务专区"，填写相关信息并设置服务密码进行注册，如果注册成功，系统将返回一个校验号码，校验号码的有效期为七日。

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借检验号码激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应当按不同账户分别申请服务密码。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　（2）股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址

　http://wltp.cninfo.com.cn的投票系统进行投票。

　（3）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　（4）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　（三）网络投票的其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登陆深交所互联网投票系统点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　五、其他事项

　（一）会议联系方式

　通信地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

　邮编：510627

　联系电话：020-85189003

　指定传真：020-85189000

　联系人：陈思思

　（二）会议费用

　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　（三）授权委托书见附件一、2015年年度股东大会回执见附件二。

　棕榈园林股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　附件一：

　棕榈园林股份有限公司

　2015年年度股东大会授权委托书

　本人（本单位）作为棕榈园林股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席棕榈园林股份有限公司2015年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　委托人（签字盖章）：

　委托人身份证号码或营业执照登记号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数量：

　受托人身份证号码：

　受托人（签字）：

　委托日期： 年 月 日

　附件二：

　棕榈园林股份有限公司

　2015年年度股东大会回执

　致：棕榈园林股份有限公司

　■

　附注：

　1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　2、 已填妥及签署的回执，应于2016年4月19日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司董事会办公室。

　证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2016-045

　债券代码：112068 债券简称：11棕榈债

　棕榈园林股份有限公司关于2011年公司债券交易

　将被实施投资者适当性管理的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、关于公司2015年度经营业绩情况

　棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月31日披露了《公司2015年年度报告》，公司2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-211，460，990.35元。

　二、关于公司债券被实行投资者适当性管理的风险提示

　因公司2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《关于发布〈深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）〉的通知》（深证上〔2015〕239号）、《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》、《关于做好债券发行人2015年年度报告披露工作有关事项的通知》等相关规定及要求，公司2012年3月21日发行的棕榈园林股份有限公司2011年公司债券（债券代码：112068、债券简称：11棕榈债）将于2016年3月31日停牌一天，并于2016年4月1日复牌。

　自复牌之日起，深圳证券交易所将按照《关于发布〈深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）〉的通知》的相关规定对上述债券交易实行投资者适当性管理。上述债券被实施投资者适当性管理后，仅限合格投资者可以买入本债券，原持有债券的公众投资者可以选择持有到期或者卖出债券。

　合格投资者资质条件应当符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条和《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》的相关规定。

　三、发行人接受投资者咨询的主要方式

　联系人：陈思思

　电话：020-85189003

　传真：020-85189000

　电子邮箱：002431@palm-la.com

　四、其他相关说明

　公司2015年年度报告已于2016年3月31日对外披露，具体详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《证券时报》。

　特此公告。

　棕榈园林股份有限公司董事会

　2016年3月31日

　证券代码：002431 简称：棕榈园林 编号：2016-038