一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,212,627,938为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 □ 不适用

　公司简介

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　二、报告期主要业务或产品简介

　公司从事有色金属铅、锌、铜、银等采矿、选矿、冶炼、加工生产为主业，公司通过一系列收购兼并、资源整合，目前已形成铅锌采选年产金属量30万吨，直接掌控国内、国外铅锌金属资源总量近千万吨，成长为具有影响力的跨国矿业企业。

　(一)公司主要产品及其用途；

　公司主要产品有铅锭、锌锭、白银、黄金、镉锭、锗锭、铟锭等产品。

　铅金属主要用于铅酸蓄电池、铅材和铅合金，其他用途还包括氧化铅、铅盐、电缆等其他铅产品。

　锌金属主要用于镀锌、压铸合金、氧化锌、黄铜、电池等领域。

　报告期内公司其他产品包括铝门窗及幕墙工程、铝型材、电池锌粉、冲孔镀镍钢带等，广泛运用于建筑工程、汽车部件、轨道交通及电池材料。

　（二）公司主要产品的工艺流程；

　公司主要生产活动为铅锌矿的开采、选矿和铅锌金属的冶炼，主要产品为铅锌精矿、冶炼产品铅、锌及锌制品（锌合金），公司铅锌矿山采用地下开采方式，目前主要采矿方法有：无底柱深孔后退式采矿、盘区机械化中深孔采矿、 全尾砂充填、泡沫砂浆充填等采矿技术。选矿工艺有：高碱快速浮选电位调控优化工艺、新四产品选矿工艺等浮选技术。

　公司韶关冶炼厂采用国内首家密闭鼓风炉冶炼铅锌技术生产铅锭、锌锭。此项冶炼技术原料适应广，产品品质稳定，杂质含量低。

　公司丹霞冶炼厂采用国内首家大规模运用的锌氧压浸出工艺生产锌锭。可回收全部有价金属，属环保型清洁生产工艺，为国家鼓励项目。对国内锌冶炼技术的技术升级、以及锌氧压浸出工艺在国内的推广应用起到了重要的推动作用。

　（三）公司主要经营模式，包括生产模式和销售模式；

　公司主要的生产活动为铅锌矿的开采、选矿以及铅锌金属的冶炼。公司的生产模式为：公司直属凡口铅锌矿、子公司广西中金岭南盘龙铅锌矿和澳大利亚佩利雅公司布罗肯山铅锌矿负责铅锌矿的开采、选矿，公司直属韶关冶炼厂和丹霞冶炼厂负责将铅锌精矿冶炼为铅锭、锌锭和锌制品（热镀锌等锌合金）；两大生产环节分别由上述企业实施，彼此相对独立，凡口铅锌矿和布罗肯山铅锌矿生产出来的铅锌精矿部分供给韶关冶炼厂和丹霞冶炼厂，部分销售给国内外其他铅锌冶炼企业，韶关冶炼厂和丹霞冶炼厂生产使用的铅锌精矿主要来源于上述铅锌采选企业，同时根据生产工艺安排，冶炼厂也外购铅锌精矿、粗铅、锌等原材料和中间产品，以保证冶炼产能的综合效率；公司采取上述集中管理、统筹安排的生产模式将采选、冶炼两大生产环节有机结合，保证了铅锌精矿、铅锌金属两大生产系统的高效运行。

　公司主要销售产品为铅锌精矿、金属铅、金属锌及锌制品。销售模式为直销方式，采取长约与现货销售结合，顺价销售、全产全销、公开报价、定金定价、款到发货等销售策略。

　（四）公司在全行业或区域市场的市场地位、竞争优势等情况；

　2015年，我国铅锌矿山规模以上企业所产铅金属含量233.50万吨，我公司生产5.64万吨，占比2.42%；规模以上企业所产锌金属含量474.89万吨，我公司生产13.10万吨，占比2.76%。冶炼产品中，我国规模以上企业所产铅385.82万吨，我公司生产5.46万吨，占比1.42%；规模以上企业所产锌615.50万吨，我公司生产20.41万吨，占比3.32%。

　（五）公司矿产资源及储量情况

　1、凡口铅锌矿区资源量及储量情况

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　备注：根据2011年国土资源部《关于<广东省仁化县凡口铅锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字【2011】87号），结合之后进行的勘探活动所增加的资源储量、开采活动所消耗的资源储量情况得出的截止2015年12月31日资源储量情况。

　基础储量是地质勘探程度较高，可供企业近期或中期开采的资源量，基础储量=工业品位总量+ 一级边界品位总量。

　资源量是地质工作程度较低，主要是预测和推断的资源量，包括矿区外围附近的边界品位。 资源总量=基础储量+资源量。

　2、盘龙铅锌矿区资源量及储量情况

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　备注：广西盘龙矿资源总量数据是根据广西壮族自治区国土资源厅《关于<广西武宣县盘龙矿区-320标高以上铅锌矿、重晶石资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》(桂资储备案[2014]4号)，以及广西壮族自治区国土资源厅《关于<广西宣武县盘龙矿区盘龙铅锌矿采矿权标高下部铅锌矿详查报>矿产资源储量评审备案证》（桂资储备案[2014]37号），综合历年矿石耗情况所得。

　3、佩利雅各矿山及勘探点资源量及储量

　（1）布罗肯山运营点矿山资源量

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　布罗肯山运营点矿山储量

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　（2）弗林德斯项目矿山资源量

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　（3）蒙特奥赛项目矿山资源量

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　（4）迈蒙矿运营点矿山资源量

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　迈蒙矿运营点矿山储量

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　（5）劳马 派撒达 勘探项目矿山资源量

　■

　（6）劳马 巴布托 勘探项目矿山资源量

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　（7）赛罗 期奥斯可 勘探项目矿山资源量

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　（8）阿曼达夫人 勘探项目矿山资源量

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　（9）勘派山项目（包括勘派山和农玛玛拉区域）矿山资源量

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　（10）摩布朗锂矿项目矿山资源量

　（矿山资源量的边际品位为 0.6% 二氧化锂）

　■

　备注：公司全资子公司澳大利亚佩利雅有限公司所属各矿山资源量储量符合澳大利亚JORC（2012版）标准(《澳大拉西亚勘查结果、矿产资源和矿石储量报告规范》)。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年世界经济深度调整，国内经济下行压力持续加大,大宗商品价格全线探底，三季度后更是遭遇断崖式下跌,有色金属行业遭遇”严冬”,公司生产经营面临前所未有的挑战。面对严峻的经营形势，公司全面实施深化改革的各项措施，确保生产经营平稳运行，不断完善管控体系，全力实施运营改进计划和成本削减计划，强化运营能力、降低成本费用、盘活内部资产，推进产业结构整合及多元发展，培育新的利润增长点，努力提升公司综合效益。报告期公司实现营业总收入169.66亿元，实现归属于母公司所有者净利润2.01亿元。报告期公司完成了非公开发行股票的发行工作，共募集资金12.72亿元，支持公司矿山技改与扩产项目建设，有利于公司持续发展。

　（1）报告期公司生产经营情况

　报告期内公司主要矿产品产量：国内矿山生产铅锌精矿金属量18.74万吨，比上年同期降低0.79%；硫精矿77.30万吨，比上年同期增加10.19%；精矿含银92.89吨，比上年同期降低3.16%；国外矿山生产铅锌精矿金属量13.93万吨，比上年同期增加6.50%，精矿含银60.07 吨，比上年同期增加12.03%，铜精矿含铜0.69万吨，比上年同期降低25.81%；黄金金属量272公斤，比上年同期降低14.73%。

　报告期内公司主要冶炼产品产量：冶炼企业生产铅锌冶炼产品25.87万吨，比上年同期增加3.40%；白银40.47吨，比上年同期增加32.34%；硫酸18.99万吨，比上年同期增加5.65%。

　报告期内公司其他产品产量：铝门窗及幕墙工程52.36万平方米；铝型材2.02万吨。

　（2）行业竞争格局及趋势和公司的发展战略

　2016年有色金属行业依旧面临市场供需失衡、创新能力不足、产业结构不合理的严峻挑战，有色金属价格仍在底部徘徊，并将持续较长时间，且有继续下探的可能，产业发展形势严峻，困难还可能进一步加剧。

　在分析不利因素的同时，我们也看到了有利机遇。国家全面深化改革步入提速期，国企改革加速推进，将释放出新一轮活力与动力。“供给侧改革”全面推进，为有色金属行业优化产业结构创造了条件。全球矿业进入周期性调整阶段以及中国推进“一带一路”发展战略，为进一步拓展海内外资源和市场提供了新的机遇。国家实施创新驱动战略，大力发展战略性新兴产业，有利于公司加快多元化产业发展。

　2016年公司紧紧围绕公司发展规划，以市场化为导向，以“三项制度”改革为抓手，以多元发展为途径，以资本运营为手段，在改革中优化，在创新中提升，求真务实，稳中求成；改革创新，多元发展，推动公司健康持续发展。

　（3）公司2016年经营计划

　年产铅锌精矿金属量约33万吨，铅锌精矿含银约150吨，铜精矿金属量约9,400吨，铜精矿含黄金约380公斤。冶炼铅锌金属产品约25万吨。铝型材约1.8万吨，幕墙及门窗约35万平方米，无汞电池锌粉约1.1 万吨，冲孔镀镍钢带约780吨。

　（4）公司2016年资金需求、使用计划和资金来源情况说明

　公司2016年资金需求主要是尾矿资源综合回收及环境治理开发项目、新材料方向的高性能复合金属材料项目、高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目、新材料研发中心项目、有色金属商品报价及线上交易平台建设项目、以及所属矿山扩产改造项目和冶炼厂的技改支出等。资金来源主要包括以下三种方式。一是公司向特定对象非公开发行A股股票募集资金；二是经营活动产生的现金流；三是按照市场价格从银行等金融机构办理债务融资。

　（5）公司2016年套期保值计划

　公司主要从事铅锌等有色金属的采选、冶炼、销售及有色金属贸易业务，由于当期国内外经济形势复杂多变，有色金属产品市场价格波动较大，为规避公司生产经营中的商品价格风险，公司拟通过对公司生产经营业务相关的产品及原材料开展套期保值业务，规避市场价格波动风险。

　公司套期保值交易品种包括：铜、锌、铅、白银等。

　公司套期保值策略：根据中国证监会《国有企业境外期货套期保值业务管理制度指导意见》及公司套期保值制度，2016年公司套期保值计划以公司现货实际需求为依据，不超过公司全年产量，并且在公司有权决策机构权限范围内开展套期保值业务。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　■

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司于2015年度因新设立子公司而新增纳入合并范围的子公司有深圳华加日幕墙科技有限公司、深圳市鑫越新材料科技有限公司、深圳中金岭南金汇资本管理有限公司，公司本年已转让深圳市金鹰出租汽车有限公司98%股权，因此不再将其纳入公司2015年度合并范围。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　法定代表人：朱伟

　2016年3月31日

　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2016-27

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　第七届董事局第二十次会议决议公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届董事局第二十次会议于2016年3月29日在深圳市中国有色大厦23楼会议厅召开，会议通知已于2016年3月19日送达全体董事。会议由董事局主席朱伟授权并经过半董事推举余刚董事总裁主持，应到董事11名，实到董事11名（其中董事局主席朱伟因公务，董事张水鉴因事，均委托董事总裁余刚出席会议并行使表决权；董事马建华因公务，委托董事王立新出席会议并行使表决权），达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　会议一致审议通过如下决议：

　一、审议通过《2015年度董事局报告》；

　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　二、审议通过《2015年度独立董事述职报告》；

　公司独立董事将向年度股东大会述职。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　三、审议通过《2015年度总裁工作报告》；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　四、审议通过《2015年度利润分配方案》；

　经瑞华会计师事务所审计，本公司2015年度合并实现归属于母公司的净利润200,946,689.36元，母公司2015年度实现净利润240,115,990.81 元，按母公司2015年度实现净利润的10%提取法定公积金24,011,599.08 元，本年度母公司可供股东分配的利润总额为216,104,391.73 元，加上年初未分配利润 2,016,929,806.83元，减去已分配2015年度利润 66,378,838.14元（含税），可供股东分配的利润为 2,166,655,360.42 元。

　综合考虑公司发展、股东回报、中国证监会关于分红的政策及公司章程等，公司2015年采取派发现金红利的方式进行分配。以公司目前总股本2,212,627,938股为基数，每10 股派人民币现金 0.10元（含税），现金分红总额22,126,279.38元（含税）。剩余未分配利润2,144,529,081.04元拟结转下一年度。

　公司 2015年度利润分配方案符合《公司法》、企业会计准则、公司章程等有关规定。

　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　五、审议通过《2015年度财务报告》；

　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　六、审议通过《2015年年度报告和年报摘要》；

　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　七、审议通过《2015年度公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；

　报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

　关联董事朱伟、马建华、王立新回避表决。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　八、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　九、审议通过《2016年度公司日常关联交易金额预测的议案》；

　关联董事朱伟、马建华、王立新回避表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损害。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　十、审议通过《2016年担保额度的议案》；

　为支持本公司全资子公司及控股子公司业务发展，同意公司为澳大利亚佩利雅公司、广西中金岭南矿业有限责任公司、深圳市中金岭南科技有限公司合计157,984.34万元金融机构融资提供借款担保额度；同意控股子公司深圳华加日铝业有限公司为其控股子公司深圳华品轨道交通有限公司向金融机构融资提供5000万元借款担保额度。公司及控股子公司提供担保后，被担保单位均需为公司提供反担保。此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　十一、审议通过《关于公司向广西中金岭南矿业有限责任公司提供担保的议案》；

　为支持控股子公司业务发展，同意为广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称“广西中金公司”）向中国银行来宾分行申请12,500万元借款提供全额担保，广西中金公司另外一个股东将以其持有广西中金公司8%的股权质押给公司作为该借款担保的反担保。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　十二、审议通过《2016年综合授信额度的议案》；

　为满足公司日常经营需要，同意公司向银行及非银行金融机构以信用方式申请综合授信额度不超过人民币壹佰伍拾亿元（含等值美元及澳元）。

　为拓展融资渠道，优化融资结构，同意公司可选择在银行间债券市场发行不超过人民币贰拾亿元的非金融企业债务融资工具（包括不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据）。

　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

　本次公司章程修改内容具体如下：

　原条款为：

　第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　（二）提交会议审议的事项和提案；

　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；

　（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

　（六）公司提供股东大会网络投票系统的，应明确载明网络投票的时间、投票程序；

　（七）会务常设联系人姓名，电话号码。

　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　修订为：

　第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　（二）提交会议审议的事项和提案；

　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；

　（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

　（六）公司提供股东大会网络投票系统的，应明确载明网络投票的时间、投票程序；

　（七）会务常设联系人姓名，电话号码。

　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。

　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　原条款为：

　第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　修订为：

　第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　原条款为：

　第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

　公司设副经理5名，可设三总师，由董事会聘任或解聘。

　公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、三总师为公司高级管理人员。

　修订为：

　第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

　公司设副经理5名，由董事会聘任或解聘。

　公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

　原条款为：

　第一百七十三条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网[www.cninfo.com.cn]为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。

　修订为：

　第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》等中国证监会指定信息披露报刊中的一份或多份报刊以及巨潮资讯网[www.cninfo.com.cn]为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。

　原条款为：

　第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并。

　修订为：

　第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在法律法规规定或工商行政管理部门指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并。

　原条款为：

　第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。

　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行分立。

　修订为：

　第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。

　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在在法律法规规定或工商行政管理部门指定的报纸上公告。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行分立。

　原条款为：

　第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　修订为：

　第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在在法律法规规定或工商行政管理部门指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　原条款为：

　第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　修订为：

　第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在在法律法规规定或工商行政管理部门指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　十四、审议通过《关于金汇期货公司增资的报告》

　为支持全资子公司业务发展，同意向深圳金汇期货经纪有限公司（以下简称“金汇公司”）增资贰亿元人民币。同意金汇公司设立风险管理公司,注册资本不超过人民币1亿元。授权经营班子全权办理相关事宜。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　十五、审议通过《2015年度套期保值情况报告》；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　十六、审议通过《2015年度内部控制评价报告》；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　十七、审议通过《2015年度社会责任报告》；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　十八、审议通过《2015年度环境报告》；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　十九、审议通过《2015年度投资者保护工作报告》；

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　二十、审议通过《关于聘任公司副总裁高级管理人员的议案》；

　经公司总裁余刚提名，并经公司董事局提名委员会审查，聘任梁铭先生、姚曙先生为公司副总裁。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　二十一、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度财务报表和内部控制审计机构的议案》；

　同意续聘瑞华会计师事务所为公司 2016年度审计机构。审计范围包括:2016年度财务报告审计、内部控制审计、验资等，并提请股东大会授权董事局在综合考虑其实际审计工作情况决定其 2016年度审计费用。

　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　二十二、定于2016年4月25日下午2:30时召开公司2015年年度股东大会。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　此公告。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　2016年3月31日

　附件：公司副总裁候选人简历

　梁铭：男，汉族，中共党员，1961年3月出生，籍贯四川，本科学历，高级经济师。历任西南铝加工厂研究所技术员，团委干事、副书记、书记，压延分厂党委书记兼西南铝销售处市场调查组长，厂办公室副主任、主任兼中国有色西南铝驻中国包装总公司总代表，深圳中金实业股份有限公司总经理办公室副主任、主任兼外事办主任、置业服务公司经理、企管部经理，深圳金粤铝制品有限公司总经理，公司总经理助理，公司丹霞冶炼厂党委书记，深圳市中金联合实业开发有限公司董事、董事长、总经理，2016年2月至今任本公司党委委员。

　截至目前，未持有中金岭南股票，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。

　姚曙：男，汉族，中共党员，1966年12月出生，籍贯湖南，本科学历，高级管理人员工商管理硕士学位，教授级高级工程师。历任本公司凡口铅锌矿坑口通风工区技术员、代区长、区长、科长、坑长助理、副坑长兼工会主席，采矿车间主任，矿长助理兼采矿车间主任、副矿长、矿长，公司总裁助理兼凡口铅锌矿矿长，公司总裁助理兼矿产资源事业部部长。2016年2月至今任本公司党委委员、总裁助理兼矿产资源事业部部长。

　截至目前，未持有中金岭南股票，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。

　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2016-40

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的通知

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1．召开时间

　现场会议召开时间为：2016年4月25日下午14:30。

　网络投票时间：2016年4月24日-2016年4月25日。其中：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年4月 25日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016 年 4月 24日15:00 至 2016年4月 25日 15:00 期间的任意时间。

　2. 股权登记日：2016年4月18日

　3．现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅。

　4．召集人：本公司董事局。

　5．召开方式：采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6．出席对象：

　（1）于2016年4月18日股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的保荐机构和律师。

　二、会议审议事项

　1.审议《2015年度董事局报告》；

　2.审议《2015年度监事会报告》；

　3.审议《2015年度财务决算报告》；

　4.审议《2015年度利润分配方案》；

　5.审议《2015年年度报告和年报摘要》；

　6.审议《2016年担保额度的议案》；

　7.审议《2016年综合授信额度的议案》；

　8.审议《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度财务报表和内部控制审计机构的议案》；

　9.审议《关于修订<公司章程>的议案》；

　10.审议《关于变更第七届监事会股东监事的议案》；

　10.1 选举戚思胤先生为第七届监事会股东监事；

　11.听取《2015年度独立董事述职报告》；

　公司独立董事向本次年度股东大会述职，本事项不需审议。

　备注：2016年3月29日公司第七届董事局第二十次会议以及第七届监事会第十一次会议审议通过以上议案，《第七届董事局第二十次会议决议公告》（公告编号：2016-27）、《第七届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2016-29）于2016年3月31日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》。

　三、现场股东大会会议登记办法

　1．登记方式：

　(1) 个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　(2) 法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　(3)异地股东可以传真方式登记。

　2．登记时间：

　2016年4月19日－24日（8:30-11:30,13:30-17:00）。

　3．登记地点：

　深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼公司董事局秘书室

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次2015年年度股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码： 360060。

　2.投票简称：“中金投票”。

　3.投票时间：2016年4月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“中金投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）对于不采用累积投票制的议案，表决意见对应的委托数量如下：在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权，即如表2所示：

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某位候选人的选举票数，即如表3所示：

　表3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

　■

　议案10采用累积投票制，在“委托数量”项下填报给某候选人的选举票数。对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

　选举股东监事：

　可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

　股东可以将票数分配给此位股东监事候选人，但总数不得超过其持有的股数与1的乘积。

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年4月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1．本次2015年年度股东大会现场会议会期预计半天，出席现场会议人员食宿、交通费用自理

　2．联系人： 黄建民 刘渝华

　3．联系电话：0755-82839363

　4．传 真：0755-83474889

　六、备查文件

　1．公司第七届董事局第二十次会议决议

　2．公司第七届监事会第十一次会议决议

　特此通知。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　2016年3月31日

　附件：

　授权委托书

　兹委托　　 先生／女士代表本人参加深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2015年年度股东大会，并授权其按本授权委托书的指示行使表决权，及代为签署本次会议需要签署的相关文件。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

　■

　注：本次年度股东大会审议的议案1至议案8为普通决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，请在相应的表决意见项下划“√”。

　本次年度股东大会审议的议案9为特别决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，请在相应的表决意见项下划“√”。

　本次年度股东大会审议的议案10为普通决议案，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，以累积投票制表决。股东大会在选举股东监事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选股东监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司股东既可将其拥有的全部表决权集中投票给一名候选股东监事，也可分散投票给若干名候选股东监事。股东大会将根据各候选股东监事得票数的多少及应选股东监事的人数选举产生股东监事。候选股东监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决股份总数的1/2以上票数方得当选。

　股东账户号码：

　持股数：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　委托人签字（法人股东加盖公章）：

　委托日期：二○一六年  月 　日

　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2016－29

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　第七届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2016年3月29日在深圳市中国有色大厦23楼会议厅召开，会议通知已于2016年3月19日送达全体监事。会议由监事会主席牛鸿先生主持，应到监事4名，实到监事4名，达法定人数。会议符合《公司法》和本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

　监事会会议审议情况：

　一、审议通过《2015年度监事会报告》；

　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　二、审议通过《2015年度公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；

　报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　三、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　公司出具的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司2015年度募集资金存放、使用、管理情况，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，募集资金的实际使用情况与公司信息披露的内容一致，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　四、审议通过《2016年度公司日常关联交易金额预测的议案》；

　同意公司2016年日常关联交易金额预测情况,公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损害。公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定,关联董事回避表决，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的,关联交易不存在损害中小股东的情况,符合公司和全体股东的利益。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　五、审议通过《2016年担保额度的议案》；

　公司拟为本公司全资子公司及控股子公司2016年度向金融机构借款提供担保额度，董事局对上述被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,上述担保事项符合公司和股东利益，公司关于2016年度担保额度事项的审批程序合法有效。

　报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保，不存在公司对外担保有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　六、审议通过《2015年度财务报告》；

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　七、审议通过《2015年年度报告和年报摘要》；

　公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　八、审议通过《2015年度内部控制评价报告》；

　公司出具的《2015年度内部控制评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　九、审议通过《关于变更第七届监事会股东监事的议案》；

　公司第七届监事会股东监事刘韧先生于2016年3月29日向监事会递交书面辞职报告，因工作变动原因请求辞去本公司监事会主席和股东监事职务，根据《公司章程》规定，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效，刘韧先生辞去本公司股东监事后不在公司担任职务。监事会对刘韧监事在任期内对公司所做的贡献表示衷心感谢！

　现根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，提名戚思胤先生为公司第七届监事会股东监事候选人。

　此议案尚须提请公司股东大会审议通过，监事选举将采取累积投票制。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　此公告。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事会

　2016年3月31日

　附件：股东监事候选人简历

　戚思胤：男，1980年5月出生，汉族，中共党员，本科学历，硕士学位。历任广东省高速公路发展股份有限公司证券部投资者关系管理业务员、投资者关系管理主管、信息披露主管、证券事务代表，广东省广晟资产经营有限公司资本运营部高级主管、团委副书记、副部长，（香港）广晟投资发展有限公司董事、常务副总经理，广东省广晟资产经营有限公司资本运营部副部长等职务，现任广东省广晟资产经营有限公司资本运营部副部长（正部）。

　截至目前，未持有中金岭南股票，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2016-28

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　第七届董事局第二十次会议

　独立董事事前认可和独立意见

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定，我们作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司的独立董事，我们就公司2016年日常关联交易金额预测情况进行了必要的询问和查阅，认可此项关联交易预计，同意提交董事局审议。并基于独立判断的立场，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

　一、审议《2016年度公司日常关联交易金额预测的议案》；

　同意公司2016年日常关联交易金额预测情况,公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损害。公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定,关联董事回避表决，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的,关联交易不存在损害中小股东的情况,符合公司和全体股东的利益。

　二、审议《2015年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的报告》；

　报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

　三、审议《2015年度利润分配方案》；

　公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、企业会计准则等有关规定。

　四、审议《2016年担保额度的议案》；

　公司拟为本公司全资子公司及控股子公司2016年度向金融机构借款提供担保额度，董事局对上述被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,上述担保事项符合公司和股东利益，公司关于2016年度担保额度事项的审批程序合法有效。

　报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保，不存在公司对外担保有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。

　五、审议《2015年度套期保值情况报告》；

　报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，不存在公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

　六、审议《2015年度内部控制评价报告》；

　公司出具的《2015年度内部控制评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。

　七、审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　公司出具的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司2015年度募集资金存放、使用、管理情况，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，募集资金的实际使用情况与公司信息披露的内容一致，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　八、审议《关于聘任公司副总裁高级管理人员的议案》；

　本次会议聘任的公司副总裁高级管理人员在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关高级管理人员任职的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次会议形成的聘任决议。

　此独立意见。

　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　独立董事：任旭东、李映照、周永章、刘放来

　2016年3月31日

　证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2016-30