一 重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 公司2015年度财务报告按中国财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。除特别指明外，本报告所用记账本位币均为人民币。

　1.5 公司简介

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　■

　1.6 经董事会审议的2015年利润分配预案

　根据公司2015年度经审计财务报告，2015年年初母公司未分配利润为7,383,375,211.93元，加上本年度母公司实现的净利润3,253,696,382.76元，扣除2014年度现金分红1,850,631,225.00元，本年末母公司可供分配利润为8,786,440,369.69元。根据《公司法》和《公司章程》，2015年度，母公司可供分配利润按以下顺序进行分配：按2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金325,369,638.28元，提取法定盈余公积金后，本年度母公司可供股东分配的利润为8,461,070,731.41元；以2015年12月31日总股本（13,579,541,500股）为基数，按每1股派发现金股利0.15元（含税），共分配现金股利2,036,931,225.00元。分配后，母公司尚余未分配利润6,424,139,506.41元，转入下一年度。此利润分配预案需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

　二 报告期主要业务简介

　中国铁建业务涵盖工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、物流与物资贸易及其他等，具有科研、规划、勘察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资等完善的行业产业链，具备了为业主提供一站式综合服务的能力。在高原铁路、高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建设领域，确立了行业领导地位。本集团市场经营与资本运营双轮驱动，采用区域经营、品牌经营、信誉经营、协同经营等多种模式相互结合、相互补充的混合经营模式。

　1、工程承包业务

　工程承包业务是本集团核心及传统业务，业务种类覆盖铁路、公路、城市轨道、水利水电、房屋建筑、市政、桥梁、隧道、机场建设等多个领域。本集团在中国31个省、自治区、直辖市以及香港和澳门特别行政区提供服务，并在非洲、亚洲、南美洲和欧洲等海外国家及地区参与基础设施建设。工程承包业务主要采用施工合同模式和融资合同模式。本集团是中国乃至世界最具实力、最具规模的特大型综合建设集团之一，稳居全球最大250家工程承包商前三位。随着国家积极实施“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略，继续推进城镇化、棚户区改造和中西部交通设施的改进，本集团所处的国内基建市场一直处于保持平稳较快发展的趋势。国内基础建设领域投融资体制发生变化，采用PPP模式运作的项目逐步增多，基建行业的建筑商将面临部分业务向运营商转变的机遇与挑战。

　2、勘察设计咨询业务

　勘察设计咨询业务覆盖范围包括提供铁路、公路、城市轨道、水利水电、机场、码头、工业与民用建筑和市政工程等土木工程和交通基础建设的勘察设计及咨询服务。本集团是我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一，在勘察设计与咨询服务市场处于领先地位。

　3、工业制造业务

　工业制造板块主要包括大型养路机械、轨道施工设备、掘进施工设备、特种施工装备及电气化零部件等产业。其产品主要面向铁路和城市轨道交通新建和既有线改造工程，是集研发、制造、销售、服务为一体的国内领先、国际先进的制造服务提供商。本集团是亚洲最大、世界第二的大型养路机械设备制造商，大型养路机械设备国内市场占有率达80%；是中国生产能力最大、设备最全、工艺最先进的盾构制造商，先后完成土压平衡系列、泥水平衡系列、硬岩（TBM）系列盾构机的研发与制造，多项技术打破了国外厂家在掘进机领域的长期垄断。

　4、房地产开发业务

　本集团是16家以房地产开发为主业的中央企业之一，现阶段本集团房地产业务采取“以住宅开发为主，以配套商业为辅”的经营模式，按照“立足北京、面向全国、走向海外”的战略方向，逐步形成了以北京、上海、广州为核心，以环渤海、长三角、珠三角和西南区域为支柱的房地产业绩支撑体系。截至2015年底，本集团已进入国内48个城市,持有开发136个项目，规划总建筑面积约4,280万平方米。根据克而瑞信息集团（CRIC）联合中国房地产测评中心联合发布的《2015年度中国房地产企业销售TOP100》排行榜，2015年度本集团房地产销售金额在全国房地产企业中排名第19位，房地产销售面积在全国房地产企业中排名第18位，跻身行业TOP20强。

　5、物流与物资贸易及其他业务

　本集团拥有遍布全国各大重要城市和物流节点城市的70余个区域性经营网点、133万平米的物流场地、4万余延长米铁路专用线、32,550立方米成品油储存能力，通过完善高效的物流信息化、区域化、市场化服务体系，提供一体化流通服务。近年来本集团着力推动物流业务转型升级，广泛开拓工程大宗物资供应链上下游市场，先后开辟了物资贸易、加工制造、国际业务、集采代理、电子商务等新兴领域。已发展成为铁路总公司两家钢轨服务代理商之一，中国第二大铁路物资供应商，全国最大的工程物流系统服务商。本集团所属子公司中铁物资集团有限公司2015年在中国物流与采购联合会评选的“中国物流企业50强排名”中位列第6位。

　三 会计数据和财务指标摘要

　单位：千元 币种：人民币

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　报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

　追溯调整的原因：报告期内，公司收购了控股股东中国铁道建筑总公司持有的重庆铁发遂渝高速公路有限公司（以下简称“重庆铁发遂渝”）80%的股权，为“同一控制下企业合并”。

　四 2015年分季度的主要财务指标

　单位：千元 币种：人民币

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　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　报告期内，公司收购了控股股东中国铁道建筑总公司持有的重庆铁发遂渝80%的股权，为“同一控制下企业合并”。

　五 股本及股东情况

　5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　报告期末，本公司股东总数为351,949户，其中A股股东333,623户，H股股东18,326户。年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数为345,544户，其中A股股东327,234户，H股股东18,310户。

　单位: 股

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　注：HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股为代表多个客户所持有。报告期末，HKSCC Nominees Limited持有公司2,059,756,881股，股份的质押冻结情况不详。

　5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　不适用。

　六 管理层讨论与分析

　2015年是“十二五”的收官之年，也是企业变中求稳、稳中求进、进中求好的关键一年。一年来，面对复杂严峻的内外形势和艰巨繁重的改革发展任务，本集团始终坚持战略引领、始终坚持转型升级、始终坚持精益管理、始终坚持安全发展、始终坚持履行责任，法人治理规范高效，上下团结一心，开拓进取，攻坚克难，圆满完成了年度各项目标任务。

　6.1 经营业绩稳步增长

　2015年，本集团实现营业收入6,005.387亿元，同比增长1.22%；实现净利润133.744亿元，同比增长10.90%。报告期，本集团深入推进经营机制改革与市场布局调整，工程经营领域进一步拓宽，海外经营、资本运营、房地产经营取得较大进展，装备水平、机械化能力显著增强，全年新签合同额9,487.588亿元，同比增长14.62%。其中，新签海外合同额862.893亿元，占新签合同总额的9.09%。截至2015年末，本集团未完合同额合计达18,085.284亿元，同比增长2.58%。其中，海外业务未完合同额3,582.435亿元，占未完合同总额的19.81%。主要指标如下：

　单位：亿元 币种：人民币

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　6.2 结构调整有序推进

　2015年，本集团围绕促进产业链、价值链升级目标，加大了资源整合、结构调整、产业升级的力度。组建了中铁建海峡建设集团有限公司；所属子公司昆明中铁大型养路机械集团有限公司改制为中国铁建高新装备股份有限公司，并成功在香港联交所上市；进一步强化内部资源整合，将中国土木工程集团有限公司与中铁建中非建设有限公司进行合并，将北京铁城建设监理有限责任公司整体划转到中铁第五勘察设计院集团有限公司；积极推进设立金融租赁公司；将优质优良资产注入本集团，收购了重庆铁发遂渝公司的80%股权，有助于本集团营运板块业务整合。非公开发行A股股票1,242,000,000股，募集资金总额9,936,000千元，为结构调整提供了资金支持。

　6.3 科技创新成效显著

　2015年，本集团继续坚持以市场为导向，以提高自主创新能力和核心竞争力为重点，进一步完善了产学研相结合的创新体系，突出抓好科技创新平台、科研人才队伍、科技研发投入等关键环节，开发了系列具有自主知识产权的主导产品和关键技术。目前，本集团已拥有国家级创新平台17个，省级企业技术中心72个、院士专家工作站1个、博士后科研工作站8个。在继续保持高速铁路、高原铁路、长大隧道设计与修建技术等领先优势的同时，磁悬浮轨道交通、大型铁路养护机械设备、盾构的设计与制造、超高层建筑等方面，取得了重大突破。

　6.4 企业管控更加有效

　2015年，本集团继续坚持以强化管控增效益为重点，从健全制度、完善流程、夯实基础、确保落实入手，不断推进管理提升。董事会高度重视企业改革发展的战略性、根本性、全局性问题，狠抓规范治理、科学决策、战略规划、内控与风险管理、激励与约束机制等，强化了企业管控，保证了企业发展的正确方向。本集团积极推进全面预算管理、责任成本管理、资金集中管控、设备物资集中采购、信息化建设，有效降低了成本，提高了效率和效益。坚持依法治企，深入开展企业领导人员经济责任审计暨绩效考核结果复核审计工作，确保企业持续健康发展。积极推进工程公司专业化建设，加强作业层建设，推进项目标准化管理，突出亏损企业、亏损项目整治，强化安全质量管控，有效提升了创誉创效能力，涌现了大批优质工程、精品工程。

　6.5 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:千元 币种:人民币

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　注：上年同期数为追溯调整数据。

　2015年，本集团销售费用为37.037亿元，较2014年（经重述）增长13.19%。其中，工程承包业务板块销售费用增幅最大，较2014年（经重述）增长37.86%。销售费用增长主要是报告期本集团加强了区域经营、增设经营机构所致。

　2015年，本集团管理费用为228.356亿元，较2014年（经重述）下降0.24%，无重大变化。

　2015年，本集团财务费用为43.850亿元，较2014年（经重述）增长0.37%，无重大变化。

　2015年，本集团所得税费用为37.386亿元，比2014年（经重述）增长7.67%，主要是本年利润总额增加所致。

　2015年，本集团经营活动产生的现金流量净额为503.751亿元，较上年增加436.331亿元，主要是四季度生产经营现金回款增加所致。

　2015年，本集团投资活动产生的现金流量净额为-243.363亿元，净流出量比上年增加71.873亿元，主要是购建无形资产、固定资产和投资支出增加所致。

　2015年，本集团筹资活动产生的现金流量净额为-24.467亿元，由净流入变为净流出。主要是经营性现金流明显好转，降低了对外筹资需求并偿还部分债务所致。

　6.6 资产及负债情况分析表

　单位：千元 币种：人民币

　■

　注1、“应付账款及长期应付款”包含“一年内到期的长期应付款”。

　注2、“应付债券”包括“一年内到期的非流动负债”的应付债券，详见2015年度报告所附财务报表附注五、“30.一年内到期的非流动负债”。

　注3、“应付职工薪酬”为流动负债中的“应付职工薪酬”与非流动负债中的“长期应付职工薪酬”加“一年内到期的长期应付职工薪酬”的合计数。

　6.7 资本开支情况

　本集团的资本开支主要用于设备、设施购建和技术升级，以及BOT项目的建造。2015年，本集团的资本开支为267.263亿元，比2014年（经重述）增加41.180亿元。资本开支比上年增加主要是本集团本年在特许经营（PPP、BOT）项目上的投入较上年增加所致。

　6.8 主营业务分板块、分地区情况

　单位:千元 币种:人民币

　■

　注:由于本公司业务的特殊性,本公司主营业务分行业情况按板块进行分析。

　工程承包业务

　工程承包业务（未扣除分部间交易）

　单位：千元 币种：人民币

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　勘察设计咨询业务

　勘察设计咨询业务（未扣除分部间交易）

　单位：千元 币种：人民币

　■

　工业制造业务

　工业制造业务（未扣除分部间交易）

　单位：千元 币种：人民币

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　房地产开发业务

　房地产开发业务（未扣除分部间交易）

　单位：千元 币种：人民币

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　物流与物资贸易及其他业务

　物流与物资贸易及其他业务（未扣除分部间交易）

　单位：千元 币种：人民币

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　6.9 关于公司未来发展的讨论与分析

　（1）公司发展战略

　本集团的发展战略为：建筑为本、相关多元、一体运营、转型升级，发展成为经济实力国际领先、技术实力国际领先、竞争实力国际领先，具有高价值创造力的跨国建筑产业集团。

　建筑为本——工程建筑是本集团的支柱产业和立足之本，也是产业结构调整、业务扩张的前提和基础。未来主要战略重点仍将坚持以工程总承包业务为核心，以“创规模、强效益、树品牌”为发展重任，将传统建筑产业发展为现代建筑产业。

　相关多元——充分利用本集团主营业务优势和企业品牌信誉，以工程建筑产业为纽带，以产业结构调整为手段，根据产业发展的周期特点，构建布局合理、功能明确、产业集聚、特点鲜明、分工协作、差异发展、低碳环保的多元化产业发展体系。

　一体运营——通过产业链纵向、横向的业务拓展，构建设计与施工一体化、资本运作与相关产业运作一体化、国际与国内一体化的运营模式，加强业务协同机制和管控手段，扩大中国铁建品牌影响力，推进系统集成和优势互补，提升整体运营效率。

　转型升级——坚持在发展中转型、在转型中发展的思路，全面推进八大转变，提高十种能力。八大转变：一是从依靠铁路施工建设为主向路内外多领域建设并举转变；二是从依靠工程建筑产业带动增长向依靠多元化产业协同带动发展转变；三是从规模增长目标向以结构质量效益为根本的发展目标转变；四是从以国内市场为主向海内外两个市场均衡发展转变；五是从劳动密集型向管理技术资本一体化转变；六是从依靠生产要素驱动向依靠科技进步、员工队伍素质提高、创新驱动转变；七是从粗放化、经验化发展向精益化、内涵化、集约化发展转变；八是从同质化、综合化、分散化发展向专业化、差异化、产业集中集聚化发展转变。着力提升十大能力：一是提升战略决策能力；二是提升盈利能力；三是提升市场拓展能力；四是提升资本运营能力；五是提升科技创新能力；六是提升项目管理能力；七是提升协调发展能力；八是提升内控和风险防范管控能力；九是提升兼并收购能力；十是提升总部的管控、协调、监督、服务能力。

　（2）经营计划

　本集团，2016年度预算中：新签合同额8,527亿元，营业收入6,080亿元，成本费用及税金5,930亿元。

　（3）可能面对的风险

　本集团坚持稳健审慎发展的原则，不断健全风险管控措施，强化重大风险管控，落实风险管理主体责任，规范风险管理流程，持续开展内外部风险信息的收集，重视对风险信息的分析，在全系统组织开展风险评估工作，全面客观的判断企业面临的风险状况。最终认定本集团可能面临的重大风险为安全与质量风险、宏观经济风险、海外风险、项目管理风险、应收账款风险。

　七 涉及财务报告的相关事项

　7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　（1）固定资产会计估计变更

　2014年，中国财政部和国家税务总局相继下发了《关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税〔2014〕75号）和《关于固定资产加速折旧税收政策有关问题的公告》（2014年第64号），完善现行固定资产加速折旧政策。为更加客观公允地反映本集团的财务状况和经营成果，基于性质、使用情况及经济利益预期实现方式重大改变，在遵循企业会计准则及财政法规的基础上，本集团于2015年10月1日起对固定资产会计估计做如下变更：

　变更研发类固定资产折旧政策。对研发类固定资产可根据资产经济利益预期实现方式采取加速折旧的方法计提折旧。

　变更大型施工设备折旧政策。对架桥机、盾构机等大型施工设备可根据资产经济利益预期实现方式采用工作量法计提折旧。

　变更部分固定资产的折旧年限。将办公用电子产品折旧年限由5年改为3年；将发电机等生产设备折旧年限由10年改为5年。

　固定资产会计估计变更对本集团2015年度合并财务报表的主要影响为减少2015年度利润总额约人民币152,561千元，明细如下：

　单位：千元 币种：人民币

　■

　（2）无形资产会计估计变更

　根据《企业会计准则第6号-无形资产》规定，结合公司特许经营权项目的实际情况，本集团于2015年10月1日起特许经营权摊销方法由直线法改为按照车流量法或直线法进行摊销，由特许经营权项目在进入运营期间初始根据与该项目有关经济利益的预期实现方式选择适当的摊销方法。上述无形资产会计估计变更未对本集团2015年度合并财务报表产生影响。

　根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定，本次会计估计的变更不对以前年度进行追溯调整，因此不会对本集团已披露的财务报表产生影响。对2015年度合并财务报表的影响已披露如上。

　此次会计估计变更已经由公司2016年1月25日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过。详情参见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站(www.hkex.com.hk)和本公司网站（www.crcc.cn）上日期为2016年1月26日的公告。

　7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用。

　7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　（1）同一控制下企业合并

　于2015年2月11日及2015年3月30日，本公司为取得重庆铁发遂渝80%的股权，与本公司的控股股东中国铁道建筑总公司达成股权转让协议及补充协议，收购重庆铁发遂渝80%的股权，交易对价为现金人民币3,098,226千元。重庆铁发遂渝系控股股东的子公司，由于合并前后合并双方均受控股股东控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。于2015年5月25日，重庆铁发遂渝完成了股东核准变更登记手续。于2015年6月2日，本公司按照股权转让协议一次性全额支付了股权转让款人民币3,098,226千元。至此，本公司完成对重庆铁发遂渝的同一控制下的企业合并，合并日确定为2015年6月2日。

　（2）处置子公司

　■

　注1：2015年6月3日，北京铁建蓝海兴产投资中心（以下简称“蓝海兴产”）与本集团下属子公司中国铁建房地产集团有限公司之子公司北京第六大洲房地产开发有限公司（以下简称“第六大洲”）签订增资协议书，蓝海兴产对第六大洲之全资子公司中铁房地产集团北京金郡兴盛置业有限公司（“金郡兴盛”）进行一次性增资。增资后，蓝海兴产和第六大洲分别持有金郡兴盛57%和43%的股权。根据金郡兴盛的公司章程，股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，由于第六大洲持有金郡兴盛43%的股权已不构成对其的控制，故自2015年6月3日起本集团不再将其纳入合并范围。

　注2：2015年12月7日，广德铁建蓝海丰建投资中心（以下简称“蓝海丰建”）与本集团下属子公司中国铁建投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）签订增资协议书，蓝海丰建对投资集团的全资子公司中铁建置业有限公司（以下简称“铁建置业”）进行一次性增资。增资后，蓝海丰建和投资集团分别持有铁建置业57%和43%的股权。根据铁建置业的公司章程，股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，由于投资集团持有铁建置业43%的股权已不构成对其的控制，故自2015年12月7日起本集团不再将其纳入合并范围。

　7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用。

　中国铁建股份有限公司

　法定代表人:孟凤朝

　2016年3月30日

　证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2016—014

　中国铁建股份有限公司

　第三届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2016年3月29-30日在中国铁建大厦举行，董事会会议通知和材料于2016年3月14日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。应出席会议董事为8名，8名董事出席了本次会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孟凤朝先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议并以现场记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：

　（一）审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》

　同意公司2015年度财务决算报告。

　批准2015年度的非豁免关连交易发生额。就公司2015年度的非豁免持续关连交易，公司董事（包括独立非执行董事）认为：该等关连交易均为公司日常生产经营活动所需并于公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及公司股东的整体利益。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（二）审议通过《关于公司2015年度利润分配方案的议案》

　1.同意公司2015年度利润分配方案。公司拟按2015年12月31日总股本（13,579,541,500股）为基数，每1股派发现金股利0.15元（含税），共分配现金股利2,036,931,225.00元。授权董事长处理派息有关事宜、签署有关派息的法律文件。

　2.董事会就公司2015年度利润分配方案说明如下：

　（1）行业及公司经营基本情况

　2016年是全面深化改革的关键之年，也是“十三五”规划的开局之年。总的看，建筑业的发展空间依然广阔。首先，市场容量预计将继续保持高位，我国将继续大力推进新型城镇化、城乡一体化进程，大力推进“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带建设，大力推进国际基础设施互联互通和国际产能合作，加快完善铁路、公路、水利、水运、民航、管道等基础设施网络。其次，各项宏观改革将持续深入推进。供给侧结构性改革已拉开序幕，提升供给体系的质量和效率，已经成为今后稳增长的主攻方向之一。投融资体制改革将继续向纵深推进，财税体制改革、金融体制改革、资本市场改革不断加快，市场环境和市场体系将进一步规范。第三，新业态、新模式、新科技将对建筑业产生深刻影响。以互联网为基础的电子商务、协同制造、高效物流、普惠金融等业态不断发展壮大，“双创”、“中国制造2025”、大数据战略等加快实施，特别是灵活的基建项目运作模式、地产开发模式、金融服务模式等不断涌现和运用，建筑行业新技术、新工艺、新设备、新材料不断创造与推广，等等。

　近年来，公司合理、及时研判市场环境，积极转变发展思路，努力拓宽经营渠道，业务范围涵盖了工程承包、勘察设计及咨询、工业制造、物流与物资贸易、房地产开发、特许经营、矿产资源及金融保险，已经从以施工承包为主发展成为具有科研、规划、勘察、设计、施工、监理、维护、运营和投融资的完善的行业产业链，具备了为业主提供一站式综合服务的能力。并在高原铁路、高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建设领域确立了行业领导地位。2015年，公司完成新签合同额、营业收入和利润总额分别为9,487.59亿元、6,005.39亿元和171.13亿元，同比均实现增长，并创历史最好水平。

　综合企业所处的行业特点和发展现状，公司正处于快速发展和战略调整转型期，一方面随着公司营业规模的不断扩大，营运资金需求日益增加；另一方面，为贯彻深化改革、开拓创新的发展思路，公司在工业制造、房地产开发等业务领域投资规模逐年增加，也加大了公司的资金压力。

　（2）未来资金需求状况

　公司2015年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下：

　■

　公司发展所需的资金来源主要为企业自有资金、银行贷款、发行债券和募集权益资金等。为保证公司持续、健康、稳定发展，2016年公司资金需求主要包括各业务板块经营方面的资金投入和资本性项目投资的资金投入。为实现2016年发展目标，公司将根据业务发展需要合理安排资金需求，并严格依照相关法规约定的程序履行必要的审批和公告程序，通过进一步优化资金使用方案，统筹资金调度，加大应收款项清收力度，严格控制各项非生产性费用开支，提高资金使用效率，支持公司的持续、健康发展，并结合长短期银行借款、发行债券等多种融资方式来满足资金需求。

　（3）公司资金的收益情况

　公司近三年的净资产收益率和每股收益如下：

　■

　由上表可见，公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益指标呈稳步增长态势，公司保持了持续、稳定、健康的发展态势。

　（4）留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

　公司留存的未分配利润一方面用于补充营运资金，另一方面用于对勘察设计、工业制造、房地产开发等业务板块的投资。从近年来的情况看，相关业务板块的净资产收益率均高于银行贷款利率，将留存收益用于追加对这些板块的投资以扩大规模、提高产能，有利于提高公司的盈利能力，更好的回报投资者。同时，公司资产负债率虽有所下降，但仍处于高位，为优化财务状况，降低经营风险，提高企业信誉和融资能力，需保持净资产的稳步增长。

　综上所述，综合考虑公司目前的资本结构、偿债能力和发展规划，制订上述现金分红预案，目的是为了提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报。此利润分配预案满足《公司章程》及《中国铁建股份有限公司未来三年(2015-2017)股东回报规划》中规定的“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的15%”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。

　3.公司独立董事对2015年度利润分配方案发表了同意的独立意见。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（三）审议通过《关于核定公司2016年全资子公司担保额度的议案》

　1. 同意核定2016年公司对全资子公司担保总额为700亿元，在担保总额度内，公司可根据实际业务需要对不同业务板块之间的担保额度进行调剂使用。

　2.授权董事长在核定担保总额度内审批对全资子公司（包括对新组建全资子公司）担保事项。

　3. 担保额度有效期自本年度股东大会决议公布之日起，至下一年度股东大会决议公布之日止。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（四）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　同意公司募集资金存放与实际使用情况专项报告。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（五）审议通过《关于公司2015年年报及其摘要的议案》

　同意公司2015年年报及其摘要。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（六）审议通过《关于董事会向股东大会报告2015年度工作报告的议案》

　同意董事会2015年度工作报告。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（七）审议通过《总裁2015年度工作报告》

　同意总裁2015年度工作报告。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（八）审议通过《关于公司2015年度社会责任报告的议案》

　同意公司2015年度社会责任报告。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（九）审议通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》

　同意公司2015年度内部控制评价报告。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（十）审议通过《关于支付2015年度年报审计等相关费用的议案》

　同意公司支付安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）向公司提供2015年财务报表审计及相关服务费用3180万元（含前次募集资金使用情况的鉴证报告费用）。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（十一）审议通过《关于支付2015年度内部控制审计费用的议案》

　同意公司支付安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）向公司提供2015年度内部控制审计及相关服务费用260万元。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（十二）审议通过《关于2015年度董事、监事薪酬的议案》

　同意公司2015年度董事、监事薪酬。

　1. 独立非执行董事和不在公司内部任职的非执行董事的薪酬为当年实际领取的董事报酬和津补贴；

　2. 在公司内部任职的董事、监事会主席的薪酬为：当年基薪 + 预发的当年绩效薪酬 + 2014年度绩效薪酬+兑现2014年度经济效益突出贡献奖+福利性收入（公司为个人缴存的补充养老保险和住房公积金）。

　3. 监事的薪酬为：当年基薪（按月发放的岗位工资和津补贴） + 2014年度绩效薪酬+ 福利性收入（公司为个人缴存的补充养老保险和住房公积金）。

　2015年度公司董事、监事薪酬，是严格按照《中国铁建股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》确定的，符合国务院国资委和公司相关政策规定。

　2015年度公司董事、监事薪酬

　■

　注：

　1、报告期各项报酬均为所得税前和扣交“五险一金”前的报酬。

　2、上述2014年度绩效薪酬中包含三年任期届满经考核方可支付的30%部分，目前该30%的绩效薪酬尚未支付给个人。

　3、报告期内，张宗言先生因工作变动于2015年7月6日辞职，其报酬总额为报告期领取的基本薪酬、预发的当年绩效薪酬、报告期内领取的2014年度绩效薪酬、兑现2014年度经济效益突出贡献奖、福利性收入(公司为个人缴存的补充养老保险和住房公积金)。

　4、彭树贵先生因年龄原因退休，其报酬总额为报告期领取的基本薪酬、预发的当年绩效薪酬、报告期内领取的2014年度绩效薪酬、兑现2014年度经济效益突出贡献奖、福利性收入(公司为个人缴存的补充养老保险和住房公积金)。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（十三）审议通过《关于<中国铁建董事会2016年工作要点>的议案》

　同意《中国铁建董事会2016年工作要点》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（十四）审议通过《关于授予董事会发行公司H股股份一般性授权的议案》

　同意提请股东大会授予董事会发行公司H股股份一般性授权。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会以特别决议案审议批准。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（十五）审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会审议相关事宜的议案》

　同意召开公司2015年年度股东大会审议相关议案，审阅独立董事2015年度履职情况报告。

　同意授权董事长决定召开2015年年度股东大会的具体时间和地点。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（十六）审议通过《关于公司参与成都市IT大道现代有轨电车BT项目投标的议案》

　同意公司参与成都市IT大道现代有轨电车BT项目投标。该项目如中标，公司将按相关规定予以公告。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（十七）审议通过《关于中铁十四局集团有限公司参与陕西省西咸新区沣东新城斗门集中安置小区（地块一）BT项目投标的议案》

　同意公司全资子公司中铁十四局集团有限公司参与陕西省西咸新区沣东新城斗门集中安置小区（地块一）BT项目投标。该项目如中标，公司将按相关规定予以公告。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　中国铁建股份有限公司董事会

　二○一六年三月三十一日

　证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：2016—017

　中国铁建股份有限公司

　关于核定全资子公司担保

　额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了关于核定公司2016年全资子公司担保额度的议案，2016年公司对全资子公司担保总额为700亿元。

　本公司无逾期对外担保。

　一、担保情况概述

　为满足中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司日常生产经营需要，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了关于核定公司2016年全资子公司担保额度的议案。

　2016年公司对全资子公司担保总额700亿元。在总额内，具体单位及各业务板块最高担保限额如下表：

　■

　1.在担保总额度内，公司可根据实际业务需要对不同业务板块之间的担保额度进行调剂使用。

　2.董事会授权董事长在核定担保总额度内审批对全资子公司（包括对新组建全资子公司）担保事项。

　3.担保额度有效期自本年度股东大会决议公布之日起，至下一年度股东大会决议公布之日止。

　二、被担保人基本情况

　本公司全资子公司基本情况详见附表。

　三、担保协议的主要内容

　公司将在担保发生时在核定额度内签署担保协议。

　四、董事会意见

　公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了关于核定公司2016年全资子公司担保额度的议案，批准相关担保事项。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　五、累计担保数量及逾期担保的数量

　截至2015年末，公司对全资子公司实际担保余额为181.42亿元，对控股、参股和联营公司实际担保余额为7.88亿元，本公司实际担保余额共189.30亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的14.08%、0.61%和14.69%。公司无逾期对外担保。

　六、备查文件

　中国铁建股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议

　特此公告。

　中国铁建股份有限公司董事会

　二○一六年三月三十一日

　被担保人基本情况表

　（2015年年末数据，金额单位：亿元）

　■

　证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2016—016

　中国铁建股份有限公司

　募集资金存放与实际

　使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　根据公司2014年12月16日召开的第三届董事会第四次会议决议，2015年2月5日召开的2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会和2015年第一次H股类别股东大会决议,国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2015]31号《关于中国铁建股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》以及中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1412号文《关于核准中国铁建股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)共计1,242,000,000股，发行价格为人民币8.00元/股。截止2015年7月13日止，公司本次非公开发行实际募集资金人民币9,936,000,000.00元，扣除各种发行费用人民币113,057,200.00元后，募集资金净额为人民币9,822,942,800.00元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到位情况进行了验证，并出具了安永华明(2015)验字第60618770_A02号验资报告。

　截至2015年12月31日，募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出共计人民币16,368,542.59元，公司本年度使用募集资金人民币8,330,120,304.43元（包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金的人民币25亿元），已累计使用募集资金总额为人民币8,330,120,304.43元（包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金的人民币25亿元），尚未使用募集资金余额为人民币1,509,191,038.16元（含募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出）。

　二、募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司实际情况制定了《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》。根据公司《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司将募集资金存放于以下5个募集资金专项账户：中国农业银行北京亚运村支行、中国建设银行北京玉泉支行、中国工商银行北京玉东支行、兴业银行北京永定门支行、中国银行北京永定路支行，专款专用。

　公司于2015年7月17日与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）及上述5家银行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务。

　截至2015年12月31日，募集资金账户余额情况如下表所示：

　单位：人民币千元

　■

　注1：初始存放金额中包含未支付的其他发行费用人民币3,761,200.00元，已于2015年7月20日在银行专户进行支出。

　注2：该募集账户按募集资金计划使用安排已全部用于补充公司流动资金，截止2015年7月底，募集资金账户余额人民币627,504.43元，主要是产生的募集资金利息，已全部用于补充公司流动资金，并于2015年7月底前已全部完成账户销户。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　根据公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会和2015年第一次H股类别股东大会于2015年2月5日审议通过的议案（以下简称“议案”），公司本次非公开发行股票募集资金计划投资于重庆市轨道交通环线二期工程 BT项目、石家庄市城市轨道交通 3号线一期小灰楼站至石家庄站工程 BT项目、成都市地铁10号线一期工程BT项目及德州至商丘高速公路夏津至聊城段BOT项目等四个项目（以下简称“四个募投项目”），并用于补充流动资金。截至2015年12月31日，公司实际投入募集资金人民币5,830,120,304.43元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　（二）以募集资金置换先期投入自筹资金的情况

　经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第六次会议审议批准，同意公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币11.66亿元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国铁建股份有限公司以自筹资金预先投入拟以募集资金投资的项目的资金使用情况的鉴证报告》(安永华明（2015）专字第60618770_A05号)，公司独立董事、监事会及保荐人中金公司均对该事项发表了同意的意见。公司于2015年7月30日发布了《中国铁建股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（临2015-053），对该项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。置换工作已于2015年8月实施完毕。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第六次会议审议批准，同意公司以不超过人民币25亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司独立董事、监事会及保荐人中金公司均对该事项发表了同意的意见。公司于2015年7月30日发布了《中国铁建股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2015-054），对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。根据批准情况，公司于2015年8月3日使用25亿元人民币暂时补充流动资金，期限为十二个月。

　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　本年无此类情况

　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　本年无此类情况

　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　本年无此类情况

　（七）节余募集资金使用情况。

　本年无此类情况

　四、变更募投项目的资金使用情况

　截至2015年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司的上述报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面反映了截至2015年12月31日止公司募集资金存放与实际使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　经核查，保荐人中金公司认为，截至2015年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　八、上网披露的公告附件

　（一）中国国际金融股份有限公司关于中国铁建股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

　（二）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）：中国铁建股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告

　特此公告。

　中国铁建股份有限公司董事会

　二○一六年三月三十一日

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：按照预定的项目建设计划，四个募投项目仍处于建设期，尚未产生直接效益。

　注3：实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为中国银行北京永定路支行募集资金专项账户产生的利息，已全部用于补充公司流动资金。

　未达到计划进度原因

　■

　证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2016—015

　中国铁建股份有限公司

　第三届监事会第十次会议决议公 告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2016年3月30日在北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦以现场方式召开。会议通知及会议材料于3月15日送达。应出席会议监事为3名，实际出席会议监事2名，李学甫监事因公出差，授权张良才监事代为表决。本次会议由公司监事会主席黄少军主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国铁建股份有限公司章程》和《中国铁建股份有限公司监事会议事规则》等规定。

　二、监事会会议审议情况

　会议审议并以现场记名投票方式表决通过如下议案，作出如下决议：

　（一）审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》

　该报告尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（二）审议通过《关于公司2015年度利润分配方案的议案》

　2015年度利润分配拟以2015年12月31日总股本（13,579,541,500股）为基数，按每1股派发现金股利0.15元（含税）。监事会认为该方案有利于公司的长期持续发展，符合公司实际情况、符合公司章程和相关法律规定，董事会的决策程序规范。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（三）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　监事会认为公司能够按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《中国铁建股份有限公司募集资金管理办法》要求，管理和使用募集资金，募集资金投入项目和承诺投入项目一致。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》规定，未发现存在违规使用募集资金的重大情形，监事会将对募集资金管理制度的执行情况给予持续关注。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（四）审议通过《关于公司2015年年报及其摘要的议案》

　根据规定，会议对公司2015年年报及其摘要提出如下审核意见：

　经审核，监事会认为公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定；报告客观、真实地反映了公司2015年度的经营业绩和财务状况，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在监事会做出本决议前，未发现参与报告编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（五）审议通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》

　审核认为：报告期内，公司根据发展战略和监管要求，进一步健全了内部控制机制，完善了内部控制制度，公司控制和管理风险的能力得到了提高。董事会《中国铁建股份有限公司2015年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（六）审议通过《中国铁建股份有限公司2015年度监事会工作报告》

　本报告尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（七）审议通过《关于<中国铁建股份有限公司监事会2016年工作要点>的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　中国铁建股份有限公司

　监事会

　二○一六年三月三十一日

　公司代码：601186 公司简称：中国铁建

　中国铁建股份有限公司