一重要提示

　1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　1.4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　1.5 公司简介

　■

　■

　1.6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　以2015年末总股本494,562,782股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.36元（含税），合计派发现金股利17,804,260.15元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的30.13%。利润分配后，剩余未分配利润48,746,015.13元转入下一年度。

　本年度无公积金转增股本预案。

　二报告期主要业务或产品简介

　公司是国内领先的综合IT服务提供商，可以为用户提供系统软件、平台软件、信息安全软件、政府信息化软件、企业信息化软件和全方位服务，拥有包括操作系统、数据库、中间件、安全产品、应用系统在内的完善的自主可控的软件产业链。

　公司所属行业的情况如下：

　（1）公司所处行业介绍

　按中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业的行业编码为I65，即“软件和信息技术服务业”。

　（2）行业主管部门和监管体制

　软件行业的行政主管部门是工业和信息化部。软件行业的行业组织是中国软件行业协会及各地方协会、各领域分会。

　目前，我国软件企业的认证和软件产品登记的业务主管部门是工业和信息化部。软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心。专利权申报登记管理的部门是国家知识产权局专利局。

　（3）周期特点

　相对而言，软件技术服务业受经济周期和金融危机的影响比传统的制造业要小，尤其是电子政务、税务、医疗、信息安全、云计算等领域均为国家重点发展的信息化领域，具有较强的抗周期性。但近年来，由于政府项目从立项到签订合同的周期明显加长，用户需求变更频繁、尤其一些信息化水平较低的行业需求不成熟，导致交付周期延长。

　（4）公司的行业地位

　公司是原国家计委批准的三大软件基地中的北方软件基地，国家火炬计划北京软件产业基地中的中软软件园，国家863成果产业化基地；公司是系统集成特一级资质单位之一，首批通过了国家软件企业认证，连续被评定为“规划布局内重点软件企业”，位居电子百强、软件百强之列，拥有多项行业顶级认证资质。

　三会计数据和财务指标摘要

　单位：元 币种：人民币

　■

　四2015年分季度的主要财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　五股本及股东情况

　5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　5.2公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　不适用。

　六管理层讨论与分析

　2015年，公司按照 “以‘四化’发展为指引（即：自主可控引领化、重大工程产业化、软硬结合规模化、行业业务产品化和服务化），以降本增效和能力提升为目标，通过重大工程带动整体发展”的总体思路，确定了坚持既定业务重点、行业整合聚集优化、加强技术资源共享等发展策略，继续推进实施公司重大工程和项目，加强重点业务领域拓展，并积极布局互联网+、大数据等新一代信息技术及推广应用。

　（一）重大工程进展

　1、自主可控工程

　报告期内，以军民两个领域的自主可控重大工程为牵引，围绕自主可控技术体系研究、基于新一代飞腾和麒麟技术架构生态研制与建设取得了一定成效。通过资本运作，与中国信安联手入资国产自主创新技术领先的网络设备厂商——迈普通信，布局自主可控网络产品，完善了集团网络信息安全产业链，打造网络安全整体解决方案的核心能力。

　民口方面，南风项目总体上坚持以我为主、领先一步和质量第一的三大方针，以用户体验为出发点，打造精品工程。南风项目一期试点自2014年8月启动，15家试点单位公司承担7家建设任务，2014年12月至2015年1月进行了大规模试点培训。现阶段，二期各项市场工作均在稳步持续推进中。

　军口方面，公司在国防军工领域自主可控应用的地位得到加强。由子公司中软系统工程牵头申报的“国防科技工业自主可控软硬件适配技术创新中心”通过了科工局的评审，该中心是中国软件乃至中国电子集团在国防军工领域的第一个国家级技术研究中心。公司竞标获得解放军某部总集项目，合同总经费2.25亿元，是公司首次获取大型军事作战应用项目的总体任务。

　公司的自主产品推广取得了实质性的突破。中标麒麟尤其是其服务器产品在税务、海关等多个行业及南风项目中得到推广应用；OEM市场与DELL、HP、联想等知名厂商深化合作，出货量稳步提升；年内还连续赢得VMware、Oracle、亚马逊、VERITAS等国际厂商的认证支持，在风起云涌的国产操作系统市场竞争中继续保持占有率第一的位置（排名参见赛迪顾问主办的2016年3月18日中国IT市场年会）。天津麒麟操作系统基于新一代飞腾技术架构的研发和推广取得了良好的成效，获得了国家和地方政府的大力扶持。达梦数据库在国家电网、南方电网、中航信等重点客户及政府、军工、南风等重要项目中，扩大了产品的应用范围，同时产品性能进一步提升。中软防水坝系列安全产品中，基于国产软硬件平台的主机监控与审计系统取得国家保密局的测评证书，在市场上进一步巩固了在央企商业秘密保护领域的领先地位，在金融行业、政府内网、军工涉密网等市场拓展了一批新的用户。

　2、税务产业化工程

　在国税总局加快金三项目实施的步伐中，公司税务队伍高效地完成了金三省级优化版的研发和实施工作，得到了国税总局的认可。报告期内，围绕着系统全面推广，完成了14省27个点的上线推广工作。2015年底，金税三期核心征管和应用总集成第一阶段完成终验，第二阶段合同签署完毕。

　另外，公司子公司长城软件完成了增值税稽核协查系统项目的升级和发票查验系统的试运行，该项目是互联网+税务的第一批全国推行的项目，具有重要的战略意义。上海中软在巩固和拓展上海、浙江的区域税务市场的基础上，进一步完善财税一体化企业端产品。南京中软依托金三技术架构，继续研发和推广税务风险管理、减免税平台等行业产品。其他分子公司的涉税业务也取得了一定的成效。

　（二）重点业务领域发展情况

　铁路通信行业：报告期内，调度通信系统、监控系统、隧道应急系统等在多条铁路上成功应用，市场拓展取得良好进展。在销售规模、利润贡献、队伍建设、可持续发展等方面，保持了较好的水平。

　城市轨道交通：自动售检票AFC业务扩大了市场规模，并且实现了模式创新。2015年新中标10条地铁AFC项目，中标成功率达到31%，中标金额超过8亿元；在建项目除国内10余条外，还有印度金奈1、2号线、台北环线等；高铁闸机已定型通过检测，正在积极推广。

　知识产权行业：在继续保持国家知识产权局信息化领先地位的基础上，积极向企业知识产权管理以及其他国家知识产权管理部门拓展，取得突破性成果，为后续业务拓展打下基础。

　金融行业：聚焦监管业务，提炼核心产品，增强交付能力，同时积极研发新的适用产品，为后续市场的开拓奠定基础。

　医卫行业：以妇幼保健系统、新农合系统为核心，拓展互联网应用，新承接了北京市电子病历、北京市新农合升级改造、国家新农合平台即时结报等项目；子公司长城软件推出“医院信息化精细化运维服务”计划，实施了多家医院的运维服务。

　央企市场方面：继续推进央企信息化业务的市场营销工作，与多家中央所属重点企业签订了信息化定制开发合同。

　海关总署：公司中标全国海关监控指挥应用系统软件开发项目，实现“金关”工程的突破，这是金关二期监控指挥项目群中应用最为核心、任务最艰巨、金额最大的项目，为公司后续切入该领域并深入拓展迈出了重要的一步；子公司长城软件在金关二期基础设施总集成项目的基础上，报告期内新签运维服务类合同近千万。

　工商领域：实施了国家工商总局法人库总集成项目及北京、广东、内蒙等地的工商项目。其中北京工商登记改造项目，完成了系统上线和初验，使北京市“三证合一”、“一照一码”等商事制度改革走在了全国前列。

　残联文联：在中国残联、北京残联继续耕耘的基础上向地方残联横向推广，承接了广东残联、河南残联、甘肃残联的项目。

　除上述以外，公司在市民服务、监狱系统、纪检、信访、质监、统计、公安等行业信息化领域深化既有市场，拓展项目和服务，为公司规模增长提供有益的支撑。

　一年来，在重大工程有序推进、行业业务不断优化的同时，公司以新思维、新模式为引领，报告期内，积极布局互联网+、大数据等新一代信息技术及其推广应用，并取得初步成效。

　党建云业务：大力推广党建云，丰富党建工作平台的应用，在易用性和普适性上提高产品服务质量和用户体验，积累了北京智慧组工、深圳南山、中国通用等一批典型用户，覆盖服务党员百万人。

　大数据业务：结合公司现有业务，在重点城市、重点领域开展大数据服务平台的建设与相关服务。和IBM合作成立大数据联合实验室，推进环保大数据平台的建设与服务。

　手机支付业务：通过自主研发的手机应用以及云终端产品，实现互联网+智能轨道交通的行业平台，基于NFC及云端技术的新一代轨道交通售检票系统，在轨道交通领域首次同时实现三大移动运营商NFC手机支付，在“刷手机乘地铁”的同时，更融合互联网金融众筹模式，拓展了O2O应用的新业态。

　智能制造业务：借助与青岛四方的合作，开发基于3G的铁路静图传输系统、面向高端装备制造业的移动工作平台、铁路乘客信息服务系统等。

　（三）报告期内主要经营情况

　报告期内，公司实现营业收入36.30亿元，同比增长12.31%，实现归属于上市公司股东的净利润5,908.65万元，同比增长76.16%。归属于上市公司股东的净利润增加主要是报告期内公司处置四川中软、浦东中软股权取得投资收益较大，以及投资购并迈普通信对公司净利润贡献较大所致。

　七涉及财务报告的相关事项

　7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用。

　7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用。

　7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　新增：

　1、报告期内，公司由于非同一控制下企业合并，子公司中软系统工程与关联方中国信安共同投资购并迈普通信，中软系统工程实际控制迈普通信42%股权，为其第一大股东。报告期内，子公司中软系统工程将迈普通信纳入合并范围。

　2、报告期内，公司与天津市滨海新区军民融合创新研究院和天津海洋慧识科技发展有限公司共同投资设立了天津麒麟信息技术有限公司（简称天津麒麟），该公司注册资本5,000万元。其中本公司认缴2,000万元，占注册资本的40%。报告期内，公司将天津麒麟纳入合并范围。

　公司对迈普通信技术股份有限公司、天津麒麟信息技术有限公司拥有半数或半数以下表决权但将其纳入合并范围的原因系本公司拥有对上述公司的实质控制权。

　减少：

　1、报告期内公司将在子公司四川中软科技有限公司的565.95万元的出资额以3,080万元的价格在产权交易所挂牌出售，并同意其向其他股东增资扩股，交易完成后，公司对四川中软科技有限公司的持股比例由70%下降到27.96%，期末不再将四川中软科技有限公司纳入本公司合并范围。

　2、报告期内公司子公司中软投资将其全资子公司吉林中软清算注销，期末吉林中软不再纳入本公司合并范围。

　7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用。

　证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2016-010

　中国软件与技术服务股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）公司第六届董事会第二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）本次董事会会议通知和材料于2016年3月19日以电子邮件和短信方式发出。

　（三）本次董事会会议于2016年3月29日，在北京市昌平区北七家镇未来科技城中国电子信息安全技术研发基地D栋5层大报告厅，以现场表决方式召开。

　（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中委托出席董事 1人，董事长杨军先生因公出差，不能亲自出席会议，委托董事傅强先生出席会议并代行表决权。

　（五）经半数以上董事共同推举，本次董事会会议由董事傅强先生主持，公司全体监事、党委书记、财务总监、董事会秘书等列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　（一）《2015年年度报告》（全文及摘要）

　《2015年年度报告》（全文及摘要）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　公司全部3位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制审计报告》、《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。

　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　表决结果：通过

　本议案需提交股东大会审议。

　（二）《2015年度总经理工作报告》

　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　表决结果：通过

　（三）《2015年度董事会工作报告》

　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　表决结果：通过

　本议案需提交股东大会审议。

　（四）《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》

　《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　表决结果：通过

　（五）《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　《中国软件募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》，中信证券股份有限公司出具了《关于中国软件2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。

　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　表决结果：通过

　（六）《2015年度内部控制评价报告》

　《中国软件2015年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　表决结果：通过

　（七）《2015年度财务决算报告》

　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　表决结果：通过

　本议案需提交股东大会审议。

　（八）《2015年度利润分配预案》

　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年度母公司实现的净利润为-10,798,685.76元，扣除2015年度分配的现金股利10,385,818.42元后，加上以前年度结转的未分配利润86,405,765.97元，本次实际可供分配的利润为66,550,275.28元。

　董事会提议公司2015年度利润分配预案为：

　以2015年末总股本494,562,782股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.36元（含税），合计派发现金股利17,804,260.15元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的30.13%。利润分配后，剩余未分配利润48,746,015.13元转入下一年度。

　本年度公司无资本公积金转增股本预案。

　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　表决结果：通过

　本议案需提交股东大会审议。

　（九）关于2016年日常关联交易预计的议案

　由于业务经营的需要，公司（含子公司）2016年将与有关关联方发生多项与日常经营相关的关联交易，为提高运营效率，同时也为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》等有关规定，将2016年公司与主要关联方的日常关联交易进行预计，具体情况详见《中国软件关于2016年日常关联交易预计的公告》。

　公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、王劲先生事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。

　公司审计委员会审议通过该项关联交易议案，并发表了书面意见。

　关联董事杨军先生、傅强先生、孙迎新先生按照有关规定回避表决。

　表决票数：同意4票，反对0票，弃权0票

　表决结果：通过

　本议案需提交股东大会审议。

　（十）关于与中电财务续签《金融服务协议》的日常关联交易议案

　公司于2013年与中国电子财务有限责任公司（以下简称中电财务）签订了为期三年的《金融服务协议》，即将到期，鉴于中电财务为公司提供了多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务，中电财务与公司共同希望继续保持金融合作，因此公司拟与中电财务续签《金融服务协议》。由于中电财务为公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司的子公司，属于公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。具体情况详见《中国软件关于与中电财务续签<金融服务协议>的日常关联交易公告》。

　公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、王劲先生事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。

　公司审计委员会审议通过该项关联交易议案，并发表了书面意见。

　关联董事杨军先生、傅强先生按照有关规定回避表决。

　表决票数：同意5票，反对0票，弃权0票

　表决结果：通过

　本议案需提交股东大会审议。

　（十一）关于将《独立董事2015年度述职报告》提交股东大会的议案

　《中国软件独立董事2015年度述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　表决结果：通过

　（十二）关于提议召开2015年度股东大会的议案

　董事会提议于2016年4月21 日（星期四），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第1会议室，召开公司2015年度股东大会，审议如下议案:

　1、《2015年年度报告》（全文及摘要）；

　2、《2015年度董事会工作报告》；

　3、《2015年度监事会工作报告》；

　4、《独立董事2015年度述职报告》；

　5、《2015年度财务决算报告》；

　6、《2015年度利润分配预案》；

　7、关于2016年日常关联交易预计的议案；

　8、关于与中电财务续签《金融服务协议》的议案。

　具体会议时间、地点详见会议通知。

　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　表决结果：通过

　三、上网公告附件

　（一）独立董事关于2016年日常关联交易的事前认可声明；

　（二）独立董事关于2016年日常关联交易的独立意见；

　（三）独立董事关于与中电财务续签《金融服务协议》的日常关联交易的事前认可声明；

　（四）独立董事关于与中电财务续签《金融服务协议》的日常关联交易的独立意见；

　（五）董事会审计委员会2016年第二次会议决议（日常关联交易的书面意见）。

　特此公告。

　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　证券代码： 600536 证券简称： 中国软件 公告编号：临2016-011

　中国软件与技术服务股份有限公司关于2016年日常关联交易预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本关联交易事项尚须提交股东大会审议通过。

　公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　公司关于2016年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2016年3月29日公司召开第六届董事会第二次会议，对关于2016年日常关联交易预计的议案进行了审议，关联董事杨军先生、傅强先生、孙迎新先生按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本关联交易还须公司股东大会批准，关联股东将回避表决。

　公司全部3位独立董事事前认可该关联交易并发表独立意见：“公司2016年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”

　公司董事会审计委员会对本关联交易事项发表了书面意见：“公司2016年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况。”

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）中国电子信息产业集团有限公司

　1、关联方的基本情况

　性 质：有限责任公司（国有独资）

　法定代表人：芮晓武

　注册资本：124.82亿元

　主要股东：国务院国资委

　主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

　住 所：北京市海淀区万寿路27号

　2、与公司的关联关系：公司控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的情形。

　3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。

　（二）四川中软科技有限公司

　1、关联方的基本情况

　性 质：有限责任公司

　法定代表人：谌志华

　注册资本： 3128.16 万元

　主要股东：

　■

　历史沿革：该公司成立于2011年1月，本公司曾持有其70%股权。2015年，本公司挂牌出售部分股权并为其引入新的投资者，公司持股比例降至27.96%。

　主营业务：承担智慧城市的咨询、规划、设计；致力于智慧城市核心支撑平台的研发；提供智慧城市综合解决方案；专注于基于3S和物联网技术应用的单兵应急指挥平台研发和提供行业解决方案。

　住 所：成都市锦江区工业园区墨香路87号14栋1层1号

　2015年度的主要财务数据：截至2015年12月31日，该公司总资产为20,152.07万元，净资产为8,139.97万元；2015年实现营业收入5478.86万元，净利润-154.41万元。

　2、与公司的关联关系：由公司高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的情形。

　3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

　公司关于2016年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　特此公告。

　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　2016 年3月30日

　证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2016-012

　中国软件与技术服务股份有限公司关于与中电财务续签

　《金融服务协议》的日常

　关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本日常关联交易事项需要提交股东大会审议。

　本日常关联交易对上市公司的影响：通过此项日常关联交易，中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率，为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务，其作为中国电子内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对本公司的情况有较为深入的认识，能进行更有效率的沟通，可向本公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务，从而进一步提高公司资金结算效率；本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、经股东大会批准，公司于2013年与中国电子财务有限责任公司（简称中电财务）签订了为期三年的《金融服务协议》，根据该协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为本公司及所属子公司提供有关金融业务，包括但不限于票据承兑和贴现、存款服务、贷款及融资租赁、内部转账及相应的结算、清算方案设计等。目前该协议即将到期，鉴于中电财务为公司提供了多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务，中电财务与本公司共同希望继续保持金融合作，因此公司拟与中电财务续签《金融服务协议》。

　2、2016年3月29日，公司召开第六届董事会第二次会议，对关于与中电财务续签《金融服务协议》的日常关联交易议案进行了审议，关联董事杨军先生、傅强先生按照有关规定回避了表决，其余非关联董事一致同意该项日常关联交易议案。

　3、本日常关联交易事项还需公司股东大会批准，关联股东中国电子将回避表决。

　4、公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、王劲先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“通过此项日常关联交易，中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率，为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务，其作为中国电子内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对本公司的情况有较为深入的认识，能进行更有效率的沟通，可向本公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务，从而进一步提高公司资金结算效率；本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”

　5、公司董事会审计委员会对该日常关联交易事项发表了书面意见：“通过此项日常关联交易，中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率，为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务，其作为中国电子内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对本公司的情况有较为深入的认识，能进行更有效率的沟通，可向本公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务，从而进一步提高公司资金结算效率；本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况。”

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况

　1、企业名称：中国电子财务有限责任公司

　2、性 质：有限责任公司

　3、法定代表人：邓向东

　4、注册资本：175094.3 万元

　5、主要股东及持股比例：

　■

　6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资劵、企业债，货币市场基金，新股申购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　7、住 所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层

　8、最近一个会计年度的主要财务数据

　单位：万元

　■

　（二）与本公司的关联关系。

　中电财务为本公司控股股东中国电子的子公司，属于本公司的关联方，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情况，关联关系如图所示：

　■

　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

　公司与中电财务签订《金融服务协议》以来，协议执行效果良好，中电财务为本公司提供了多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务，履约能力没有问题。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　（一）签署双方：

　1、甲方：中国软件与技术服务股份有限公司

　2、乙方：中国电子财务有限责任公司

　（二）协议签署日期：2016年3月29日

　（三）金融合作之基本范围

　在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，乙方向甲方提供的服务包括办理财务和融资顾问、信用鉴证及其它相关的咨询、代理服务；协助甲方收付交易款项；经批准的保险代理业务；对甲方提供担保；委托贷款及委托投资服务；为甲方办理票据承兑及贴现服务；办理甲方成员单位之间的内部转账及相应的结算、清算方案设计；存款服务；对甲方办理贷款及融资租赁在内的金融服务。具体如下：

　1、乙方为甲方办理资金结算业务，协助甲方实现交易款项的顺畅收付，具体包 括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、 通知存款、协定存款等。乙方为相关企业上门安装网银系统、定期提供对账单，对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金结算专用电脑等。

　2、乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，促进甲方生产经营稳定发展。本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资、品种：本外币贷款、融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、保函等。

　3、乙方为甲方提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。

　（四） 金融合作之具体内容

　1、未来三个年度的甲乙双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额上限、综合授信余额上限及资金结算日存款余额上限，双方共同遵守。甲方应按法律法规及相关上市规则的规定履行决策审批程序及信息披露义务。经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟在未来三年中给予甲方如下的授信额度，并根据授信额度制定如下的结算额度：

　■

　2、甲方可通过将一部分可用的现金存款存入乙方，另外一部分存入商业银行来分散资金风险。甲方在乙方办理资金结算日存款余额最高不超过10亿元人民币，甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。

　3、甲方在乙方日均存款余额不得超过乙方向甲方发放之日均贷款余额。甲方在乙方取得融资，乙方按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。

　4、因甲方向第三方申请授信融资需要乙方提供担保的，乙方收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。

　5、乙方向甲方提供资金管理、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

　6、乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方为甲方提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。

　7、乙方充分利用金融资源优势和金融专业优势，为甲方成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，乙方就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。

　8、甲方同意在2.1款设定之上限额度内，最大限度优先使用乙方的金融服务。在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。

　（五） 双方的陈述和保证

　1、甲方的陈述和保证

　（1）甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；

　（2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

　（3）甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；

　（4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。

　2、乙方的陈述和保证

　（1）乙方是依法成立的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；

　（2）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

　（3）乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；

　（4）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。

　（5）乙方保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求。

　（6）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知甲方，甲方有权中止、终止乙方的服务。

　（7）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，立即通知甲方并采取应急措施。

　（8）乙方章程第四十八条规定：中电集团同意，当乙方出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。

　（9）乙方出现其它可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，应立即通知甲方并采取必要措施。

　（10）乙方向中国银监会提交的每份监管报告副本将提交甲方经营班子审核。

　（11）乙方每季财务报表将于下一个月第十个工作日提供给甲方经营班子审核。

　（12）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足甲方存放资金的安全额支付需求。

　（13）乙方应针对各项金融服务制定相关风险管理措施和内控制度，以确保甲方的资金和利益安全。

　（14）乙方同意接受甲方聘请的具有相应资质的审计机构等中介机构对乙方进行定期风险评估，并同意采取有效措施对风险评估报告所述之问题进行整改。

　（六）协议生效

　1、甲方存放于乙方的款项因任何原因而无法收回，则甲方可以甲方须付乙方 的款项抵销乙方应付甲方的款项。

　2、本协议于双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自甲方 股东大会批准并由甲方在上海证券交易所备案后生效。

　（七）协议期限

　本协议有效期三年。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　通过此项日常关联交易，中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率，为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务，其作为中国电子内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对本公司的情况有较为深入的认识，能进行更有效率的沟通，可向本公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务，从而进一步提高公司资金结算效率；本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况。

　特此公告。

　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　2016 年3月30日

　证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2016-014

　中国软件与技术服务股份有限公司关于召开2015年度股东

　大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2016年4月21日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年4月21日14点 00分

　召开地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年4月21日

　至2016年4月21日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　披露时间：2016年3月31日

　披露媒体：上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8

　4、涉及关联股东回避表决的议案：7、8

　应回避表决的关联股东名称：中国电子信息产业集团有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记时间：2016年4月20日， 9:00－11:30，13:30－16:00

　（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层 公司董事会办公室

　（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。

　委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

　异地股东可于2016年4月20日下午4:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

　六、其他事项

　（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

　（二）会议联系方式

　联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层公司董事会办公室

　联 系 人：赵冬妹 王婷婷

　电 话：010-62158879

　传 真：010-62169523

　邮政编码：100081

　特此公告。

　附件：授权委托书

　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　附件：授权委托书

　授权委托书

　中国软件与技术服务股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月21日召开的贵公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：　　　　

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　 受托人签名：　　　

　委托人身份证号：　　　 受托人身份证号：　　　

　委托日期：   年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2016-015

　中国软件与技术服务股份有限公司关于变更保荐代表人的

　公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司近日接到公司2013年非公开发行股票保荐机构中信证券股份有限公司（简称中信证券）《关于更换保荐代表人的函》，中信证券原来负责本公司2013年非公开发行股票项目的保荐代表人刘召龙先生、陈平进先生离职，中信证券现委派保荐代表人李艳梅女士、黄苍先生（简历见附件）担任公司持续督导期间的保荐代表人，继续履行持续督导职责。

　特此公告。

　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2016-013

　中国软件与技术服务股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　（一）公司第六届监事会第二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）本次监事会会议通知和材料于2016年3月24日以电子邮件和短信方式发出。

　（三）本次监事会会议于2016年3月29日，在北京市昌平区北七家镇未来科技城中国电子信息安全技术研发基地D栋5层大报告厅，以现场表决方式召开。

　（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　（五）本次监事会会议由监事会主席杨昕光先生主持，公司董事会秘书列席了会议。

　二、监事会会议审议情况

　（一）《2015年年度报告》（全文及摘要）

　监事会对公司《2015年年度报告》的书面审核意见如下：

　1、公司2015年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况；

　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　4、保证公司2015年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

　表决结果：通过

　本议案需提交股东大会审议。

　（二）《2015年度监事会工作报告》

　表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

　表决结果：通过

　本议案需提交股东大会审议。

　（三）《2015年度内部控制评价报告》

　监事会认为该报告真实、客观、准确地评价了公司2015年度内部控制情况。

　表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

　表决结果：通过

　本议案需提交股东大会审议。

　（四）《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

　表决结果：通过

　特此公告。

　中国软件与技术服务股份有限公司监事会

　2016年3月30日

　公司代码：600536 公司简称：中国软件

　中国软件与技术服务股份有限公司