一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以653120000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　1、公司业务和产品

　公司主要业务为锗矿开采、火法富集、湿法提纯、区熔精炼、精深加工及研究开发。公司目前材料级主导产品为区熔锗锭；深加工方面，光伏级锗产品主要为太阳能锗衬底片，红外锗系列产品主要为红外级锗单晶（光学元件）、锗镜片、镜头、红外热像仪，光纤级锗产品为光纤用四氯化锗。公司产品的最终运用领域主要包括红外光学、太阳能电池、光纤通讯等行业。

　目前，公司及子公司材料级产品区熔锗锭产能为：40吨/年，太阳能锗衬底片产能为30万片/年，光纤用四氯化锗产能为30吨/年，红外光学锗镜头产能为3.55万套。

　2、经营模式

　公司生产部门根据各产品的市场需求情况，结合公司生产实际情况，制定生产计划，进行生产准备，并组织实施生产。所需原料主要由大寨矿山供应，辅助材料则由外部供应；全资子公司东昌金属的原辅料则由外部采购；下游深加工产品方面，公司分别设立子公司负责不同系列的锗产品生产。昆明云锗高新技术有限公司负责红外系列锗产品生产，云南中科鑫圆晶体材料有限公司负责光伏级锗产品生产，武汉云晶飞光纤材料有限公司负责光纤级锗产品生产。

　公司实行集中采购，对采购流程严格控制，通过软件系统对采购过程进行全程监督。公司所有产品销售均由销售部门负责，目前公司根据产品用途，将产品划分为材料系锗产品、光伏级锗产品、红外锗产品、光纤级锗产品，按照上述产品分类，分别在负责上述产品生产的公司和子公司设立营销部门负责各系列产品的销售。

　3、盈利能力

　锗是一种典型的稀有分散元素，作为典型的小金属，供应及需求都相对集中，且容易受到宏观经济和下游产业周期性变化的影响。

　目前，公司主要营业收入来源仍为材料级产品（区熔锗锭）的销售，2015年以来，受宏观经济下行的影响，市场需求不振，锗金属价格下降，导致公司本年度营业收入及毛利率水平下降； 其次，近年来，公司自有矿山开采基本保持稳定水平，并无大规模扩产。与此同时，公司通过不断延伸产业链、发展深加工产品，希望通过下游精深加工产品保证公司赚取产业链中利润率相对较高的部分，因此，公司深加工项目能否顺利拓展市场、释放产能，深加工产品销售比重能否进一步提高，将会是驱动公司业绩增长的重要因素。报告期内，公司下游深加工产品销售收入为15,723.69万元。

　4、公司行业地位

　公司是国内唯一一家拥有完整产业链的锗行业上市公司，拥有丰富、优质的锗矿资源，锗产品销量全国第一，是目前国内最大的锗系列产品生产商和供应商。是全国唯一拥有锗矿开采、火法富集、湿法提纯、区熔精炼、精深加工及研究开发一体化产业链的锗业企业。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　2015年，全球主要经济体走势分化继续加大，国内经济下行压力持续增加，面对困难复杂的经济环境，公司认真分析市场环境，积极开拓新市场，继续坚持调结构、控成本的思路，精心组织生产，克服宏观经济下行及行业不景气等不利因素，生产经营管理各项工作稳步推进。

　（1）总体经营成果

　单位：万元

　■

　(2) 经营情况综述

　①认真组织生产管理。2015年公司及子公司共生产区熔锗锭27.22吨，红外锗镜片3.00万片，红外锗镜头713具，太阳能电池用锗单晶片14.79万片，光纤用四氯化锗12.00吨。

　②巩固现有市场，重点加强新产品的市场开拓。着力于维护现有客户，与此同时，重点加强对新产品的市场开发和拓展力度，以直接用户为重点，立足现有营销网络，积极拓展新渠道，建设国内、国外两个市场。在行业宏观经济形势下行及行业不景气的情况下，公司光伏级锗产品仍取得了积极进展，与国外客户建立了稳定供货渠道。

　③继续推进资源合理化利用。积极通过工艺技术的改进，不断提升资源的利用效率，合理外购原料，减少对自身资源的消耗。

　④通过各种途径，不断增强公司技术创新和研发能力。积极推进“企业技术中心创新能力建设项目”建设，进一步加快技术研发基础设施建设，整合公司内部研发力量，尽快打造一个集产品研发、技术创新、人才培养为一体的研发平台。与中国科学院半导体研究所合作成立“云南临沧鑫圆锗业股份有限公司-中国科学院半导体研究所光电半导体材料联合实验室”，主要以大直径低位错密度锗、砷化镓、磷化铟、碳化硅单晶材料制备及其应用为重点研究方向，深入开展锗、砷化镓、磷化铟、碳化硅单晶材料生长制备技术、材料物性检测分析、光电子微电子器件研发等应用技术等方面的研究。加强与高端研发人才的合作，申报成立梁骏吾院士工作站。

　⑤不断加强制度建设，不断提升经营管理水平。结合自身情况，以加强内部控制制度建设为主题，重点加强在人员培训、绩效考核、市场营销和采购成本控制等方面的制度建设，紧抓各项制度的落实，为公司的规范、高效运行提供制度保障和良好的运行环境。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　营业收入本年度较上年度下降27.65%，主要原因系本年度销售的锗系列产品折合金属较上年度下降30.59%。各主要产品的销售数量和价格变化：区熔锗量降42%，价跌8.4%；锗单晶量降16.17%，价平；锗镜片量降65.45%，价平；锗镜头量升363%，价降53%；太阳能电池用锗晶片量升108.4%，价涨41.87%；光纤用四氯化锗量升20.7%，价平；

　营业利润、利润总额、归属上市公司股东净利润本年度均较上年度下降50%以上，下降幅度高于营业收入的下降幅度，主要原因系本年度销售的占营业收入比重较大的区熔锗产品，其使用的外购原料较上年度大幅增加，使得毛利率下降；其次，本年度资产减值损失、折旧费、研发费、利息支出较上年度大幅度增加；

　扣除非经常损益后归属上市公司股东净利润本年度较上年度大幅度下降，下降幅度高于归属上市公司股东净利润，主要原因系本年度净利润主要来源于股权转让收益和政府补助。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，经公司董事会审议批准，出售全资子公司北京中科镓英半导体有限公司100%股权，且已完成工商登记变更手续，公司不再持有该子公司股权。该子公司不再纳入公司合并报表范围。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　√ 适用 □ 不适用

　2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

　净利润为负值

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　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　董事长：包文东

　二〇一六年三月二十九日

　证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2016-011

　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　第五届董事会第十六次会议

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2016年3月14日以通讯方式发出,并于2016年3月29日在公司会议室以现场会议方式召开。会议由董事长包文东先生主持。会议应出席董事9名，实到董事9名。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2015年度总经理工作报告》；

　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2015年度董事会工作报告》；

　详细内容请参阅公司于2016年3月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2015年年度报告》第三节“公司业务概要”及第四节“管理层讨论与分析”。

　公司独立董事龙超先生、管云鸿先生、黄松先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。

　详细内容请见公司于2016年3月31日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事2015年度述职报告》。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2015年度财务决算报告》；

　经审计，2015年度，公司实现营业收入402,207,595.17元，实现归属于上市公司股东的净利润61,069,124.34元；截止2015年12月31日，公司总资产2,240,922,713.60元，归属于上市公司的所有者权益1,595,676,741.01元。

　详细内容请见公司于2016年3月31日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2015年度审计报告》。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2015年度利润分配预案》；

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现净利润42,304,488.26元（母公司数），按10%提取法定盈余公积4,230,448.83元，加上年初未分配利润469,292,474.88元，扣除已分配的2014年度现金股利19,593,599.98元，2015年度可供股东分配的利润487,772,914.33元。

　以公司2015年末总股本653,120,000.00股为基数，拟每10股派发现金股利0.30元（含税），共计分配19,593,600.00元，剩余468,179,314.33元结转以后年度分配。

　考虑到公司总股本与目前的经营规模相适应，本年度不进行资本公积转增股本。

　公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会提出的2015年度利润分配预案，并同意将上述议案提请股东大会审议。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2015年度内部控制评价报告》；

　公司独立董事对此发表了如下独立意见：公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。董事会出具的《2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。

　详细内容请见公司于2016年3月31日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　独立董事对此发表了独立意见：经核查，公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2015年度募集资金的存放与使用情况，2015年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　详细内容请见公司于2016年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2015年年度报告及其摘要》；

　详细内容请见公司于2016年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2015年年度报告摘要》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2015年年度报告》。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）系本公司2015年度审计机构。该所在为本公司提供2015年度会计报表审计服务的过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，且工作效率高。鉴于此，公司拟续聘其为2016年度会计报表审计的审计机构。

　独立董事对此发表了独立意见：同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司内部控制规则落实自查表》；

　详细内容请见公司于2016年3月31日在巨潮资讯网上刊登的《内部控制规则落实自查表》。

　十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于调整“企业技术中心创新能力建设项目”实施内容并增加投资的议案》；

　同意调整“企业技术中心创新能力建设项目”实施内容并增加投资2503.86万元。

　详细内容请见公司于2016年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于调整“企业技术中心创新能力建设项目”实施内容并增加投资的公告》。

　十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于调整“砷化镓单晶材料产业化建设项目”实施内容并增加投资的议案》；

　同意调整“砷化镓单晶材料产业化建设项目”实施内容并增加投资1585.24万元。

　详细内容请见公司于2016年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于调整“砷化镓单晶材料产业化建设项目”实施内容并增加投资的公告》。

　十二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向云南省核工业二0九地质大队支付资源勘查费用暨关联交易的议案》；

　同意确认云南省核工业二0九地质大队为公司进行资源勘查的总费用为4,532.73万元，并同意公司向其支付剩余资源勘查费用1652.73万元。

　公司董事刘凤祥先生系交易对手方大队长、法定代表人，作为关联董事，回避了本议案的表决。

　独立董事对此发表了独立意见：同意确认云南省核工业二0九地质大队为公司进行资源勘查的总费用为4,532.73万元，并同意公司向其支付剩余资源勘查费用1652.73万元。

　详细内容请见公司于2016年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于向云南省核工业二0九地质大队支付资源勘查费用暨关联交易公告》。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　十三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向云南东兴实业集团有限公司借款暨关联交易的议案》；

　同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款10,000.00万元人民币用于补充流动资金，使用期限为一年，使用费用按当前一年期银行贷款基准利率（4.35%）计算。

　公司董事包文东先生系交易对手方董事长、实际控制人，作为关联董事，回避了本议案的表决。

　独立董事对此发表了独立意见：同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款10,000.00 万元。

　详细内容请见公司于2016年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于向云南东兴实业集团有限公司借款暨关联交易公告》。

　十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》。

　公司董事会决定于2016年4月28日以现场结合网络投票的方式召开云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2015年年度股东大会。

　详细内容请见公司于2016年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　2016年03月31日

　证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2016-019

　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　关于召开2015年年度股东大会的

　通 知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2016年3月29日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》。定于2016年4月28日以现场结合网络投票的方式召开云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2015年年度股东大会。现将此次会议的具体事项通知如下：

　一、本次会议召开的基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开时间：

　现场会议召开时间为：2016年4月28日（星期四）下午15:00；

　网络投票时间为：2016年4月27日—4月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年4月27日下午15:00至2016年4月28日下午15:00的任意时间。

　3、本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　4、会议召开方式：

　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　5、股权登记日：2016年4月22日（星期五）

　6、会议出席对象

　（1）截止2016年4月22日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

　（3）本公司聘请的律师 。

　7、现场会议召开地点：云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司会议室 。

　二．会议审议事项

　本次会议审议的议案由公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　1、《2015年度董事会工作报告》；

　公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

　2、《2015年度监事会工作报告》；

　3、《2015年度财务决算报告》；

　4、《2015年度利润分配预案》；

　5、《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　6、《2015年年度报告及其摘要》；

　7、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；

　8、《关于向云南省核工业二0九地质大队支付资源勘查费用暨关联交易的议案》。

　议案4、5、7、8涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露。

　上述议案的具体内容，于2016年3月31日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　三．本次股东大会现场会议的登记方法

　1、登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记；

　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（见附件）、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（2016年4月27日下午 17：00 前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　2、登记时间：2016年4月25日至27日，上午9：30—11：30，下午 14：00—17：00。

　3、登记地点：云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司证券部。

　四．参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：“362428”。

　2、投票简称：“云锗投票”。

　3、投票时间：2016年4月28日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“云锗投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月27日下午15：00，结束时间为2016年4月28日下午15：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五．其他

　1.会议咨询：公司证券部

　联系人：金洪国 庄朝坤

　电话：0871-65955312 0871-65955973

　传真：0871-63635956

　邮编：650503

　地址：云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司会议室

　本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　六、备查文件

　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》；

　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》。

　特此公告。

　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　2016年03月31日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士） （下称“受托人” ）代表本单位（本人）出席 2016年4月28日（星期四）召开的云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2015年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理

　委托人(签字、盖章)：

　委托人身份证号码或营业执照号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数量：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　签署日期： 年 月 日

　证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2016-012

　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　第五届监事会第十四次会议

　决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届监事会第十四次会议通知于2016年3月14日以通讯方式送达全体监事，并于2016年3月29日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席监事3名，实到监事3名，由监事会主席尹淑娟女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2015年度监事会工作报告》；

　详细内容请见公司于2016年3月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2015年度监事会工作报告》。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2015年度财务决算报告》；

　经审计，2015年度，公司实现营业收入402,207,595.17元，实现归属于上市公司股东的净利润61,069,124.34元；截止2015年12月31日，公司总资产2,240,922,713.60元，归属于上市公司的所有者权益1,595,676,741.01元。

　详细内容请见公司于2016年3月31日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2015年度审计报告》。

　本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。公司《董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。

　详细内容请见公司于2016年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　本议案需提交2015年年度股东大会审议。

　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2015年度内部控制评价报告》；

　经审核，监事会认为：报告期内，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不断加强内部控制制度建设，保证了公司业务活动的正常进行。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。公司在所有重大方面保持了有效控制，董事会出具的《2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。

　详细内容请见公司于2016年3月31日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2015年度利润分配预案》；

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现净利润42,304,488.26元（母公司数），按10%提取法定盈余公积4,230,448.83元，加上年初未分配利润469,292,474.88元，扣除已分配的2014年度现金股利19,593,599.98元，2015年度可供股东分配的利润487,772,914.33元。

　以公司2015年末总股本653,120,000.00股为基数，拟每10股派发现金股利0.30元（含税），共计分配19,593,600.00元，剩余468,179,314.33元结转以后年度分配。

　考虑到公司总股本与目前的经营规模相适应，本年度不进行资本公积转增股本。

　本议案需提交2015年年度股东大会审议。

　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2015年年度报告及其摘要》；

　经审核，监事会认为董事会编制和审核云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　详细内容请见公司于2016年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2015年年度报告摘要》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2015年年度报告》。

　本议案需提交2015年年度股东大会审议。

　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；

　同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

　本议案需提交2015年年度股东大会审议。

　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向云南省核工业二0九地质大队支付资源勘查费用暨关联交易的议案》；

　经审核，监事会认为：公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格根据《地质调查项目预算标准（2010试用）》并结合市场情况由双方协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。

　同意确认云南省核工业二0九地质大队为公司进行资源勘查的总费用为4,532.73万元，并同意公司向其支付剩余资源勘查费用1652.73万元。

　详细内容请见公司于2016年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于向云南省核工业二0九地质大队支付资源勘查费用暨关联交易公告》。

　本议案需提交2015年年度股东大会审议。

　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向云南东兴实业集团有限公司借款暨关联交易的议案》。

　经审核，监事会认为：向公司股东云南东兴实业集团有限公司借款，符合公司实际经营需要，该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。

　同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款10,000.00万元人民币用于补充流动资金，使用期限为一年，使用费用按当前一年期银行贷款基准利率（4.35%）计算。

　详细内容请见公司于2016年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于向云南东兴实业集团有限公司借款暨关联交易公告》。

　特此公告。

　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

　2016年03月31日

　证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2016-014

　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　第一部分 募集资金使用

　一、首次公开发行股票募集资金存放与使用情况

　（一）募集资金基本情况

　经中国证监会证监许可字[2010]634号文核准，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2010年5月26日向社会公开发行普通股（A股）3,200万股，发行价30元/股，募集资金96,000万元，扣除发行费用5,880.33万元，实际募集资金净额901,196,706.96元。资金到账日2010年5月31日。

　（二）募集资金存放情况

　1．募集资金最初存放情况

　2010年3月17日公司第三届董事会第七次会议决议，本公司发行股票所募集的资金，其中，投资高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目的资金存放于交通银行股份有限公司云南省分行昆明护国支行（账号531078157018170045506）；投资红外光学锗镜头工程建设项目的资金存放于中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行（账号53001905037051001173）。若发行股票有超募之情况，则在报请深圳证券交易所同意后，将超募的资金存放于上述交通银行股份有限公司云南省分行昆明护国支行的同一个账户。

　本公司募集资金净额90,119.67万元最初存放情况如下：

　本公司同招商证券、交通银行股份有限公司云南省分行、中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行签署募集资金三方监管协议，并同时进行资金的存放。具体为：

　①投资红外光学锗镜头工程项目的资金18,787.83万元存放于中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行。

　②投资高效太阳能电池用锗单晶及晶片项目的资金16,158.59万元和超募资金55,173.25万元（含差错更正后增加的288.15万元），共计71,331.84万元存放于交通银行股份有限公司云南省分行。

　二、本公司募集资金投资使用、结余情况

　（一）2015年1-12月募集资金投资使用9,697,143.00元情况

　1．使用募集资金6,500,000.00元收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权；

　2．使用募集资金3,197,013.00元收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权；

　3．银行手续费支出130.00元。

　（二）募集资金产生的利息收入情况及其他

　1．2015年1-12月，本公司募集资金产生利息收入552,266.03元；

　2．2015年12月收到北京黎马敦太平洋包装有限公司支付的其受让北京中科镓英半导体有限公司股权的转让款42,000,000.00元

　（三）募集资金节余情况

　1．截止2014年12月31日，本公司募集资金尚余33,935,068.97元（含利息收入23,388,349.59元）；

　2．截止2015年12月31日，本公司募集资金尚余66,790,192.00元（含利息收入23,940,615.62元），其中，有65,200,000.00元的定期存单、活期存款1,590,192.00元。该资金存放在交通银行股份有限公司云南省分行的专户里。

　三、云南东润进出口有限公司募集资金来源、使用、结余情况

　（一）云南东润进出口有限公司募集资金来源

　1．昆明云锗高新技术有限公司2012年至2013年委托云南东润进出口有限公司进口红外项目设备，并从其专户汇入该子公司29,451,222.53元；该子公司截止2013年12月31日进口设备使用29,106,691.69元，结算退回265,990.66元，尚余78,540.18元未使用；

　2．云南鑫耀半导体材料有限公司2013年至2014年委托云南东润进出口有限公司进口砷化镓项目设备，并从其专户汇入该子公司14,219,230.42元；该子公司截止2014年12月31日进口设备使用9,983,911.25元，尚余4,235,319.17元未使用；

　截止至2014年12月31日1至2项合计余额4,313,859.35元；

　（二）2015年1-12月募集资金使用情况

　2015年1-12月，云南东润进出口有限公司代理云南鑫耀半导体材料有限公司进口设备使用4,235,319.17元。

　（三）募集资金节余情况

　截止2015年12月31日，云南东润进出口有限公司尚余募集资金78,540.18元，全系红外光学锗镜头工程项目的资金结余。

　四、昆明云锗高新技术有限公司募集资金来源、投资使用、结余情况

　（一）昆明云锗高新技术有限公司募集资金来源

　1．2011年1月，本公司出资300,000,000.00元（其中，使用投资红外光学锗镜头工程项目的全部节余资金184,286,743.97 元、使用超募资金112,121,700.00元、使用自有资金3,591,556.03元）投资设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。由该公司作为3.55万具/年红外光学锗镜头工程项目的实施主体；

　2．2011年4月，昆明云锗高新技术有限公司将上述资金中的募集资金部分及其产生的利息收入，共计297,100,241.84元存放于其在浦发银行昆明分行开设的78010158000004534账户。

　（二）2015年1-12月募集资金投资使用18,010,636.55元情况

　1．红外光学锗镜头工程项目使用募集资金975,617.43元；

　2．企业技术中心创新能力项目使用17,035,019.12元。

　（三）募集资金产生的利息收入情况

　2015年1-12月，募集资金产生利息收入265,919.35元；

　（四）募集资金节余情况

　1．截止2014年12月31日，昆明云锗高新技术有限公司尚余募集资金22,012,627.05元（含利息收入16,430,440.73元）；

　2．截止2015年12月31日，昆明云锗高新技术有限公司尚余募集资金4,267,909.85元（含利息收入16,696,360.08元），其中有4,000,000.00元的定期存单、活期存款267,909.85元存放于昆明云锗高新技术有限公司在浦发银行昆明分行开设的专户里。

　五、武汉云晶飞光纤材料有限公司募集资金来源、结余情况

　（一）武汉云晶飞光纤材料有限公司募集资金来源

　1．2011年4月22日，本公司出资31,500,000.00元投资设立控股子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司；

　2．武汉云晶飞光纤材料有限公司将该资金3,150.00万元于 2011年6月存放于其在招商银行武汉分行武昌支行开立的专户。

　（二）募集资金节余情况

　截止2014年4月25日，武汉云晶飞光纤材料有限公司募集资金已全部使用（含利息收入246,224.84元）。武汉云晶飞光纤材料有限公司在招商银行武汉分行武昌支行开设的专户已于2014年4月25日销户。

　六、云南中科鑫圆晶体材料有限公司募集资金来源、投资使用、结余情况

　（一）云南中科鑫圆晶体材料有限公司募集资金来源

　1．2011年5月，本公司以募集资金出资161,585,900.00元对控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资。由该公司作为30万片/年高效率太阳能电池用锗单晶及晶片工程项目的实施主体；

　2．云南中科鑫圆晶体材料有限公司将该资金161,585,900.00元于2011年5月存放于其在上海浦东发展银行昆明分行开立的专户。

　（二）2015年1-12月募集资金投资使用1,820.36元情况

　1．流动资金使用1,820.36元；

　（三）募集资金产生的利息收入情况

　2015年1-12月，募集资金产生利息收入4.81元。

　（四）募集资金节余情况

　1．截止2014年12月31日，云南中科鑫圆晶体材料有限公司尚余募集资金1,815.55元（含利息收入7,677,472.74元）；

　2．截止2015年8月7日，云南中科鑫圆晶体材料有限公司募集资金已全部使用（含利息收入7,677,477.55元），云南中科鑫圆晶体材料有限公司在浦发银行昆明分行开设的专户里已于2015年8月7日销户。

　七、云南鑫耀半导体材料有限公司募集资金来源、投资使用、结余情况

　（一）云南鑫耀半导体材料有限公司募集资金来源

　1．2013年9月9日，本公司以募集资金出资66,830,000.00元投资设立控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司；

　2．云南鑫耀半导体材料有限公司将该资金66,830,000.00元于2013年9月存放于其在交通银行股份有限公司云南省分行开立的专户。

　（二）2015年1-12月募集资金投资使用988,068.41元情况

　1．砷化镓单晶材料产业化项目建设工程项目使用募集资金988,034.41元；

　2．银行手续费支出34.00元。

　（三）募集资金产生的利息收入情况

　2015年1-12月，募集资金产生利息收入2.04元。

　（四）募集资金节余情况

　1．截止2014年12月31日，云南鑫耀半导体材料有限公司尚余募集资金988,066.37元（含利息收入433,689.83元）；

　2．截止2015年8月18日，云南鑫耀半导体材料有限公司募集资金已全部使用（含利息收入433,691.87元），云南鑫耀半导体材料有限公司在交通银行股份有限公司云南省分行开设的专户已于2015年8月18日销户。

　八、募集资金总体使用、节余情况

　（一）募集资金总体使用

　1．截止2015年12月31日，3.55万具/年红外光学锗镜头工程项目累计使用募集资金221,612,474.58元，其中，本期使用975,617.43元；

　2．截止2015年12月31日，30万片/年高效太阳能电池用锗单晶及晶片项目累计使用募集资金169,263,377.55元，本期使用1,820.36元；该项目专项资金（包括利息收入7,677,477.55元）已全部使用，专户已于2015年8月7日销户。

　上述两个募集资金投资项目累计使用募集资金390,875,852.13元，其中，本期使用977,437.79元。

　3．30吨/年光纤四氯化锗项目累计使用募集资金31,746,224.84元，均为前期使用；该项目超募资金（包括利息收入246,224.84元）已全部使用，专户已于2014年4月25日销户；

　4．收购北京中科镓英半导体有限公司41.56%的股权累计使用募集资金42,000,000.00元，均为前期使用；

　5．偿还银行贷款和补充流动资金120,000,000.00元，均为前期使用；

　6．使用募集资金27,000,000.00元收购临翔区博尚镇勐托文强煤矿采矿权，均为前期使用；

　7．使用募集资金25,697,013.00元收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权，其中，本期使用3,197,013.00元；

　8．购置土地18,459,124.22元(昆明云锗高新技术有限公司使用30,500,865.50元购置土地，其中，红外光学锗镜头工程项目占用土地应分摊的土地费用为7,241,271.55元、企业技术中心创新能力工程项目占用土地应分摊土地使用费为4,800,469.73元) ，均为前期使用；

　9．使用募集资金24,000,000.00元收购临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权，其中，本期使6,500,000.00元；

　10．企业技术中心创新能力项目使用73,908,432.60元，其中，本期使17,035,019.12元。

　11．使用募集资金106,231,725.38元收购临沧韭菜坝煤业有限责任公司100%股权，均为前期使用；

　12．砷化镓单晶材料产业化项目建设使用募集资金67,263,691.87元，其中，本期使用5,223,387.58元；该项目超募资金（包括利息收入433,691.87元）已全部使用，专户已于2015年8月18日销户；

　13．银行手续费支出2,492.20元, 其中，本期使用130.00元。

　截止2015年12月31日，上述十三项共使用募集资金927,184,556.24元，其中，本期使用32,932,987.49元。

　（二）募集资金总体累计利息收入及其他

　1．截止2015年12月31日，募集资金总体累计利息收入50,624,491.31元，其中，本期利息收入818,192.23元；

　2．2013年6月收到烽火通信科技股份有限公司支付的其受让武汉云晶飞光纤材料有限公司10%股权的转让款4,500,000.00元；

　3.2015年12月收到北京黎马敦太平洋包装有限公司支付的其受让北京中科镓英半导体有限公司股权的转让款42,000,000.00元。

　(三)募集资金总体节余

　1．截止2014年12月31日，募集资金总体余额61,251,437.29元(含利息收入49,806,299.08元及转让武汉云晶飞光纤材料有限公司10%股权的转让款4,500,000.00元)。

　2．截止2015年12月31日，募集资金总体余额71,136,642.03元(含利息收入50,624,491.31元、转让武汉云晶飞光纤材料有限公司10%股权的转让款4,500,000.00元、转让北京中科镓英半导体有限公司股权的转让款42,000,000.00元)。

　第二部分 募集资金投资项目进展情况

　一、3.55万具/年红外光学锗镜头工程项目

　1．根据本公司披露的招股说明书，该项目投资总额20,287.83万元，由本公司作为实施主体，将使用募集资金18,787.83万元。在本公司公开发行股票前，本公司已先行使用自有资金进行投资建设。

　2．根据公司2010年9月29日第三届董事会第十次会议决议，拟出资30,000万元在昆明设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司作为红外光学锗镜头工程项目的实施主体，该事宜业经2010年10月19日股东大会通过。投资事宜已于2011年1月完成。

　3．2011年10月25日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于向全资子公司昆明云锗高新技术有限公司出售资产的议案》，同意公司将先期用自有资金投资于红外光学锗镜头工程项目所形成的部分固定资产（机器设备）以人民币19,014,037.00元(不含增值税)出售给全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。

　4.2013年红外光学锗镜头工程项目已竣工决算，投资总额23,670.61万元（含流动资金5,486.63万元）。具体投资进度情况见下表（募集资金投资项目投资完成情况）。

　二、30万片/年高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化工程项目

　1.根据本公司披露的招股说明书，该项目投资总额22,898.25万元，本公司对该项目的投资系使用募集资金16,158.59万元对本公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资的方式进行，由其作为实施主体。在本公司公开发行股票前，该控股子公司已先行使用自有资金进行投资建设。

　2.2011年5月23日，经本公司第四届董事会第四次会议决议，本公司以首次公开发行股票募集资金16,158.59万元对控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资。增资事宜已于2011年5月完成。

　3．2013年高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化工程项目已竣工决算，投资总额为23,784.58万元（含流动资金2,351.27万元）。具体投资进度情况见下表（募集资金投资项目投资完成情况）。

　募集资金投资项目投资完成情况 单位：万元

　■

　备注：表中实际投资额的“建设投资”栏所列金额含设备采购的增值税进项税额。

　第三部分 其他情况

　一、募集资金的管理情况

　为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司及各相关子公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　根据公司与招商证券、交通银行股份有限公司云南省分行、中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行、招商银行武汉分行武昌支行签署的《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元的，银行应及时以传真方式通知招商证券，同时提供专户的支出清单；为提高闲置募集资金的财务收益，可采用定期存款的方式对募集资金专户资金进行管理，定期存单不得质押。2010年度、2011年度、2012年度、2013年度、2014年度、2015年度本公司及各相关子公司均按照该规定严格执行。

　二、募集资金投资项目的变更及资金使用情况

　招股说明书承诺的本公司募集资金投资项目分别为：红外光学锗镜头工程项目、高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目。其中，红外光学锗镜头工程项目的实施主体系本公司；本公司以募集资金161,585,900.00元对控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资，由该控股子公司作为高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目的实施主体。

　（一）2011年度，上述两个募集资金投资项目产生如下变更：

　1．项目的实施主体变更

　2010年9月28日，经公司董事会决议，拟出资30,000万元在昆明设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司作为红外光学锗镜头工程项目的实施主体，该事宜业经2010年10月19日股东大会通过。2011年1月4日，上述30,000万元投资已投入昆明云锗高新技术有限公司，其中，使用投资红外光学锗镜头工程项目的全部节余资金184,286,743.97 元、使用超募资金112,121,700.00元、使用自有资金3,591,556.03元。昆明云锗高新技术有限公司的注册资本30,000万元业经信永中和会计师事务所审验，并出具了“XYZH/2010KMA2035”号验资报告。

　2．项目的实施地址变更

　2011 年10 月25日公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于变更募投项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施地点的议案》、《关于变更募投项目“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”实施地点的议案》，同意募投项目红外光学锗镜头工程建设项目和高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目实施地点由临沧市临翔区南京凹186 号变更至昆明市新城区高新技术产业基地的B-5-5 地块，并同意控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司租用土地实施高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目。报告期内已实施。

　除上述的实施主体、实施地址发生变动外，投资总额、投资内容、使用募集资金数额均不变动。

　（二）2014年募集资金投资项目产生如下变更

　由于3.55万具/年红外光学锗镜头工程建设项目于2013年下半年竣工，实际投资决算为23,670.61万元，与原计划投资20,287.83万元相比，超支3,382.78万元。

　鉴于上述情况，经本公司第五届董事会第二次会议决议，并经2013年年度股东大会决议，同意全资子公司昆明云锗高新技术有限公司追加对该项目的投资3,382.78万元。

　附件：募集资金使用情况对照表。

　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　董事会

　2016年3月29日　　

　附件：

　募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2016-015

　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　关于调整“企业技术中心创新能力建设项目”实施内容并增加投资的公 告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2012年3月3日云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过《关于实施“企业技术中心创新能力建设项目”的议案》，同意全资子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）使用自有资金 4971.69万元在昆明市新城区高新技术产业基地 B-5-5 地块上实施“企业技术中心创新能力建设项目”。

　详细内容请见公司于2012年3月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于实施“企业技术中心创新能力建设项目”的公告》。

　2014 年 10 月 28 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于调整“企业技术中心创新能力建设项目”实施内容并增加投资的议案》。同意全资子公司昆明云锗使用自有资金 2303.86 万元增加“企业技术中心创新能力建设项目”投资，并同意对项目实施内容进行调整。

　详细内容请见公司于2014年10月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于调整“企业技术中心创新能力建设项目”实施内容并增加投资的公告》。

　2016年3月29日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于调整“企业技术中心创新能力建设项目”实施内容并增加投资的议案》，同意调整“企业技术中心创新能力建设项目”实施内容并增加投资2503.86万元。具体内容如下：

　一、首次项目调整后建设内容如下：

　1、建设内容

　本项目在昆明云锗取得的B-5-5地块上建设企业技术中心，涉及三大领域——锗红外光学产业、锗光伏产业、锗高端专用材料，致力于超高纯锗单晶及高纯锗探测器、红外光学锗精密元器件、高效聚光太阳电池等锗的高端新产品的核心关键技术开发和产业化技术开发。

　本项目主要建设内容包括：

　①10MW高倍聚光太阳电池研制及模组中试线建设；

　②红外锗高端产品研究室建设；

　③测试中心建设；

　④技术中心展示厅及信息情报室建设；

　⑤新产品研发预留场地建设；

　⑥热成像整机中试生产线建设。

　2、项目实施主体基本情况介绍

　注册号： 530100000025088

　名称：昆明云锗高新技术有限公司

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　住所：云南省昆明市高新技术开发区新城高新技术产业基地B-5-5地块

　法定代表人：赵飞宇

　注册资本：30000万元整

　成立日期：2011年1月5日

　经营期限：2011年1月5日至2021年1月5日

　经营范围：高效太阳能电池用锗单晶及晶片、红外光学锗镜头及元件、红外成像设备、自动化设备的研究、开发、销售及技术咨询；高效太阳能电池用锗单晶及晶片、红外光学锗镜头的生产；计算机软件的开发及技术咨询；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　3、项目建设周期

　鉴于公司已经完成原项目的房屋建设、设备采购，项目追加投资后仅需进行工艺布局调整、新增产品设计室、红外整机中试生产线及地下人防工程建设，故调整后的项目建设周期为自本次调整后四个月。

　4、项目投资

　项目建设总投资7275.55万元。

　二、此次调整项目实施内容、增加投资的原因及主要内容

　此次追加投资主要原因是增加投资项目及新产品开发预留场地所致。将原项目中的“热成像整机中试生产线项目”升级为“热成像整机生产线”，红外整机产能升级至1400套/年。该项目升级共需增加投资1936.66万元。其中，厂房增加建筑面积1370.17 m2，增加投资625.74万元；设备投资增加1310.92万元。其次，为适应武器科研生产需要，增加预留厂房建筑面积1201.6 m2，增加投资548.76万元。再次，根据工艺需要，增加其他项目防静电地板共计1694.98 m2，增加投资18.44万元。

　本次增加投资包括：“热成像整机中试生产线项目”升级为“热成像整机生产线”，增加预留厂房等。本项目的投资总额由原计划的7275.55万元，调整增加至9779.41万元，需增加投资2503.86万元。

　三、此次追加投资后项目建设的主要内容

　（1）建设内容

　本项目在昆明云锗取得的B-5-5地块上建设企业技术中心，涉及三大领域——锗红外光学产业、锗光伏产业、锗高端专用材料，致力于超高纯锗单晶及高纯锗探测器、红外光学锗精密元器件、高效聚光太阳电池等锗的高端新产品的核心关键技术开发和产业化技术开发。

　本项目主要建设内容包括：

　①10MW高倍聚光太阳电池研制及模组中试线建设；

　②红外锗高端产品研究室建设；

　③测试中心建设；

　④技术中心展示厅及信息情报室建设；

　⑤新产品研发预留场地建设；

　⑥热成像整机生产线建设。

　（2）项目实施主体

　本次项目实施内容调整不涉及项目实施主体变更，项目实施主体仍为公司全资子公司昆明云锗。

　（3）项目建设周期

　鉴于目前公司已经完成原项目的房屋建设、设备采购、工艺布局，项目追加投资后仅需新增预留厂房、红外整机生产线，故调整后的项目建设周期为自本次调整后五个月内。

　（4）项目投资

　调整后项目建设总投资增加至9779.41万元。

　四、资金来源

　此次用于追加项目投资的资金2503.86万元将全部来源于全资子公司昆明云锗的自有资金。

　五、项目实施内容调整的影响

　此次项目实施内容调整主要是将原项目中的“热成像整机中试生产线项目”升级为“热成像整机生产线”，其次新增部分预留厂房。上述调整后子公司昆明云锗将具备红外整机的小规模生产能力，同时增加预留厂房有利于今后更好地适应武器科研生产需要。

　“企业技术中心创新能力建设项目”的建成，有利于公司建设起高水准的研究室和新产品中试生产线，申请承担高级别的研究项目；有利于公司利用技术中心的中试生产线尽快将科研成果产业化，有利于公司吸引、汇聚、培养人才；将对公司不断提升研发能力，增强创新能力，积累技术实力提供保障；将对公司产业结构升级起到积极的促进作用。

　特此公告。

　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　2016年03月31日

　证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2016-016

　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　关于调整“砷化镓单晶材料产业化建设项目”实施内容并增加投资的公 告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2012年6月5日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过《关于实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”的议案》和《关于使用部分超募资金实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”的议案》，同意使用超募资金9,547万元在昆明新城高新技术产业基地B-5-5 地块云南国家锗材料基地内实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”。

　详细内容请见公司于2012年6月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于使用部分超募资金实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”的公告》。

　2013年8月27日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立控股子公司实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目” 暨变更项目实施主体的议案》，同意公司变更“砷化镓单晶材料产业化建设项目”实施主体，并同意公司使用超募资金6683万元设立控股子公司云南鑫圆新材料有限责任公司（暂定名，实际工商登记名称为：云南鑫耀半导体材料有限公司）负责实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目”。

　详细内容请见公司于2013年8月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于使用部分超募资金设立控股子公司实施“砷化镓单晶材料产业化建设项目” 暨变更项目实施主体的公告》。

　2016年3月29日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于调整“砷化镓单晶材料产业化建设项目”实施内容并增加投资的议案》，同意调整“砷化镓单晶材料产业化建设项目”实施内容并增加投资1585.24万元。

　一、原项目建设内容如下：

　1、建设内容

　本项目将建设一条年产(2″砷化镓（GaAs）抛光晶片80万片的单晶材料生产线及与其相适应的生产厂房、办公用房和其他配套设施。

　项目总投资9,547万元，其中固定资产投资8,686万元，流动资金861万元，新建建筑面积6,647㎡，购置设备仪器228台（套）。项目建成后，将实现开盒即用(2″砷化镓抛光晶片80万片/年（对应的单晶材料6373公斤/年）的生产能力。

　2、项目预算

　本项目总投资9,547万元，其中固定资产投资8,686万元，流动资金861万元。

　其中，固定资产投资估算为8,686万元，估算范围包括工艺设备购置及安装费、动力设备购置及安装费、建筑工程费、工程建设其他费用、预备费等。

　3、实施主体

　本项目实施主体为公司控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）。鑫耀公司基本情况如下：

　公司名称：云南鑫耀半导体材料有限公司

　住所：昆明市高新区电子工业标准厂房A栋1楼

　注册号：530100100354474

　注册资本：玖仟伍佰肆拾柒万元正

　实收资本：陆仟玖佰捌拾叁万元正

　公司类型：非自然人出资有限责任公司

　法定代表人姓名：李苏滨

　经营范围：高效太阳能电池用锗单晶及晶片、红外光学锗镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询；自动化设备的研究、开发、销售及技术咨询；计算机软件的开发及技术咨询；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　成立日期：二0一三年九月十日

　4、项目建设的资金来源

　本项目总投资9,547万元，全部为鑫耀公司自有资金。

　二、此次调整项目实施内容的原因及主要内容

　为丰富产品种类、规格，增加了部分设备投资，原项目计划建设一条年产(2″砷化镓（GaAs）抛光晶片80万片的单晶材料生产线，项目调整后，具备了Ф4(砷化镓抛光晶片生产能力，同时新增机器设备使得产能增加，原项目产能为(2″砷化镓（GaAs）抛光晶片80万片/年，现调整为：(2″砷化镓（GaAs）抛光晶片120万片/年或(4″砷化镓（GaAs）抛光晶片80万片/年；其次，为适应今后不断提高的环保要求，调整增加了“废水处理回用系统”，实现“含重金属废水”零排放；再次，为保障项目生产的稳定运行，公司在环保设施试运行期间，采取了积极稳妥的安全措施，在保证废水不外排的前提下，导致试车运行费用增加。

　此次调整新增单面抛光机1台、双面抛光机1台、"砷化镓单晶炉6台，其它设备差价共计新增769.05万元； “废水处理回用系统” 增加投资315万元；试车运行费用增加501.19万元。综上所述，此次项目实施内容调整，共计增加投资1585.24万元。

　三、此次追加投资后项目建设的主要内容

　1、建设内容

　本项目将建设一条年产(2″砷化镓（GaAs）抛光晶片120万片（(4″砷化镓（GaAs）抛光晶片80万片）的单晶材料生产线及与其相适应的生产厂房、办公用房和其他配套设施。

　2、项目投资

　本项目调整后总投资11,132.24万元，包括建筑工程、设备购置、安装工程、其他费用等。

　四、资金来源

　此次用于追加项目投资的资金1585.24万元将全部来源于控股子公司鑫耀公司的自有资金。

　五、项目实施内容调整的影响

　此次项目实施内容调整主要是实施过程中增加产品种类、规格，导致设备增加，其次是增加了环保方面的投入，再次试运行期间费用增加。此次调整，有利于丰富项目产品种类、规格，增强运营后的市场竞争力，同时对环保系统进行改造，有利于提高项目环保水平。

　砷化镓是微电子和光电子的基础材料，在超高速、超高频、低功耗、低噪声器件和电路，特别在光电子器件和光电集成方面占有独特的优势；同时半导体砷化镓材料广泛用于研制可见光激光器、半导体大功率激光器、发光二极管和太阳电池等领域。项目的建设将对公司产业链延伸起到积极作用，公司建设自己的砷化镓晶体生产线有利于今后产业链的延伸和完善。

　特此公告。

　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　2016年03月31日

　证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2016-018

　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　关于向股东借款暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　目前公司流动资金紧张，为保障公司正常的生产经营，公司拟向公司股东云南东兴实业集团有限公司（下称“东兴集团”）借款10,000.00万元人民币，使用期限为一年。

　东兴集团系持有本公司5%以上股份股东，且持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%的股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，此次交易对手方东兴集团为本公司关联方，此次交易构成关联交易。

　2016年3月29日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十六次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向云南东兴实业集团有限公司借款暨关联交易的议案》，同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款10,000.00万元人民币用于补充流动资金，使用期限为一年，使用费用按当前一年期银行贷款基准利率（4.35%）计算。

　包文东董事长为此次交易对方董事长、实际控制人，为关联董事，回避了本议案表决。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

　二、关联方基本情况

　1、交易对方基本情况

　名称： 云南东兴实业集团有限公司

　注册号： 530000100015396

　公司类型：自然人出资有限责任公司

　住所： 昆明市二环西路398号高新科技信息中心主楼

　法定代表人姓名：包文东

　注册资本：3300万元整

　成立日期：1995年12月18日

　经营期限：1995年12月19日至2025年12月17日

　经营范围：矿产品、金属材料、光电材料的购销；实业投资、项目投资；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、交易对方与公司的关系

　截止本次董事会前，东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%股权，临沧飞翔冶炼有限责任公司持有公司102,470,297股股票，占公司总股本的15.69%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与东兴集团存在关联关系，上述交易构成关联交易。

　本次关联交易经公司董事会审议批准后即可实施，无需提交公司股东大会审议批准。

　3、目前东兴集团经营状况良好，现金流充裕，能够满足公司借款需求。

　三、关联交易的主要内容和定价依据

　本项关联交易为公司向股东东兴集团借款10,000.00万元人民币，使用期限为一年，使用费用按当前一年期银行贷款基准利率（4.35%）计算。

　四、交易协议的主要内容

　2016年3月30日，公司（乙方）与东兴集团（甲方）签署了《借款合同》，合同主要内容如下：

　1、甲方同意向乙方提供10,000万元（壹亿元整）借款用于生产经营。

　2、借款期限：自本合同生效且款项到达乙方账户之日起一年。甲方支付款项时将根据乙方的需求进行。

　3、使用费用：乙方按照当前一年期银行贷款基准利率4.35%向甲方缴纳使用费用，并不作调整。

　4、资金用途：乙方保证该笔资金仅用作生产所需的流动资金及对外投资。

　5、费用支付：乙方需按季向甲方支付使用费用，每季度支付一次。

　6、本合同未尽事宜，由甲、乙双方进一步协商并签订补充协议。

　7、本合同自乙方董事会审议批准并经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

　五、关联交易目的及对公司的影响

　目前公司流动资金紧张，为保障正常的生产经营所需，公司需要上述资金进行周转，此次交易是为了保障公司正常的生产经营所需的资金周转。

　公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司顺利实现生产经营目标、实现股东利益最大化有积极意义；此次交易价格按当前银行贷款基准利率确定，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2015年6月13日，经公司第五届董事会第十一次会议审议批准，同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款10,000.00万元人民币用于补充流动资金，上述借款公司已于2016年3月21日归还。本年初至今，上述借款公司共向东兴集团支付使用费用106.33万元，除此之外，公司与东兴集团未发生其他关联交易。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　1、关于向云南东兴实业集团有限公司借款的事前认可意见

　公司第五届董事会第十六次会议将于2016年3月29日召开，本次会议拟审议《关于向云南东兴实业集团有限公司借款暨关联交易的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对上述关联交易议案进行了事前审查，并发表如下意见：

　本次关联交易因生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于向云南东兴实业集团有限公司借款暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十六次会议审议。

　2、关于向云南东兴实业集团有限公司借款的独立意见

　向股东云南东兴实业集团有限公司（下称“东兴集团”）借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，并同意将该议案提交董事会审议。2016年3月29日，公司第五届董事会第十六次会议对本次关联交易进行了讨论。

　我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了保障公司正常的生产经营所需的资金周转。同时，借款利率为当前一年期银行贷款基准利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事包文东先生回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司向云南东兴实业集团有限公司借10,000.00 万元。

　3、监事会意见

　经审核，监事会认为：向公司股东云南东兴实业集团有限公司借款，符合公司实际经营需要，该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。

　同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款 10,000.00 万元人民币用于补充流动资金，使用期限为一年，使用费用按同期银行贷款基准利率计算。

　八、备查文件目录

　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》；

　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》；

　3、《独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议审议的相关事项的独立意见》；

　4、《独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议拟审议的相关事项的事前认可意见》；

　5、《借款合同》。

　特此公告。

　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　2016年03月31日

　证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2016-017

　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　关于向云南省核工业二0九地质大队支付资源勘查费用暨关联交易

　公 告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2012年3月3日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会十二次会议审议通过《关于委托云南省核工业二0九地质大队进行资源勘查的议案》，同意使用不超过2600万元资金委托云南省核工业二0九地质大队（以下简称“二0九队”）对公司大寨、中寨两个矿山进行资源勘查。

　详细内容请见公司于2012年3月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2012年度日常关联交易预计公告》。

　2012年起，二0九队对公司大寨、中寨矿山的资源勘查开展了野外施工，完成地形图测量、地质图修测、水工环测量、岩矿钻探、钻孔综合测井及各相关的分析样品。并向公司提交了《云南省临沧市中寨锗矿资源储量核实报告》。

　2016年1月6日，北京中矿联咨询中心完成了《云南省临沧市中寨锗矿资源储量核实报告》资源储量的评审并出具了《<云南省临沧市中寨锗矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字〔2015〕30号）。国土资源部出具了《关于<云南省临沧市中寨锗矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字〔2016〕2号）。

　上述工程完工后，根据实际工程量计算，已完成勘查项目工作费用4,532.73万元人民币，截止目前公司已经支付2,880.00万元人民币。鉴于上述情况，公司拟根据实际情况向二0九队支付剩余共计1652.73万元人民币的资源勘查费用。

　二O九队系持有公司5%以上股份股东，其法定代表人刘凤祥先生现任公司第五届董事会副董长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与二O九队存在关联关系，上述交易构成关联交易。

　2016年3月29日，公司第五届董事会第十六次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向云南省核工业二0九地质大队支付资源勘查费用暨关联交易的议案》，同意确认云南省核工业二0九地质大队为公司进行资源勘查的总费用为4,532.73万元，并同意公司向其支付剩余资源勘查费用1652.73万元。公司董事刘凤祥先生系交易对手方大队长、法定代表人，作为关联董事，回避了本议案的表决。

　根据《公司章程》规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　一、关联方基本情况

　（一）基本情况

　二O九地质大队为事业单位法人，注册号为事证第153000000496号，组建于1966年12月，开办资金5306万元人民币，法定代表人刘凤祥，住所为昆明市东风西路182号，宗旨和范围为：为国家建设提供地矿勘查服务；放射性矿产及其他固体矿产地质调查与勘查、区域地质调查、水文地质、工程地质勘探、环境地质调查，地球物理与地区化学勘查、遥感地质勘查、地质测绘与工程测量、地质勘探、岩石矿物及水质分析鉴定、宝石玉石鉴定与开发利用研究、地质资料收集分析、地质技术研究推广。

　截至2015年12月31日，二O九队总资产为：52436.73万元，净资产为：6760.52万元，经营收入9962.48，净利润为：1928.60万元。

　（二）与上市公司的关联关系

　截至目前，二O九队共持有公司股票67,404,000股（占公司总股本的10.32%），其法定代表人刘凤祥先生现任公司第五届董事会副董长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与二O九地质大队存在关联关系，上述交易构成关联交易。

　（三）履约能力分析

　二O九地质大队是专业从事地矿勘查的事业单位，其资质类别和资质等级为：1、固体矿产勘查：甲级，2、地质钻探：甲级，3、地质实验测试（岩矿测试）：甲级；二O九地质大队具备资质和能力为公司进行资源勘查，且目前其已经按照约定完成资源勘查全部工作。

　二、资源勘查的实际工作量及其成果

　（一）矿山基本情况

　本次资源勘查主要是对公司大寨锗矿及中寨锗矿进行进一步勘查，上述矿山公司均拥有其采矿权，基本情况如下：

　1、大寨锗矿基本情况

　（1）大寨锗矿采矿权证

　证号：C5300002011015140124646

　采矿权人：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　地址：云南省临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组168号

　矿山名称：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司大寨锗矿

　经济类型：股份有限公司

　开采矿种：锗矿

　开采方式：地下开采

　生产规模：4.00万吨/年

　矿区面积：0.64平方公里

　有效期限：壹拾年，自2008年6月16日至2018年6月16日

　发证机关：云南省国土资源厅

　开采深度：由1700米至1200米标高，共有4个拐点圈定

　矿区范围拐点坐标（1980西安坐标系）：

　■

　（2）大寨锗矿为公司自有矿山，其采矿权人上市前即为公司。其基本情况可参见公司招股说明书相关章节。近三年其权属未发生变更。公司作为全国唯一拥有锗矿开采、火法富集、湿法提纯、区熔精炼、精深加工及研究开发一体化产业链的锗业企业，目前拥有或实际控制的锗矿采矿权共计7个，目前公司锗矿石主要来源于大寨锗矿。

　（3）目前公司拥有的7个采矿权均与大寨锗矿一致，主要工艺流程:含矿煤—两段破碎—沸腾炉焙烧—磨矿分级—浸出—固液分离洗涤—提取锗—锗精制—水解—二氧化锗。

　（4）大寨锗矿自公司设立起即进行正常开采，公司具备上述矿业权开发利用的资质，且矿山生产的相关行政审批均已完毕，矿山开采、生产情况正常。

　2、中寨锗矿基本情况

　证号：C5300002008111120001525

　采矿权人：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　地址：云南省临沧市临翔区

　矿山名称：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司中寨锗（煤）矿

　经济类型：股份有限公司

　开采矿种：锗矿、煤

　开采方式：地下开采

　生产规模：3.00万吨/年

　矿区面积：0.35平方公里

　有效期限：贰年零陆月，自2015年4月14日至2017年10月14日

　发证机关：云南省国土资源厅

　开采深度：由1730米至1480米标高，共有4个拐点圈定

　矿区范围拐点坐标（1980西安坐标系）：

　■

　（2）中寨锗矿为公司自有矿山，2011 年 9 月 2 日，经公司董事会审议批准，公司与临翔区章驮乡中寨朝相煤矿签订《采矿权转让合同》，公司作为资源整合的主体以收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权的方式对乙方进行整合。中寨锗矿近三年其权属未发生变更

　（3）中寨锗矿与公司目前拥有其他矿山相同，开采矿种均为锗矿，矿山开采方式、工艺及产品用途均一致。

　（4）中寨锗矿为公司2011年收购的采矿权，公司收购后其作为资源储备，未进行开采活动。

　（二）资源勘查的工作量

　经公司与二0九队双方确认，此次资源勘查过程中，二0九队共计完成的工程量如下：

　■

　根据上述工程量计算，二0九队此次为公司进行资源勘查工程所完成的工程量所产生的资源勘查费用共计4523.73万元，扣除公司已支付的费用，还需确认支付其1652.73万元。

　（三）资源勘查的成果

　根据公司委托，二0九队2012年其开始对公司大寨、中寨矿山进行野外现场勘查，其编制《云南省临沧市中寨锗矿资源储量核实报告》2016年1月经北京中矿联咨询中心评审通过，并经国土部备案。

　本次核实工作是在 2010年《 云南省临沧市临翔区中寨朝相煤（锗）矿资源储量核实报告》基础上，对最近报告以来矿山生产情况开展资源储量核实工作。本次工作详细查明两个矿区成矿地质条件和矿体特征；详细查明了矿区内矿体类型、数量、规模、形态产状、品位及其变化特征；详细查明了矿石组成、结构构造特征。同时，在中寨锗矿探明新增锗资源保有储量。

　经北京中矿联咨询中心评审并经国土资源部备案，截止2015年4月30日，中寨锗矿保有资源储量：金属量68.64吨，其中:(122b)金属量17.62吨，(333)金属量51.02吨。

　锗煤型：矿石量356388吨，锗金属量62.25吨。其中：(122b)矿石量82917吨，金属量17.62吨，平均品位212.50×10-6；(333)矿石量273471吨，金属量44. 63吨，平均品位163.19×10-6；

　锗砂岩型：矿石量44684万吨，金属量6.39吨，平均品位143.00×10-6，均为(333)资源量。

　矿区主要矿产为锗矿，无共伴生矿产。

　目前锗煤型锗矿最低工业品位为50×10-6，砂岩型锗矿最低工业品位为100×10-6，上述中寨锗矿经核实的锗资源保有储量均属于具备工业开发价值的锗矿。

　三、交易的定价政策及定价依据

　经公司董事会审议批准，公司委托二0九队对公司大寨、中寨两个矿山进行资源勘查，勘查费用根据工程量结算，交易价格根据《地质调查项目预算标准（2010试用）》并结合市场情况由双方协商确定。遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

　四、交易协议的主要内容

　2012年2月28日，公司与二O九队签署了《资源勘查委托协议》。详细内容公司已于2012年3月6日在指定的信息披露媒体披露。本次资源勘查过程中，双方均是按照上述合同执行，资源勘查费用超出部分经公司股东大会审议批准后公司将按实际完成情况进行支付。

　五、涉及关联交易的其他安排

　此次关联交易在确认支付对方剩余款项后即全部完成，不存在其他安排。

　六、交易目的和对上市公司的影响

　二0九队系国有事业单位，从事固体资源勘查的时间较长，专业技术水平较高，在临沧地区拥有丰富探矿经验及丰硕的探矿成果，对该地区地质结构、矿产资源分布特点等有细致而深入的了解，掌握该地区大量矿产资源基础资料，顺利地开展和完成了此次资源勘查工作。

　公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司进一步增加资源储备、保持资源优势，增强竞争力有积极意义；在资源勘查过程中，进一步对矿山地质情况进行了勘测，为公司今后矿山开发利用提供了更加科学、合理的依据。此次交易价格根据《地质调查项目预算标准（2010试用）》并结合市场情况由双方协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　本年初至今，公司与二0九队未发生关联交易。

　八、审批程序

　1、2016年3月29日，公司第五届董事会第十六次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向云南省核工业二0九地质大队支付资源勘查费用暨关联交易的议案》，同意确认云南省核工业二0九地质大队为公司进行资源勘查的总费用为4,532.73万元，并同意公司向其支付剩余资源勘查费用1652.73万元。

　2、独立董事事前认可意见及独立意见

　（1）关于向云南省核工业二0九地质大队支付资源勘查费用的事前认可意见

　公司第五届董事会第十六次会议将于2016年3月29日召开，本次会议拟审议《关于向云南省核工业二0九地质大队支付资源勘查费用暨关联交易的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对上述关联交易议案进行了事前审查，并发表如下意见：

　公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，本次关联交易需要经过公司董事会审议并经公司股东大会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于向云南省核工业二0九地质大队支付资源勘查费用暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十六次会议审议。

　（2）关于向云南省核工业二0九地质大队支付资源勘查费用的独立意见

　向云南省核工业二0九地质大队（以下简称“二0九队”）支付资源勘查费用事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，并同意将该议案提交董事会审议。2016年3月29日，公司第五届董事会第十六次会议对本次关联交易进行了讨论。

　我们认为：公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为。交易价格根据《地质调查项目预算标准（2010试用）》并结合市场情况由双方协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事刘凤祥先生回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形。上述事项前期已经公司董事会审议批准，此次超出上次日常关联交易预计，根据《公司章程》规定，需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议该议案时，关联股东应回避该议案的表决。

　我们同意确认云南省核工业二0九地质大队为公司进行资源勘查的总费用为4,532.73万元，并同意公司向其支付剩余资源勘查费用1652.73万元。

　3、2016年3月29日，公司第五届监事会第十四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向云南省核工业二0九地质大队支付资源勘查费用暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格根据《地质调查项目预算标准（2010试用）》并结合市场情况由双方协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。

　同意确认云南省核工业二0九地质大队为公司进行资源勘查的总费用为4,532.73万元，并同意公司向其支付剩余资源勘查费用1652.73万元。

　九、备查文件

　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》；

　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》；

　3、《独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议审议的相关事项的独立意见》；

　4、《独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议拟审议的相关事项的事前认可意见》；

　5、国土资源部《关于<云南省临沧市中寨锗矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字〔2016〕2号）；

　6、《<云南省临沧市中寨锗矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字〔2015〕30号）。

　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　董事会

　2016年03月31日

　证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2016-013

　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司