一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,008,327,309为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　公司是中国电力装备行业的大型骨干企业和龙头企业，产品覆盖发电、输电、变电、配电、用电等电力系统各个环节，横跨一二次、高中压、交直流装备领域，能够为客户提供系统解决方案。公司产品业务主要分为智能变配电系统、直流输电系统、智能中压供用电设备、智能电表、智能电源及应用系统、EMS加工服务等六类。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年，在公司董事会的决策部署下，公司管理层带领全体员工深化变革，依法治企，创新发展，提升能力，各项工作扎实开展，公司保持了健康稳定的发展态势。全年实现营业收入734,630.04万元，实现归属于母公司股东的净利润72,063.67万元。报告期内，公司主要取得以下成绩：

　1、产业发展取得新成果。完成公司“十三五”规划和“中国制造2025”许继行动计划。成立全球能源互联网装备发展专门机构，充分发挥组织保障和创新推动作用，推动产品规划、方案制订、模式创新、项目示范和效益增长。智能电表智能制造列为国家智能制造首批示范项目。延伸高端价值链条，构建服务业务平台，提升工程设计、总包能力。加快推进模式创新，山东配网改造二期，江苏、浙江设备租赁，重庆检修业务等项目实现订货。积极探索智慧城市建设、能源互联网、充电桩、配网、检修基地等新合作模式，持续优化产业布局。

　2、科技创新实现新突破。突破换流阀多源复合技术应用、基于网络保护的调控一体化、智能变电站一体化监控、模块化隔离开关操控等关键技术。研制了±500千伏/1500兆瓦柔性直流换流阀、新一代智能变电站、电动汽车新型直流快充系统、配电网智能台区、节能环保型变压器等核心装备。全年完成新产品省部级鉴定25项、公司级鉴定53项。申请专利461项，其中发明专利383项；授权专利220项，其中发明专利75项。

　3、营销服务开创新局面。坚持技术营销、质量营销和服务营销，推进营销、服务一体化协同运作，与大客户签订战略合作协议。成功中标国家电网特高压交、直流及国网集招、农配网协议库存招标、省招项目，传统市场份额稳步提升。多种产品在南方电网中标比例大幅提升，10千伏开关柜等产品实现业绩突破。成功中标系统外大客户集中招标项目。加快产品国际认证，推进俄罗斯电网入网认证，下属公司相关产品取得认证证书。越南南那水电站总包项目部分机组投入商业运营。肯尼亚阿西河重油发电厂EPC项目调试完毕。全力跟踪中亚四国直流输电等海外项目，稳步推进国际业务发展。

　4、经营管理再上新水平。加强人财物集约化，推进标准成本体系建设。建立高层对接与后续跟踪、产销一体化机制，推动产品解决方案、技术引导和业务模式创新等工作；初步建成涵盖售前、售中、售后的一体化服务体系，加强服务过程管理，提升合同履约质量和客户满意度。强化研发流程执行，建立研发、中试、工艺、标准支撑体系。深入开展依法治企自查自纠，主动防范风险。推进全流程合同风险管控，修订合同审查流程，防范合同风险。推进四段质量达标，强化重大工程质量管控。积极推进安全设施标准化建设。开展精益管理降本增效和管理提升活动，从严从紧控制成本。

　5、重大工程建设顺利实施。全力支撑国家电网“四交五直”特高压工程建设，报告期内，淮南-南京-上海、锡盟-山东特高压交流工程正在进行现场服务；蒙西-天津南、榆横-潍坊特高压交流，宁东-浙江、晋北-南京、酒泉-湖南、锡盟-江苏特高压直流工程正在进行设备制造。南方电网鲁西背靠背、金中、观音岩直流，青岛城阳充换电站等项目进展顺利。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　许继电气股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月29日

　证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2016-06

　许继电气股份有限公司

　六届四十次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　许继电气股份有限公司六届四十次董事会会议于2016年3月18日以电话和邮件方式发出会议通知，并于2016年3月29日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到7人，其中，公司董事长冷俊先生因公出差，委托公司董事、总经理张新昌先生主持会议并代为表决，董事张学深先生因公出差，委托董事檀国彪先生代为表决，独立董事耿明斋先生、田土城先生和薛玉莲女士以通讯表决方式参加了会议。监事会成员和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

　一、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2015年年度报告》及其摘要；

　公司《2015年年度报告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn），公司《2015年年度报告摘要》刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上。

　二、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2015年度董事会工作报告》；

　公司《2015年度董事会工作报告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2015年度财务决算报告》；

　四、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度实现净利润437,016,062.90元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,加上年初未分配利润1,581,056,197.05元，减去已发放现金股利和分配的红利100,832,730.90元和提取的盈余公积43,701,606.29元,2015年底可供股东分配的利润为1,873,537,922.76元，期末资本公积金为1,714,309,289.11元。经公司董事会研究决定，拟以公司现有总股本1,008,327,309股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不再实施资本公积金转增股本。本次实际用于分配的利润共计100,832,730.90元（含税）。

　五、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》；

　公司董事会同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

　六、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2015年度内部控制评价报告》；

　公司《2015年度内部控制评价报告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）。

　七、 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于预计2016年度日常关联交易的议案》；

　经公司独立董事事前认可，同意将该关联交易事项提交公司六届四十次董事会审议。公司4名关联董事冷俊先生、肖忠文先生、檀国彪先生和张学深先生对该议案进行了回避表决，公司5名非关联董事表决通过该项议案。

　公司《关于预计2016年度日常关联交易的公告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上。

　八、 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于2015年度日常关联交易金额超出预计范围的议案》；

　经公司独立董事事前认可，同意将该关联交易事项提交公司六届四十次董事会审议。公司4名关联董事冷俊先生、肖忠文先生、檀国彪先生和张学深先生对该议案进行了回避表决，公司5名非关联董事表决通过该项议案。

　公司《关于2015年度日常关联交易金额超出预计范围的公告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上。

　九、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2015年度独立董事述职报告》；

　公司《2015年度独立董事述职报告》刊登于中国证监会指定的信息披露网巨潮资讯网站上（http://www.cninfo.com.cn）。

　十、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于中国电力财务有限公司的风险评估报告》；

　公司《关于中国电力财务有限公司的风险评估报告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）。

　十一、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2015年度社会责任报告》。

　公司《2015年度社会责任报告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）。

　十二、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于变更董事会秘书的议案》。

　因工作原因，姚武先生申请辞去兼任的公司董事会秘书职务，继续担任公司副总经理职务。公司董事会对姚武先生在任职董事会秘书期间的勤勉工作和为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

　经公司董事长提名，公司董事会聘任李维扬先生为公司董事会秘书，任期同本届董事会。公司三位独立董事对聘任李维扬先生为公司董事会秘书事项发表了独立意见。

　公司《关于变更董事会秘书的公告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上。

　上述一至五项、七至八项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议，股东大会具体召开日期另行通知。

　特此公告。

　许继电气股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2016-07

　许继电气股份有限公司

　六届二十一次监事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　许继电气股份有限公司六届二十一次监事会会议于2016年3月18日以电话和邮件方式发出会议通知，并于2016年3月29日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到4人，其中，监事王武杰先生委托监事王定国先生代为表决，公司监事会主席程利民先生主持会议，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了以下议案：

　一、 以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过公司《2015年年度报告》及其摘要；

　监事会认为：公司 2015年度年度报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2015年度的经营管理情况和财务状况。报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　二、 以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过公司《2015年度监事会工作报告》；

　公司《2015年度监事会工作报告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、 以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过公司《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　四、 以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过公司《2015年度内部控制评价报告》，并发表如下评价意见：

　公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，公司内部控制评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，我们对董事会出具的公司内部控制评价报告没有异议。

　上述一、二、三项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议，股东大会的具体召开日期另行通知。

　特此公告。

　许继电气股份有限公司监事会

　2016年3月29日

　证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2016-11

　许继电气股份有限公司

　关于变更董事会秘书的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　许继电气股份有限公司六届四十次董事会会议审议通过了《关于变更董事会秘书的议案》，因工作原因，姚武先生申请辞去兼任的公司董事会秘书职务，继续担任公司副总经理职务。公司董事会对姚武先生在任职董事会秘书期间的勤勉工作和为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。截止本公告日，姚武先生共持有公司股份49,235股，并承诺自其离任公司董事会秘书之日起六个月内不减持所持有的公司股份

　经公司董事长提名，公司董事会聘任李维扬先生为公司董事会秘书，（李维扬先生简历附后），任期同本届董事会。公司三位独立董事对聘任李维扬先生为公司董事会秘书事项发表了独立意见。

　李维扬先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定，在本次董事会召开前，李维扬先生的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

　李维扬先生联系方式如下：

　联系地址：河南省许昌市许继大道1298号

　邮政编码：461000

　联系电话：0374-3212348

　传真号码：0374-3363549

　电子邮箱：weiyangl@xjgc.com

　特此公告。

　许继电气股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　附件：

　李维扬先生简历

　李维扬先生，1976年9月生，中共党员，大学学历，中国地质大学（武汉）学士学位，上海财经大学硕士学位。2001年起任许继电气股份有限公司证券事务代表；2006年至2016年2月兼任许继电气股份有限公司证券投资管理部主任；2011年6月至2016年3月兼任许继电气股份有限公司职工监事。

　截至本公告披露日，李维扬先生未持有本公司股份；与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事会秘书的情形。

　证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2016-12

　许继电气股份有限公司董事会

　关于重大资产重组2015年度业绩承诺实现情况的

　专项说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2014年，许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”或“公司”）完成了重大资产重组事项，许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）对标的资产2014年至2016年业绩实现情况进行了承诺。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事会对标的资产的业绩情况进行了审查，现将标的资产2015年度业绩承诺实现情况作如下说明：

　一、业绩承诺情况

　许继集团承诺的利润金额：

　（1）根据《评估报告》（许继集团），柔性输电分公司业务及相关资产负债、许继电源75%股权、许继软件10%股权及上海许继50%股权在2014年应享有的预测净利润数为人民币23,008.68万元，在2015年应享有的预测净利润数为人民币25,416.16万元，在2016年应享有的预测净利润数为人民币26,080.66万元，前述预测净利润数未考虑不影响企业现金流的资产减值损失和财务费用等因素。

　（2）许继集团承诺，柔性输电分公司业务及相关资产负债、许继电源75%股权、许继软件10%股权及上海许继50%股权在2014年、2015年、2016年三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数（当年实际净利润数为按照本次交易前许继集团持有的标的公司股权比例所应享有的标的公司净利润数）将不低于上述相应年度的预测净利润数。

　二、2015年度业绩承诺实现情况

　根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2016]01450010号《关于许继电气股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，标的资产2015年度业绩承诺的实现情况如下：

　■

　注：实际数和预测数的口径均为扣除非经常性损益后由上市公司应享有的净利润。

　三、董事会对业绩承诺实现情况的专项说明

　公司董事会认为：本次重大资产重组标的资产2015年度实现的净利润超过了业绩承诺数，许继集团实现了2015年度的业绩承诺，无需做出业绩补偿。

　特此说明。

　许继电气股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2016-13

　许继电气股份有限公司

　关于重大经营合同中标的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　近日 ， 南方电网公司在阳光电子商务平台（http://www.bidding.csg.cn/）公示了“滇西北至广东±800kV直流输电工程直流主设备中标候选人公示通知”，本公司控股股东许继集团有限公司为本次中标候选人之一，预计中标金额约为5亿元。许继集团有限公司本次中标的相关产品与业务将由本公司提供。

　一、中标候选人公示主要内容

　根据招标公告及中标候选人公示内容，许继集团有限公司本次中标情况如下：

　“滇西北至广东±800kV直流输电工程直流主设备”第一标1包“换流阀及阀冷却系统”，预计中标金额约为5亿元。

　二、中标项目对公司的影响

　本次中标后，合同的履行将会对本公司未来经营业绩产生积极影响，但不会影响公司经营的独立性。

　三、中标项目风险提示

　目前，公司尚未与南方电网公司相关机构签署正式商务合同，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　特此公告。

　许继电气股份有限公司董事会

　2016年3月30日

　证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2016-09

　许继电气股份有限公司

　关于预计2016年度日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　2016年3月29日，公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》，审议结果为5票同意，0票反对，0票弃权。董事冷俊、肖忠文、檀国彪、张学深为关联董事，回避表决，其他董事不存在需回避事项。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　公司因日常经营业务，与许继集团有限公司、国家电网及其所属企业等关联方发生关联交易，2015年实际发生金额为573,231.95万元。

　（二）预计关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　（三）2016年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额

　截止披露日，公司2016年与前述关联人累计已发生各类关联交易共计66,889.47万元。

　二、关联方情况及关联关系

　（一）与上市公司存在控制关系的关联方

　1、国家电网公司

　经济性质：全民所有制

　注册地址：北京

　法定代表人：刘振亚

　注册资本：人民币2,000 亿元

　经营范围：主营：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣实施所承包境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；非职业培训；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。

　关联关系：本公司控股股东许继集团有限公司的唯一股东

　主要财务数据：截止2015年12月31日，国家电网公司资产总额达31,149万元，2015年实现营业收入20,750亿元。

　2、许继集团有限公司

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　注册地址：许昌

　法定代表人：冷俊

　注册资本：人民币319,039.50万元

　主营业务：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋租赁。

　关联关系：本公司控股股东

　主要财务数据：截止2015年12月31日，许继集团有限公司总资产为 1,740,053.18 万元，负债总额为1,049,482.39 万元，净资产为690,570.8万元，2015年实现营业收入920,190.91万元，净利润87,428.62万元。

　（二）与上市公司不存在控制关系的关联方

　1、福州天宇电气股份有限公司

　企业性质：股份有限公司

　注册地址：福州市晋安区南平东路130号

　法定代表人：李建坤

　注册资本：人民币39,156.00万元

　主营业务：电器机械及器材（含高低压输变电设备），普通机械，各种电气和成套装置的制造、销售、代购、代销；技术咨询；输变电产品的技术服务；对外贸易。

　关联关系：同受母公司控制

　主要财务数据：截止2015年12月31日，福州天宇电气股份有限公司总资产为143,485.67 万元，负债总额为101,520.79 万元，净资产为41,964.88 万元，2015年实现营业收入51,561.54万元，净利润1,117.23 万元。

　2、许继集团国际工程有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：许昌市经济开发区阳光大道中段

　法定代表人：王武杰

　注册资本：人民币5,000万元

　主营业务：机电设备的储备、安装、调试、相关人员的培训；开展成套项目的技术开发、咨询、服务、转让；国内贸易（国家专项审批的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；农业机械及配件的销售；医疗器械经营（按《医疗器械经营企业许可证》许可事项经营）。

　关联关系：同受母公司控制

　主要财务数据：截止2015年12月31日，许继集团国际工程有限公司总资产为29,163.91 万元，负债总额为28,684.15 万元，净资产为479.76 万元，2015年实现营业收入14,336.92 万元，净利润-975.22 万元。

　3、许继（厦门）智能电力设备股份有限公司

　企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）

　注册地址：厦门市翔安区火炬高新区产业区翔海路6号

　法定代表人：任文颖

　注册资本：人民币10,000万元

　主营业务：从事输变电产品包括中高压智能化开关机辅助设备、智能化元器件、智能化装置成套产品的研发制造，并提供相应的技术咨询和服务；智能化电气及成套装置的研发制造。

　关联关系：同受母公司控制

　主要财务数据：截止2015年12月31日，许继（厦门）智能电力设备股份有限公司总资产为28,997.77万元，负债总额为27,484.81万元，净资产为1,512.96万元，2015年实现营业收入13,126.25万元，净利润968.28万元。

　4、许昌许继风电科技有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：许昌市魏武大道

　法定代表人：白玉良

　注册资本：人民币22,000万元

　主营业务：大型风力发电机组及太阳能光伏发电设备、零部件的研发、生产、销售与技术服务；有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询。（国家法律法规规定应经审批方可经营的，未获审批前不得经营）。

　关联关系：同受母公司控制

　主主要财务数据：截止2015年12月31日，许昌许继风电科技有限公司总资产为131,569.85万元，负债总额为129,836.18万元，净资产为1,733.67万元，2015年实现营业收入51,468.01万元，净利润198.76万元。

　5、中电装备山东电子有限公司

　经济性质：有限责任公司（中外合资）

　注册地址：济南市高新区崇华路16号

　法定代表人：张长江

　注册资本：人民币37,000万元

　经营范围：开发、生产、销售各类仪表及抄表计费系统、测试设备、高低压配电及计量箱（柜）、电能采集终端及其元器件、软件和附属品，以上产品的维修服务。自有房屋租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。

　关联关系：同受母公司控制

　主要财务数据：截止2015年12月31日，中电装备山东电子有限公司总资产为74,895.79万元，负债总额为34,449.07万元，净资产为40,446.72万元，2015年实现营业收入38,389.68万元，净利润2,021.64万元。

　履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

　三、关联交易主要内容

　1、关联交易主要内容。上述日常关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，招标合同的定价政策和定价依据按照招标规则确定，非招标合同由双方参照同期市场价协商确定。

　2、关联交易协议签署情况。公司关联交易事项依据公司与许继集团签订的《综合服务协议》、《土地使用权租用协议书》和《许继电气股份有限公司与许继集团有限公司关于销售业务协作的协议》等文件执行，以上关联交易协议的签署，保证了关联交易的定价公允、合理，程序规范，不损害公司及公司股东的利益，目前上述协议仍在执行中。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　公司在承接成套项目时，为满足用户需求，公司产品与关联方产品间存在相互配套关系，形成一定量的关联交易，是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，符合公司业务和行业特点，交易是必要的，且将一直持续。公司与控股股东发生的综合服务类关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，降低了公司运营成本。公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易并未影响公司经营成果的真实性。

　五、独立董事及中介机构意见

　经公司独立董事事前认可，同意将上述关联交易事项提交公司六届四十次董事会审议，4名关联董事冷俊先生、肖忠文先生、檀国彪先生和张学深先生对该议案回避表决，公司5名非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过该议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议，股东大会对该项议案进行审议时，关联股东应回避表决。公司独立董事认为：关联交易依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行，体现了公平、公正、公开的原则，交易内容合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情况，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

　六、备查文件

　1、许继电气股份有限公司六届四十次董事会决议；

　2、许继电气股份有限公司独立董事关于关联交易事项的认可意见；

　3、许继电气股份有限公司独立董事关于相关事项的意见。

　特此公告。

　许继电气股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2016-10

　许继电气股份有限公司关于

　2015年度日常关联交易金额超出预计范围的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易的主要内容

　2015年度，公司与部分关联人发生的关联交易金额超出2015年初的预计范围，达到了深圳证券交易所《股票上市规则》披露的要求，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　2015年度日常关联交易金额超出预计范围金额事项尚需提交公司股东大会审议。

　二、发生金额超出预计金额的主要原因

　1、2015年度，因公司实现鲁西背靠背直流工程、金中直流输电工程、灵川-绍兴±800kV 特高压直流工程等重大工程的供货，与许继集团有限公司在销售商品方面的关联交易增加；同时，由于公司生产场地需要，与许继集团有限公司租赁等方面的关联交易有所增加。

　2、2015年度，公司与许继风电科技有限公司、许继集团国际工程有限公司、中电装备山东电子有限公司、许继（厦门）智能电力设备股份有限公司、福州天宇电气股份有限公司等关联方的配套供货增加，使得2015年关联交易实际发生额超出预计金额。

　三、关联方情况及关联关系

　（一）与上市公司存在控制关系的关联方

　1、国家电网公司

　经济性质：全民所有制

　注册地址：北京

　法定代表人：刘振亚

　注册资本：人民币2,000 亿元

　经营范围：主营：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣实施所承包境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；非职业培训；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。

　关联关系：本公司控股股东许继集团有限公司的唯一股东

　主要财务数据：截止2015年12月31日，国家电网公司资产总额达31,149亿元，2015年实现营业收入20,750亿元。

　2、许继集团有限公司

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　注册地址：许昌

　法定代表人：冷俊

　注册资本：人民币319,039.50万元

　主营业务：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋租赁。

　关联关系：本公司控股股东

　主要财务数据：截止2015年12月31日，许继集团有限公司总资产为 1,740,053.18 万元，负债总额为1,049,482.39 万元，净资产为690,570.8万元，2015年实现营业收入920,190.91万元，净利润87,428.62万元。

　（二）与上市公司不存在控制关系的关联方

　1、福州天宇电气股份有限公司

　企业性质：股份有限公司

　注册地址：福州市晋安区南平东路130号

　法定代表人：李建坤

　注册资本：人民币39,156.00万元

　主营业务：电器机械及器材（含高低压输变电设备），普通机械，各种电气和成套装置的制造、销售、代购、代销；技术咨询；输变电产品的技术服务；对外贸易。

　关联关系：同受母公司控制

　主要财务数据：截止2015年12月31日，福州天宇电气股份有限公司总资产为143,485.67 万元，负债总额为101,520.79 万元，净资产为41,964.88 万元，2015年实现营业收入51,561.54万元，净利润1,117.23 万元。

　2、许继集团国际工程有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：许昌市经济开发区阳光大道中段

　法定代表人：王武杰

　注册资本：人民币5,000万元

　主营业务：机电设备的储备、安装、调试、相关人员的培训；开展成套项目的技术开发、咨询、服务、转让；国内贸易（国家专项审批的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；农业机械及配件的销售；医疗器械经营（按《医疗器械经营企业许可证》许可事项经营）。

　关联关系：同受母公司控制

　主要财务数据：截止2015年12月31日，许继集团国际工程有限公司总资产为29,163.91 万元，负债总额为28,684.15 万元，净资产为479.76 万元，2015年实现营业收入14,336.92 万元，净利润-975.22 万元。

　3、许继（厦门）智能电力设备股份有限公司

　企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）

　注册地址：厦门市翔安区火炬高新区产业区翔海路6号

　法定代表人：任文颖

　注册资本：人民币10,000万元

　主营业务：从事输变电产品包括中高压智能化开关机辅助设备、智能化元器件、智能化装置成套产品的研发制造，并提供相应的技术咨询和服务；智能化电气及成套装置的研发制造。

　关联关系：同受母公司控制

　主要财务数据：截止2015年12月31日，许继（厦门）智能电力设备股份有限公司总资产为28,997.77万元，负债总额为27,484.81万元，净资产为1,512.96万元，2015年实现营业收入13,126.25万元，净利润968.28万元。

　4、许昌许继风电科技有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：许昌市魏武大道

　法定代表人：白玉良

　注册资本：人民币22,000万元

　主营业务：大型风力发电机组及太阳能光伏发电设备、零部件的研发、生产、销售与技术服务；有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询。（国家法律法规规定应经审批方可经营的，未获审批前不得经营）。

　关联关系：同受母公司控制

　主要财务数据：截止2015年12月31日，许昌许继风电科技有限公司总资产为131,569.85万元，负债总额为129,836.18万元，净资产为1,733.67万元，2015年实现营业收入51,468.01万元，净利润198.76万元。

　履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

　四、定价政策和定价依据

　本公司与上述关联方发生的关联交易，依据双方签订的相关协议按照市场价格进行。

　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　公司在承接成套项目时，为满足用户需求，公司产品与关联方产品间存在相互配套关系，形成一定量的关联交易，是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，符合公司业务和行业特点，交易是必要的，且将一直持续。公司与控股股东发生的综合服务类关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，降低了公司运营成本。公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易并未影响公司经营成果的真实性。

　六、独立董事意见

　公司独立董事经过了解、核实关于关联交易实际发生额超出预计额的原因后，发表如下独立意见：

　1、公司在实际经营当中，由于国家重大工程项目业务增加，公司同关联方配套供货增加，导致实际交易金额超出预计发生额。

　2、本年度内日常关联交易事项定价合理，体现了公平、公正、公开的原则，符合公司发展规划和经营管理的需要，有利于公司的稳定发展，不存在损害公司其他股东利益的情形，符合全体股东的利益。

　3、公司董事会在审议上述议案时，公司四名关联董事冷俊先生、肖忠文先生、檀国彪先生和张学深先生对该议案回避表决，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　七、关联交易协议签署情况

　公司关联交易事项依据公司与许继集团签订的《综合服务协议》、《土地使用权租用协议书》和《许继电气股份有限公司与许继集团有限公司关于销售业务协作的协议》等文件执行，以上关联交易协议的签署，保证了关联交易的定价公允、合理，程序规范，不损害公司及公司股东的利益，目前上述协议仍在执行中。

　八、备查文件

　1、许继电气股份有限公司六届四十次董事会决议；

　2、许继电气股份有限公司独立董事关于关联交易事项的认可意见；

　3、许继电气股份有限公司独立董事关于相关事项的意见。

　特此公告。

　许继电气股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2016-08