一、重要提示

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　公司主要从事起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防机械、环卫机械及其他工程机械及工程机械备件的研发、制造和销售。公司是国内领先的全系列工程装备解决方案服务商。公司的主要经营模式为，对普通规格型号的常规产品根据年度预算整体目标制定年度的销售计划，并结合市场波动规律计算每月的采购和销售计划，同时在每月末根据市场的变化及产销存数据做适当修订后制定下月的采购和生产计划。而对于部分大吨位的产品，则基本上会按照销售订单的数量安排采购和生产。产品销售方面，公司根据各产品的市场特点分别采用直销和经销两种方式。

　公司所属行业为工程机械行业。工程机械行业是中国机械工业的主要支柱产业之一，目前处于较为成熟的发展阶段。工程机械是装备工业的重要组成部分，广泛应用于交通运输建设、能源工业建设、矿山建设、农林水利建设、工业与民用建筑、城市建设、环境保护等领域。工程机械产品市场需求受国家固定资产和基本建设投资规模的影响较大。国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整会影响工程机械行业景气度，由于国民经济运行具有一定的周期性，因此工程机械行业也具有周期性特征。公司是中国工程机械行业的排头兵，在国内工程机械行业主营业务收入排名前列，是全国工程机械制造商中产品品种与系列最多元化、最齐全的公司之一，也是国内行业标准的开发者和制定者，拥有业内领先的产品创新能力和国内最完善的零部件制造体系。公司是目前中国工程机械领域最具竞争力和影响力的公司之一，在行业中处于较为领先的竞争地位，多项核心产品国内市场占有率第一或位于前列。同时，公司拥有布局全球的营销网络，是国内最大的工程机械出口商之一，汽车起重机、压路机、平地机等多项产品出口市场份额第一。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　注： 报告期内，公司以2015年6月30日公司股份总数2,361,429,234股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，转增后公司总股本增加至7,084,287,702股，2013年度和2014年度基本每股收益按照新股本数追溯调整。

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　（一）宏观经济与行业运行情况

　2015年，我国GDP同比增长6.9%，增速比上年下降0.5个百分点。其中作为拉动经济增长重要力量的固定资产投资（不含农户）名义增长10.0%，增速同比回落5.7个百分点，增速创15年来的最低。（数据来源：国家统计局网站）

　受宏观经济增速回落、固定资产投资持续放缓的影响，工程机械产品市场需求不振，国内工程机械行业连续下滑和调整，工程机械行业总体需求不足，行业产能过剩、洗牌加剧。

　（二）2015年工作回顾

　在行业连续近五年低谷再遇重挫的强力挑战中，公司坚定贯彻执行“三个更加注重”与“三个全面”的指导思想和各项重大举措不动摇，更加聚焦国际市场、技术创新、管理创新，不断加大结构调整和深化改革力度，扎实提升效率效益和质量风控，市场竞争力继续增强，在国内国际两个市场上取得了优异成绩，实现了有质量的发展。

　报告期内，公司实现营业总收入166.58亿元，同比下降28.53%；归属于母公司所有者的净利润0.51亿元，同比下降87.76%。基本每股收益0.007元，归属于母公司所有者的每股净资产2.91元。强化精益管控，管理费用同比下降 21.51%，销售费用同比下降 25.67%，存货同比下降 25.49%。

　报告期内主要工作情况：

　一是逆势增强竞争力影响力。2015年，国内行业主要8类主机销量同比下降42.6%，是2014年降幅的2.5倍，使行业在连续近五年低谷中再度重挫。在重挫挑战面前，公司以改革创新和坚定执着、扎实务实的工作作风，强力部署推进了一系列聚焦效益提升和强控风险的重大改革调整，实现主导产品市场份额和领先优势进一步集中增长：主导产品尤其中高端产品市场占有率明显提升，如130吨以上超大吨位轮式起重机市场占有率增长12.7个百分点稳居第一，6吨以上大吨位装载机市场占有率增长5个百分点，单钢轮全液压压路机市场占有率增长6.4个百分点，XR280以上大吨位旋挖钻机占据国内市场半壁江山等。公司移动式起重机市场占有率继续保持世界领先，压路机、平地机、摊铺机、旋挖钻机、随车起重机、水平定向钻、高空消防车等市场占有率继续稳居国内行业第一；高空作业车稳居国内行业前三；成套性环境装备、隧道施工装备、路面养护机械及高空作业平台等加快推向市场，提升了产品竞争力和市场影响力。

　二是大刀阔斧力推全面改革。年初，公司核心骨干参与认购总规模27,747万元资管计划，骨干层以自费改革、自担风险的担当精神，迈开国企改革第一步。强有力打出内部改革组合拳：力推重大结构调整，将一批优质的资产装入上市公司，并将徐工施维英从上市公司剥离；推进徐工巴西公司业务资产重组，环境产业、消防产业和高空作业产业实现分立发展；徐工信息公司，徐工投资公司两家企业去年净利润都实现倍增；成立军工部，与解放军某部开始实施军民融合具体工作计划，全年军用工程机械销售实现翻倍。

　三是强化管控力降风险成本。公司上下在年底打响一场应收账款清欠攻坚战，聚焦实现现金流回款指标，实现经营理念强力扭转并传导至客户和经销商。营销总公司强化经销商资产抵押与合同穿透性，遏制经销商跨线销售；公司直销占比由2014年的15%上升至34%。全面压降每一项费用开支；全年大宗物资集采降本近2亿元。坚决大幅调整提升了产能布局，形成了环境、铁装、物流产业新基地布局，均较快提升了产能利用率；液压零部件、旋挖钻机基地规划建设。

　四是全面深化国际化扎根。徐工进出口公司与各企业协同共进齐发力，非洲市场实现突破；自营出口和徐工品牌主机出口总额均继续位居国内行业第一位。巴西公司8种产品获菲纳米资质，16款适应性新产品下线，在巴西经济衰退不利中销售逆势增长8%。徐工研究院及海外研究中心成为新的关键创新载体。

　五是稳步提升产品技术质量。系统性质量提升工程初见成效：汽车起重机、压路机、装载机超早期及早期故障反馈率分别累计下降65.5%、38%和近40%。千吨级起重机、大吨位装载机逐步批量进入市场受到用户青睐，大型矿山机械油缸批量配套力拓集团；“大型智能化非开挖定向钻机关键技术及产业化”项目获中国机械工业科技进步一等奖，“大型工程建设成套吊装设备关键技术研究及产业化”项目获江苏省科学技术奖一等奖，该项目今年再获国家科技进步二等奖；全年新增有效授权专利近千项，其中新增发明专利200余项；国际专利实现突破。研究院国家级高端工程机械智能制造实验室获国家科技部批准建设，徐工工业设计中心获国家工信部批准升格为国家级。

　投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的2015年度报告全文。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司实现营业总收入166.58亿元，同比下降28.53%；营业成本132.43亿元，同比下降26.57%；归属于上市公司普通股股东的净利润总额0.51亿元，同比下降87.76%。受宏观经济增速回落、固定资产投资持续放缓的影响，工程机械产品市场需求不振，使得公司整体营业收入、营业成本和归属于上市公司普通股股东的净利润总额同比下降较大。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（一）重要会计政策变更

　公司在本报告期内重要会计政策没有发生变更。

　（二）重要会计估计变更

　公司第七届董事会第二十一次会议（临时）于2015年1月29日审议通过了《关于会计估计变更的议案》，从2015年1月30日对应收账款的会计估计进行变更(未来适用法)，变更前后的计提比例如下：

　■

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　合并财务报表范围变化情况如下：

　（一）本期新纳入合并范围的子公司：

　■

　(二)本期不再纳入合并范围的（原）子公司：

　■

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　董事长：王民

　董事会批准报送日期：2016年3月29日

　证券代码：000425 证券简称：徐工机械  公告编号：2016-16

　徐工集团工程机械股份有限公司

　第七届董事会第三十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十九次会议通知于2016年3月18日（星期五）以书面方式发出，会议于2016年3月29日（星期二）下午以现场与非现场相结合的方式召开，现场会议在公司706会议室召开，董事长王民先生主持会议。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人，出席会议的董事9人（按姓氏笔画为序）：王民先生、王一江先生、刘俊先生、李锁云先生、陆川先生、吴江龙先生、陈开成先生、林爱梅女士、薛一平先生。其中董事李锁云先生、薛一平先生以非现场方式参加会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

　（一）2015年度董事会工作报告

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　内容详见2016年3月31日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　（二）2015年度总裁工作报告

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（三）2015年度财务决算方案

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　内容详见2016年3月31日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的年度报告全文。

　（四）2015年度利润分配预案

　经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年末公司累计可供分配利润9,113,565,757.07元,其中，母公司可供分配利润4,296,969,473.00元。基于公司2015年度的经营业绩情况和累计未分配利润余额情况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，为保证公司正常有序的日常经营和满足公司长远发展，公司拟2015年度不对股东进行利润分配，未分配利润结转下年度。2015年度下半年资本公积金不转增股本。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　独立董事就此事项发表了独立意见。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　（五）2016年度财务预算方案

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（六）关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计情况的议案

　公司董事长王民先生，董事李锁云先生、陆川先生、吴江龙先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，五名非关联董事对此议案进行了表决。

　该议案涉及七项表决事项：

　1. 向关联方采购材料或产品

　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

　2.向关联方销售材料或产品

　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

　3.向关联方租入或者租出房屋、设备、产品

　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

　4.许可关联方使用商标

　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

　5.与关联方合作技术开发

　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

　6.向关联方提供或者接受关联方服务、劳务

　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

　7.受关联方所托经营

　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

　该议案已取得公司独立董事事前认可，并就该议案发表的了独立意见。

　公司董事会审计委员会就此事项发表了专项意见。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议并对表决事项进行逐项表决。

　内容详见2016年3月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2016-18的公告。

　（七）关于2015年度募集资金存放与使用情况及2016年度募集资金使用计划的议案

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　内容详见2016年3月31日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　（八）关于公司收购资产2015年度业绩承诺实现情况的议案

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　内容详见2016年3月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2016-19的公告。

　（九）公司2015年度内部控制评价报告

　公司董事会认为，公司严格按照证券监管部门的要求和内部控制的基本原则建立健全内部控制，现有内部控制能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，且在经营活动的各层面和环节均已得到了执行，有效地防范了企业的经营风险，为公司长期、稳定、规范、健康发展提供了有力的保障。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　独立董事就此事项发表了独立意见。

　内容详见2016年3月31日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　（十）公司2015年度社会责任报告

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　内容详见2016年3月31日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　（十一）2015年度报告和年度报告摘要

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　公司董事已认真、独立地阅读了公司2015年度报告和年度报告摘要，确认公司2015年度报告和年度报告摘要所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　2015年度报告摘要详见2016年3月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2015-17的公告。

　2015年度报告全文详见2016年3月31日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　（十二）关于聘请2016年度审计机构及支付审计费用的议案

　公司拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）(简称江苏苏亚)为公司 2016 年度审计机构,聘期一年。

　经与江苏苏亚协商，2016年年报审计业务的报酬为135万元（含增值税），2016年年报内部控制审计业务的报酬为52万元（含增值税），其人员执行上述审计业务所发生的膳宿、交通等差旅费用由江苏苏亚自行承担。

　表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　独立董事就此事项发表了独立意见。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　（十三）关于修订公司《高级管理人员薪酬制度》的议案

　表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　独立董事就此事项发表了独立意见。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。

　内容详见2016年3月31日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　（十四）关于召开2015年度股东大会的议案

　董事会决定于2015年4月22日（星期五）召开公司2015年度股东大会，并发出通知。

　表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　内容详见2016年3月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2016-21的公告。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　徐工集团工程机械股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　附件：

　徐工集团工程机械股份有限公司独立董事

　关于2015年度日常关联交易执行情况及

　2016年度日常关联交易预计情况的事前认可意见书

　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，在董事会召开第七届董事会第九次会议前向我们提供了《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计情况的议案》,我们作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将该议案提交董事会审议。

　2016年3月29日

　独立董事签字（按姓氏笔画为序）：

　刘 俊 陈开成 林爱梅 薛一平

　证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2016-21

　徐工集团工程机械股份有限公司

　关于召开2015年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2015年度股东大会。

　（二）股东大会召集人：公司董事会，公司第七届董事会第三十九次会议决定召开。

　（三）会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。

　（四）会议召开的日期和时间

　现场会议召开时间为：2016年4月22日（星期五）下午2:00；

　网络投票时间为：2016年4月21日（星期四）、2016年4月22日（星期五），具体如下：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月22日上午9:30-11:30，下午1：00-3:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月21日下午3:00至2016年4月22日下午3:00期间的任意时间。

　（五）会议的召开方式

　本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司无限售条件的流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件的流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　（六）出席对象

　1.股权登记日：2016年4月18日（星期一）

　2.股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　3.公司董事、监事、高级管理人员；

　4.公司聘请的律师。

　（七）会议地点：公司706会议室

　二、会议审议事项

　（一）审议的议案

　1.2015年度董事会工作报告

　2.2015年度监事会工作报告

　3.2015年度财务决算方案

　4.2015年度利润分配方案

　5.关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计情况的议案

　5.1 向关联方采购材料或产品

　5.2 向关联方销售材料或产品

　5.3 向关联方租入或者租出房屋、设备、产品

　5.4 许可关联方使用商标

　5.5 与关联方合作技术开发

　5.6 向关联方提供或接受关联方服务、劳务

　5.7 受关联方所托经营

　6.关于公司收购资产2015年度业绩承诺实现情况的议案

　7.2015年度报告和年度报告摘要

　8.关于聘请2016年度审计机构及支付审计费用的议案

　9.关于修订公司《高级管理人员薪酬制度》的议案

　10.关于为按揭业务、融资租赁业务提供担保额度的议案

　10.1关于为按揭业务提供担保额度的议案

　10.2关于为融资租赁业务提供担保额度的议案

　本议案需要以特别决议通过，股东大会作出决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　11.关于向金融机构申请综合授信额度的议案

　（二）披露情况

　第1-9项议案详见2016年3月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　第10-11项议案详见2016年3月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　（三）公司独立董事在本次年度股东大会上述职。

　三、会议登记办法

　（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

　股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

　2.法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

　（二）登记时间：2016年4月19日（星期二）、2016年4月20日（星期三）上午8:30-12:00，下午1:30-6:00。

　（三）登记地点及授权委托书送达地点：

　联系地址：江苏省徐州经济开发区驮蓝山路26号 徐工机械 证券部

　邮政编码：221004

　联系电话：0516-87565620，87565628

　传 真：0516-87565610

　联 系 人：孙磊 张冠生

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票事宜具体说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360425

　2.投票简称：徐工投票

　3.投票时间：2016年4月22日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00

　4.在投票当日，“徐工投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　对于逐项表决的议案，如议案5中有多个需表决的子议案，5.00元代表对议案5下全部子议案进行表决，5.01元代表议案5中子议案①，5.02元代表议案5中子议案②，依此类推。

　具体如下表所示：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见:1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　（4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票时间

　互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月21日下午3:00，结束时间为2016年4月22日下午3:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2015年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　（一）出席本次股东大会所有股东的费用自理。

　（二）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　附件：股东授权委托书

　徐工集团工程机械股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　附件：

　股东授权委托书

　兹委托 (先生、女士)出席徐工集团工程机械股份有限公司2015年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　一、会议通知中列明议案的表决意见

　■

　二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

　三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

　本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　委托人（签字）： 受托人（签字）：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人证券帐户号码: 委托人持股数:

　2016年月 日

　证券代码：000425 证券简称：徐工机械   公告编号：2016-20

　徐工集团工程机械股份有限公司

　第七届监事会第二十五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　徐工集团工程机械股份有限公司第七届监事会第二十五次会议通知于2016年3月18日（星期五）以书面方式发出，会议于2016年3月29日（星期二）以现场方式召开。公司监事会成员7人，实际行使表决权的监事7人，分别为李格女士、张守航先生、许庆文先生、季东胜先生、林海先生、李昊先生、孙辉先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：

　一、2015年度监事会工作报告

　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　二、2015年度利润分配预案

　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　三、关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计情况的议案

　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　四、公司2015年度内部控制评价报告

　公司监事会认为，公司严格按照证券监管部门的要求和内部控制的基本原则建立健全内部控制，现有内部控制能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，且在经营活动的各层面和环节均已得到了执行，有效地防范了企业的经营风险，为公司长期、稳定、规范、健康发展提供了有力的保障。

　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　五、2015年度报告和年度报告摘要

　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会就此事项的审核意见详见附件。

　该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　特此公告。

　徐工集团工程机械股份有限公司监事会

　2016年3月29日

　附件

　徐工集团工程机械股份有限公司监事会

　关于2015年度报告的审核意见

　经审核，监事会认为董事会编制和审议徐工集团工程机械股份有限公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2016年3月29日

　监事签字：李 格 张守航 许庆文 季东胜

　林 海 李 昊 孙 辉

　证券代码：000425 证券简称：徐工机械  公告编号：2016-18

　徐工集团工程机械股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易执行情况

　及2016年度日常关联交易预计情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2016年3月29日，徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计情况的议案》。公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生为关联董事，回避了表决。关联董事回避后，五名非关联董事对此议案涉及的七个事项进行了表决。表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事就此事项发表了事前认可及独立意见，内容详见2016年3月31日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　公司董事会审计委员会就此事项发表了专项意见。

　本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2015年度股东大会审议并对表决事项进行逐项表决。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　现将有关事项公告如下：

　一、2015年度日常关联交易执行情况

　公司第七届董事会第二十三次会议、2014年度股东大会批准了《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计情况的议案》。

　经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度日常关联交易的执行情况具体如下：

　单位：万元（不含税）

　■

　2015年度关联交易事项均属于日常生产经营过程发生的关联交易，符合公司正常的生产经营发展需要。相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。不存在控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况。

　二、2016年度日常关联交易预计情况

　根据公司经营计划，2016年公司预计与关联方发生7类日常关联交易，董事会需对以下7类日常关联交易事项逐项表决，具体如下：

　单位:万元（不含税）

　■

　以上日常关联交易在实际执行中，公司与关联人在同一类别范围内发生的日常关联交易总金额，不能超过该类别范围内预计总金额。超过的部分，公司应当根据超出金额进行重新审议。年初至披露日公司与徐工集团累计已发生关联交易金额为 1260.15万元（不含日常关联交易）。

　三、关联人介绍和关联关系

　（一）基本情况

　1. 徐州工程机械集团有限公司

　住 所：徐州经济开发区工业一区

　法定代表人：王民

　注册资本：203487万元人民币

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：许可经营项目：无。

　2015年度母公司主要财务数据（未经审计）：总资产597,970万元，净资产310,396万元，净利润-3,970万元。

　一般经营项目：起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；物业管理；建筑工程勘察设计、规划管理服务；仓储服务（危险品除外）；会议及展览服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或者禁止企经营的商品和技术除外）。

　2. 徐工集团工程机械有限公司

　住 所：徐州经济开发区工业一区

　法定代表人：王民

　注册资本：125301.3513万元人民币

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：许可经营项目：无。

　2015年度母公司主要财务数据（未经审计）：总资产685,616万元，净资产575,593万元，净利润79,758万元。

　一般经营项目：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程。工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；技术服务。

　3.南京徐工汽车制造有限公司

　住 所：南京市雨花台区铁心桥

　法定代表人：杨勇

　注册资本：66,000万元

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：汽车（不含九座以下乘用车）生产；一类汽车维修（大中型货车）；设计、销售汽车（不含九座以下乘用车）；设计、生产、销售汽车零部件；经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、需配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本企业“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　4. 徐州徐工挖掘机械有限公司

　住 所：徐州经济开发区东环工业园28号

　法定代表人：王民

　注册资本：100,000万元

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：挖掘机械、工程机械、工程机械配件的开发、研制、加工、销售、租赁；工程机械维修服务及相关的科技服务；二手机械再制造、收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　5. 江苏徐工广联机械租赁有限公司

　住 所：徐州市云龙区铜山路248号

　法定代表人：杨勇

　注册资本：22,000万元人民币

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：许可经营项目：货物专用运输（罐式）。一般经营项目：工程机械租赁、维修、销售及技术服务；二手工程机械设备、二手汽车收购、销售；非学历职业技能培训；工程机械配件、润滑油、建筑材料销售；土石方工程、道路工程施工。

　6. 徐州建机工程机械有限公司

　住 所：徐州经济技术开发区徐海路80号

　法定代表人：陆川

　注册资本：2,000万元人民币

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：建筑工程机械制造、安装、维修、销售，起重机械、矿山机械安装、维修、销售，电子产品（医疗器械除外）销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止企业进出口的商品和技术除外）。

　7.徐州工程机械高级技工学校

　住所：徐州市泰山凤鸣路

　法定代表人姓名：冯跃虹

　开办资金：1122万元人民币

　业务范围：数控车工、钳工、铆焊工、冷作工、涂装工、电工、机加工、工程机械维修及市场营销技能的培训。

　8.徐工重庆建机工程机械有限公司

　住 所：重庆市九龙坡区九龙工业园C区九龙园大道38号

　法定代表人：曹弋

　注册资本：1500万元

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：建筑工程机械制造、安装、维修销售；起重机械、矿山机械安装、维修、销售；电子产品（不含电子出版物）销售；自营和代理各类商品及技术类的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口项目）。

　9.徐州徐工汽车制造有限公司

　住 所：江苏省徐州高新技术产业开发区迎晖路东、珠江路北

　法定代表人：杨勇

　注册资本：20000万元

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：汽车（乘用车除外）设计、制造、销售、汽车零部件设计、制造、销售，机电产品、仪器仪表、机械设备、工程专用车配套设备销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　10. 徐州徐工矿山机械有限公司

　住 所：徐州经济技术开发区高新路39号

　法定代表人：李宗

　注册资本：30000万元人民币

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　主营业务：矿山机械、工程机械

　经营范围：矿山机械、工程机械、矿山机械及工程机械配件的开发、研制、加工、销售、租赁；矿山机械及工程机械维修服务及科技服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　11. 徐州徐工施维英机械有限公司

　住 所： 徐州经济技术开发区桃山路29号

　法定代表人：王岩松

　注册资本：12984.5万欧元

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　主营业务：混凝土机械生产与销售

　经营范围：混凝土、工业泵、干混砂浆、混凝土回收机械设备以及相关产品和零部件的研发、设计、加工、制造、组装、销售，提供售后服务；与自产产品同类产品的批发、进出口与贸易代理，并提供配套服务；软件开发与经营。

　12. 江苏公信资产经营管理有限公司

　住所：徐州经济技术开发区驮蓝山路1号

　法定代表人姓名：杨勇

　注册资本：10,000万元人民币

　实收资本：10,000万元人民币

　公司类型：有限公司（法人独资）内资

　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资与资产管理；工程机械设备租赁；工程机械、汽车（不含小轿车）及配件销售；财务咨询；市场调查。

　13.徐工集团巴西投资有限公司

　住所：米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特市圣丽塔杜朗街19号05室

　注册资本：13007万雷亚尔

　主营业务：进行工程机械和其零部件的采购、销售和进出口。

　14. 江苏徐工工程机械租赁有限公司

　住 所：徐州经济开发区驮蓝山路1号

　法定代表人：杨勇

　注册资本：80,000万元

　企业类型：有限公司（法人独资）内资

　经营范围：许可经营项目：保险兼业代理（按许可证所列范围经营）。一般经营项目：工程机械的租赁、维修，工程机械及配件的销售、职业技能培训。

　15. 徐州工润实业发展有限公司

　住 所：徐州经济技术开发区驮蓝山路1号

　法定代表人：韩冰

　注册资本：10000万元人民币

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。 一般经营项目：对房地产业的投资；房屋租赁；物业管理；工程管理服务；建筑材料销售；房屋建筑工程、园林绿化工程、市政道路工程施工；酒店业经营管理；投资管理；从事货物及技术的进出口业务（国家限制和禁止的商品和技术除外）。

　16.XCMG AMERICAN RESEARCH CORPORATION(徐工集团美国研究中心)

　住 所：5900 Centerville ROAD St.Paul,MN55127

　法定代表人：董栓牢

　注册资本：10万美金

　17. Fluitronics GmbH

　住所：Europark Fichtenhain B2, 47807 德国克雷菲尔德

　法定代表人姓名：马小扣, Hans Christoph Kempermann, Franz Hajek

　注册资本：20万欧元

　实收资本：20万欧元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：开发，生产及销售液压部件和液压系统，提供液压领域的应用咨询和相关服务。

　18. AMCA Hydraulic Fluid Power B.V.

　住所：B Kuiperweg 33, 9792PJ Ten Post 荷兰

　法定代表人姓名：生敏，Schut,Paul Robert,高明

　注册资本：31.8万欧元

　实收资本：31.8万欧元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：液压和电子系统以及设备的制造与进出口贸易。

　19. XCMG Europe GmbH

　住所：Fichtenhain B2, 47807 德国克雷菲尔德

　法定代表人姓名：李锁云

　注册资本：5万欧元

　实收资本：5万欧元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：开发、生产及销售液压部件，特别是针对液压阀，液压系统及类似产品的开发、生产及销售。

　20. XCMG European Research Center GmbH

　住所：Europark Fichtenhain B2,47807 克雷费尔德 德国

　法定代表人姓名：张成玉，Oliver-Carlos Ghler博士

　注册资本：2.5万欧元

　实收资本：2.5万欧元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：机械工程领域的研发，服务和咨询，以及取得和管理与之相关的专利及商标。

　21. Schwing GmbH

　住所：Heerstr. 9-27, 44653 德国 赫纳

　法定代表人姓名：Dr. Abolins, Gunther；沙先亮

　注册资本：5,000万欧元

　实收资本：5,000万欧元

　公司类型：有限责任公司

　主营业务：生产及销售机械设备

　22. 徐州罗特艾德回转支承有限公司

　住 所：徐州经济开发区螺山路 15 号

　法定代表人： 李锁云

　注册资本：4880 万美元

　企业类型： 有限责任公司（中外合资）

　2015年度主要财务数据：总资产76,256万元，净资产57,270万元，主营业务收入66,861万元，净利润5,399万元。

　经营范围： 普通货运、大型物件运输（1）；生产回转支承、钢球、回转支承和钢球专用零配件，销售自产产品；仅限力士（徐州）回转支承有限公司自产产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、出口以及提供售后服务和咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　23.力士（徐州）回转支承有限公司

　住 所：徐州经济开发区螺山路南侧

　法定代表人： 李锁云

　注册资本：5050 万美元

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　2015年度主要财务数据：总资产134,447万元，净资产83,170万元，主营业务收入115,009万元，净利润16,886万元。

　经营范围：生产销售回转支承，仅限于徐州罗特艾德回转支承有限公司自产产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、出口、售后服务和咨询服务以及其他相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　24. 徐州特许机器有限公司

　住所：江苏省徐州市金山桥开发区1号区

　法定代表人：孙建忠

　注册资本：75万美元

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　2015年度主要财务数据：总资产1,205万元，净资产780万元，主营业务收入2,243万元，净利润-81万元。

　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产销售减振器及其零部件、其它机械产品及零部件。

　25. 徐州派特控制技术有限公司

　住 所：徐州市金山桥开发区工业一号区

　法定代表人：吴江龙

　注册资本：1,500万元

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　2015年度主要财务数据：总资产8,445万元，净资产4,277万元，主营业务收入7,280万元，净利润544万元。

　经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：生产销售PAT力限器、交通监控系统及其它机电一体化产品并提供售后服务。

　26.徐州赫思曼电子有限公司

　住所：徐州市经济开发区龙华寺路 11 号

　法定代表人：吴江龙

　注册资金：240 万欧元

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　2015年度主要财务数据：总资产22,705万元，净资产14,302万元，主营业务收入14,457万元，净利润2,060万元。

　经营范围：生产工程机械自动化控制产品，电子产品，汽车电子，仪器仪表，传感器及相关控制软件；销售自产产品。

　27. 徐州美驰车桥有限公司

　住 所：徐州市铜山经济开发区珠江路9 号

　法定代表人：Joseph Plomin

　注册资本：1,680.3万美元

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　2015年度主要财务数据：总资产50,981万元，净资产13,503万元，主营业务收入47,542万元，净利润-650万元。

　经营范围：生产销售各类驱动桥及配件。一次性经营：以清理债务为目的的销售工程机械主机，汽车（不含轿车）。

　（二）关联关系

　■

　（三）履约能力分析

　公司销售材料和产品、出租房屋、收取商标使用费等关联交易选择经营正常、财务状况良好、信誉较好、具备较强的履约能力的交易对方，且根据需要已在交易合同中明确约定付款期限与方式、违约责任乃至担保等条款，保证关联方应向公司支付的款项不会形成坏账。公司履约能力良好，在采购材料和产品的关联交易中，公司均严格依照双方约定支付款项，不存在需要承担违约责任等风险。

　四、关联交易主要内容

　（一）定价原则和定价依据

　关联交易定价以市场价格为依据，由交易双方协商确定。单笔具体交易价格系依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。

　结算方式：单笔交易完成后，按合同约定方式结算，原则上最晚于约定期限的次月内结清。

　（二）关联交易协议签署情况

　公司与关联方已签署相关框架协议，框架协议有效期限为2016年1月1日至2016年12月31日。上述框架协议项下任一笔具体关联交易发生时由交易双方另行签订具体合同。

　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　（一）关联交易的形成原因及目的

　1.向关联方采购

　为减少运输成本，加强零部件的数量、型号及产品与公司产品的匹配程度，严控公司产品质量，公司选择向关联方采购材料和产品是最合理、最经济的选择。

　2.向关联方销售

　向关联方销售可以充分利用关联方融资租赁平台或销售渠道，最大限度地发挥规模经营的优势拓展公司市场、提高公司市场占有率和知名度。部分销售还可以提高公司产品的附加值。部分关联方所需材料或产品仅公司有能力供给。

　3.关联方租赁

　租赁可以结构性降低公司物业使用成本，充分利用对方的场地、房屋等资源，以提高公司产品或存货的流动性和调度的便利性。关联方所拥有或使用的物业通常具有交通便利、与公司相邻以及能够配合公司整体仓储、物流计划的优势。此外公司可充分利用关联方的经营租赁平台，将产品用于出租以拓展业务经营。

　4.许可关联方商标使用权

　许可关联方商标使用权可以充分利用“徐工”品牌优势，扩大“徐工”品牌影响力，保障“徐工”挂牌产品的质量和生产进度。

　5.与关联方合作技术开发

　与关联方合作技术开发，可以充分利用关联方雄厚的研发实力和丰富的技术储备，保持公司在技术领域的领先优势，不断巩固和提高公司自身的产品开发能力。

　6.向关联方提供或接受关联方服务、劳务

　向关联方提供或接受关联方售后服务和劳务服务，可以提高售后服务质量，保障维修后产品的使用效率，实现各方资源共享及优势互补。

　7.受关联方所托经营

　受关联方所托经营，可以充分发挥公司在工程机械领域的企业管理经验优势，提高新纳入企业的管理效率和发展速度。

　（二）交易对公司的影响

　相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。不存在控股股东、实际控制人或关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司各项业务均独立于关联方，与关联方的业务往来不构成公司对关联方的依赖；上述日常关联交易事项在有利公司经营的同时保持了公司的独立性。

　六、独立董事意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易。公司独立董事刘俊先生、陈开成先生、林爱梅女士和薛一平先生对公司提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司2015年发生的日常经营性关联交易均为公司正常生产经营发生的关联交易，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及中小股东的利益。

　七、董事会审计委员会专项意见

　2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计情况符合公司实际，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。表决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。

　八、备查文件

　（一）董事会决议；

　（二）独立董事事前认可该交易的书面文件；

　（三）独立董事意见；

　特此公告。

　徐工集团工程机械股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2016-19

　徐工集团工程机械股份有限公司关于收购

　资产2015年度业绩承诺实现情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2016年3月29日，徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第七届董事会第三十九会议审议通过《关于公司收购资产2015年度业绩承诺实现情况的议案》，表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　现将2015年度公司收购徐工集团工程机械有限公司（简称徐工有限）所持徐州徐工基础工程机械有限公司（简称徐工基础）100%股权、徐州赫思曼电子有限公司（简称徐州赫思曼）50%股权期间，徐工有限做出的关于徐工基础、徐州赫思曼2015年度业绩承诺实现情况说明如下：

　一、徐工基础业绩承诺实现情况

　（一）徐工基础业绩承诺情况

　根据公司与徐工有限签署的关于购买徐工基础100%股权的《股权转让协议》， 徐工有限承诺徐工基础100%股权交割日后的连续三个会计年度承担业绩补偿义务。徐工基础2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币8,948.67万元、9,535.37万元和11,143.83万元。

　如徐工基础2014年度、2015年度、2016年度净利润实际数低于徐工有限的承诺数，徐工有限将按照约定履行业绩补偿义务，以现金方式向公司进行补偿。

　在2014年、2015年、2016年的会计年度结束时，公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对徐工基础2014年度、2015年度、2016年度的实际盈利情况进行审计，以确定徐工基础实际实现的净利润数。

　如果徐工基础实现的净利润低于对应年度的徐工有限承诺数，公司将在徐工基础年度审计报告出具后的10个工作日内，书面通知徐工有限支付应补偿的现金。徐工有限在收到徐工机械通知后的10个工作日内以现金方式一次性支付补偿款。徐工有限每个会计年度应补偿的现金数额按以下公式计算确定：应补偿现金数＝（承诺的净利润数－徐工基础当年度实际实现的净利润数）*100%。

　（二）徐工基础业绩补偿情况

　徐工基础2015年度经审计的净利润为13,439.11万元，扣除非经常性损益的净利润为12,164.43万元，徐工有限承诺徐工基础2015年度净利润为9,535.37万元，超过业绩承诺金额2,629.06万元。

　二、徐州赫思曼业绩承诺实现情况

　（一）徐州赫思曼业绩承诺情况

　根据徐工机械与徐工有限签署的关于购买徐州赫思曼50%股权的《股权转让协议》，徐工有限承诺徐州赫思曼50%股权交割日后的连续三个会计年度承担业绩补偿义务。徐州赫思曼2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币5,790.15万元、6,052.31万元和6,210.56万元。

　如徐州赫思曼2014年度、2015年度、2016年度净利润实际数低于承诺数，徐工有限将按照约定履行业绩补偿义务，以现金方式向公司进行补偿。

　在2014年度、2015年度、2016年度的会计年度结束时，公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对徐州赫思曼2014年度、2015年度、2016年度的实际盈利情况进行审计，以确定徐州赫思曼实际实现的净利润数。

　如果徐州赫思曼实现的净利润低于对应年度的徐工有限承诺数，公司将在徐州赫思曼年度审计报告出具后的10个工作日内，书面通知徐工有限支付应补偿的现金。徐工有限在收到徐工机械的通知后的10个工作日内以现金方式一次性支付补偿款。徐工有限每个会计年度应补偿的现金数额按以下公式计算确定：应补偿现金数＝（承诺的净利润数－徐州赫思曼当年度实际实现的净利润数）*50%。

　（二）徐州赫思曼业绩补偿情况

　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对徐州赫思曼2015年度财务报表进行了审计，徐州赫思曼2015年度经审计的净利润为2060.12万元。

　徐州赫思曼2015年度扣除非经常性损益的净利润2,062.64万元，低于徐工有限业绩承诺金额6,052.31万元。徐州赫思曼50%股权对应的2015年度扣除非经常性损益实现的净利润为1,031.32万元，徐工有限应向公司支付业绩补偿款1,994.84万元。

　（三）徐州赫思曼业绩未实现的原因

　2015年度宏观形势严峻，固定资产投资增速持续下滑，徐工赫思曼下游主要服务的工程机械行业经历了近五年连续下滑的持续低谷， 2015年8类主机销量同比降幅42.6%，徐工赫思曼营业收入大幅下滑，导致2015年净利润未达到业绩承诺目标。

　（四）公司拟采取的措施

　徐工赫思曼2015年度业绩承诺未能实现，公司深表遗憾并在此表示歉意。为确保公司合法权益不受损害，促进徐州赫思曼更好的发展，以良好的经营业绩回报全体股东，公司拟采取的措施如下：

　1．2015年12月徐工有限与公司签署《业绩补偿协议》，根据徐工赫思曼业绩初步测算结果，徐工有限承诺在10个工作日内足额向公司支付徐工赫思曼业绩补偿金额2,078.71万元（最终以审计数为准，差额部分多退少补），目前，该资金已完成支付。根据《股权转让协议》的相关约定，公司将在徐州赫思曼年度审计报告出具后的10个工作日内，书面通知徐工有限支付应补偿的现金1,994.84万元，扣除已支付的2,078.71万元，实际需要退还徐工有限补偿款83.87万元。

　2．公司将进一步支持徐州赫思曼发展，大力拓宽下游行业市场，实现销售市场的多元化，督促其完善公司技术研发体系，增加产品技术含量和附加值，强化创新管理和费用管理，加强产品营销，提升服务水平，提高其自身业绩。

　三、财务顾问核查意见

　徐工基础2015年度业绩承诺已经实现。

　徐州赫思曼2015年度扣除非经常性损益实现的净利润为2,062.64万元，低于业绩承诺金额6,052.31万元。根据徐工机械与徐工有限签署的关于徐州赫思曼50%股权的《股权转让协议》和2015年12月徐工有限与公司签署的《业绩补偿协议》，徐工有限应支付业绩补偿款1,994.84万元，已预先支付业绩补偿款2,078.71万元,超出应补偿资金的83.87万元将退还。徐工有限已按照协议约定及时、足额履行相关承诺，对盈利不足部分进行补偿，以保证上市公司的利益不受损害。

　四、审计机构核查意见

　公司管理层编制的《关于公司收购资产2015年度业绩承诺实现情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露》的规定，在所有重大方面公允反映了徐工机械收购资产2015年度业绩承诺实现情况与业绩承诺数的差异情况。

　五、备查文件

　1.《徐工集团工程机械股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议》

　2.《关于徐工集团工程机械股份有限公司收购资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏亚鉴【2016】7号）

　3.《华泰联合证券有限责任公司关于徐州徐工基础工程机械有限公司、徐州赫思曼电子有限公司2015年度业绩承诺完成情况的核查意见》

　特此公告

　徐工集团工程机械股份有限公司董事会

　2016年3月29日

　证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2016-17

　徐工集团工程机械股份有限公司